力生制药:关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的的公告

证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2023-044
天津力生制药股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月27日召开董事会2023年第二十七次会议和监事会2023年第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定，公司拟对回购价格进行调整，并对首批授予激励对象中2名因工作调动不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的32000股限制性股票进行回购注销。现对相关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
12.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4.2022年11月15日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
6.2022年12月6日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划限制性股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，已完成授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为
2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性
2股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1.本次回购价格的调整说明公司于2023年5月5日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.00元（含税）。该方案已于2023年6月30日实施完毕。
依据公司激励计划“第十五章限制性股票回购注销的原则”相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P0-V=13.66-0.30=13.36元/股。其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为调整前的每股限制性股票回购价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由13.66元/股调整为13.36元/股。
2.限制性股票回购注销的原因、数量、价格
根据公司激励计划第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，首次授予
部分激励对象中有2名因工作调动不再符合激励条件，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销。涉及限制性股票数量合计32000股。本次回购注销的限制性股票价格调整为13.36元/股，加上银行同期存款利息。公司已派发的现金红利需另行支付给激励对象。
3.限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
3三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见经核查，我们认为：公司本次调整回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的审议程序依法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意本次限制性股票的回购价格由13.66元/股调整为13.36元/股，同意公司以自有资金回购并注销部分已获授但尚未解除限售的共计32000股限制性股票，并按照同期银行存款利率支付利息，公司已派发的现金红利需另行支付给激励对象。
五、监事会意见公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，董事会审议该事项的程序合法、合规，同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共32000股进行回购注销，回购价格为13.36元/股。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
1.第七届第二十七次董事会决议；
2.第七届第二十次监事会决议；
43.独立董事独立意见；
4.监事会核查意见；
5.天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预
留部分授予、调整回购价格暨回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司董事会
2023年09月28日
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