国联水产:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：国联水产证券代码：300094
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年九月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划授权与批准....................................5
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）权益授予条件成就情况的说明......................................7
（二）本激励计划的首次授予情况.......................................8
（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况...............................................11
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............11
（五）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
1一、释义
国联水产、本公司、公指湛江国联水产开发股份有限公司
司、上市公司湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激
本激励计划、本计划指励计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分批次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满归属条件指足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《湛江国联水产开发股份有限公司章程》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国联水产提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对国联水产股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国联水产的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划授权与批准
国联水产2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年9月6日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
（二）2023年9月6日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
（三）2023年9月7日至2023年9月17日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象有关的任何异议。2023年9月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-054）等公告。
（五）2023年9月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
5监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、国联水产未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月27日，同意向符合授予条件的50名首次授予激励对象授予1989.00万股第二类限制性股票。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，国联水产及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
7（二）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2023年9月27日
2、首次授予数量：1989.00万股
3、首次授予人数：50名
4、首次授予价格：2.85元/股
5、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日股本总
(万股)的比例额的比例
1吴丽青中国董事、副总经理80.003.65%0.07%
2赵红梅中国副总经理80.003.65%0.07%
3樊春花中国财务总监80.003.65%0.07%
4梁永振中国董事会秘书15.000.69%0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员1734.0079.21%1.54%
（46人）
预留部分200.009.14%0.18%
合计2189.00100.00%1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
8的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
9有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020-2022年的营业收入平均值为基数，2023年公司营
第一个归属期
业收入增长率不低于10%；
（2）以2022年净利润为基数，2023年实现扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020-2022年的营业收入平均值为基数，2024年公司营
第二个归属期业收入增长率不低于20%；
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
30%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2020-2022年的营业收入平均值为基数，2025年公司营
第三个归属期业收入增长率不低于40%；
（2）以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
30%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期
内股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
10（2）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
等级优秀良好合格不合格
归属比例100%60%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》
内容一致，不存在差异。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为国联水产在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，国联水产本次激励计划首次授予激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
11的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《自律监管指南》的相关规定。
12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、相关会议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月27日