创新新材:2023年第二次临时股东大会资料

创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
2023年10月
山东·邹平
1创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
*现场会议召开时间：2023年10月10日（星期二）14点00分
*现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新
第四工业园办公楼一层会议室
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
*通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《关于增加注册资本的议案》√
2《关于修订公司章程的议案》√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1至2项议案内容详见公司于2023年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上刊载的《第八届董事会第九次会议决议公告》、《关于增加注册资本并修订公司章程的公告》、《创新新材料科技股份有限公司章程（2023年9月修订）。2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
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三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
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创新新材料科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案之一创新新材料科技股份有限公司关于增加注册资本的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）
332594235股，新增股份登记手续已于2023年8月24日完成登记，公司注册
资本相应增加332594235元。公司总股本由4003598603股变更为
4336192838股，注册资本由4003598603元变更为4336192838元。
提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更事宜。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东予以审议！
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2023年10月10日
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创新新材料科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案之二创新新材料科技股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据注册资本变更情况以及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号原条款修订后条款
第六条公司注册资本为4003598603元第六条公司注册资本为4336192838元人民币。人民币。
第八条董事长或总经理为公司的法定代第八条总经理为公司的法定代表人。
表人。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
4003598603股，全部为普通股。4336192838股，全部为普通股。
第八十一条董事、监事的选举应符合以第八十一条董事、监事的选举应符合以
下规定：下规定：
（一）董事、监事候人选名单以提案的方（一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。式提请股东大会决议。
（二）股东大会进行董事、监事选举议案（二）股东大会进行董事、监事选举议案
的表决时，可以采取累积投票方式，即在的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以股东大会选举两名以上的董事、或两名以
上的监事时，参与投票的股东所持有的每上的监事时，参与投票的股东所持有的每
4一股份都拥有与应选董事（或应选监事）一股份都拥有与应选董事（或应选监事）
总人数相等的投票权，股东既可以把所有总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东及其一致行动人数人。如公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应拥有权益的股份比例在30%及以上，则应采用累积投票方式。关于累积投票制度的采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。具体规定见《股东大会议事规则》。
（三）公司董事会应在股东大会召开前以（三）公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细公告方式披露董事和监事候选人的详细
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资料（包括简历和基本情况），以使股东资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。在投票前对候选人有足够的了解。
（四）公司独立董事（指不在公司担任除（四）公司独立董事（指不在公司担任除
董事以外的其他职务，并与公司及公司的董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客主要股东、实际控制人不存在直接或者间观判断的关系的董事）候选人由公司董事接利害关系，或者其他可能影响其进行独会、监事会、单独或者合并持有公司已发立客观判断的关系的董事）候选人由公司
行股份1％以上的股东提名，其余的董事董事会、监事会、单独或者合并持有公司候选人由公司董事会、监事会、单独或合已发行股份1％以上的股东提名，其余的并持有公司3%以上股份的股东提名。董事候选人由公司董事会、监事会、单独
（五）董事的提名人在提名前应当征得被或合并持有公司3%以上股份的股东提提名人的同意。提名人应当充分了解被提名。独立董事的提名人不得提名与其存在名人职业、学历、职称、详细的工作经历、利害关系的人员或者有其他可能影响独全部兼职及其他情况。董事候选人应在股立履职情形的关系密切人员作为独立董东大会召开之前做出书面承诺，同意接受事候选人。
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料（五）董事的提名人在提名前应当征得被真实、完整并保证当选后切实履行董事职提名人的同意。提名人应当充分了解被提责。其中独立董事的提名人应当对被提名名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人担任独立董事的资格和独立性发表意全部兼职及其他情况。董事候选人应在股见，被提名担任独立董事候选人的人士应东大会召开之前做出书面承诺，同意接受当就其本人与公司之间不存在任何影响提名，承诺公开披露的董事候选人的资料其独立客观判断的关系发表公开声明。在真实、完整并保证当选后切实履行董事职选举独立董事的股东大会召开前，公司董责。其中独立董事的提名人应当对被提名事会应当公布前述与独立董事有关的内人担任独立董事是否符合独立性和担任容。独立董事的其他条件发表意见，被提名担
（六）由股东大会选举的监事，其候选人任独立董事候选人的人士应当就其符合
由董事会、监事会、单独或合并持有公司独立性和担任独立董事的其他条件作出
3%以上股份的股东提名；职工代表监事公开声明。在选举独立董事的股东大会召
由公司职工通过职工代表大会、职工大会开前，公司董事会应当公布前述与独立董或其他职工民主选举机构选举产生。事有关的内容。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举（六）由股东大会选举的监事，其候选人提案的，新任董事、监事于股东大会结束由董事会、监事会、单独或合并持有公司后立即就任或者根据股东大会会议决议3%以上股份的股东提名；职工代表监事
中注明的时间就任。由公司职工通过职工代表大会、职工大会
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或其他职工民主选举机构选举产生。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第一百五十五条公司的利润分配政策如第一百五十五条公司的利润分配政策如
下：下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、（一）利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合等方式分配金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利，一股利。积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。
（三）现金分红条件和比例：公司如不存（三）现金分红条件和比例：公司如不存
5在以下列示的情况，则连续三年以现金方在以下列示的情况，则公司每年以现金方
式累计分配利润不应少于最近三年实现式分配的利润不少于当年合并报表口径
的可供分配利润的30%。下实现的归属于母公司股东的可供分配存在下述情况之一时，公司当年可以不进利润的10%，或公司连续三年以现金方行现金分红：式累计分配的利润不少于该三年实现的
1、审计中介机构不能对公司该年度财务年均可供分配利润的30%。
报告出具标准无保留意见的审计报告；存在下述情况之一时，公司当年可以不进2、公司存在重大现金支出事项发生（利行现金分红：用募集资金投资项目除外）。重大现金支1、审计中介机构不能对公司该年度财务出是指公司在未来12个月内拟投资、收报告出具标准无保留意见的审计报告；
购资产、归还债务等的累计支出达到或者2、公司存在重大现金支出事项发生（利超过公司最近一期经审计净资产的用募集资金投资项目除外）。重大现金支
30%；出是指公司在未来12个月内拟投资、收
3、公司当年实现的归属于上市公司股东购资产、归还债务等的累计支出达到或者
的净利润为零或负数；超过公司最近一期经审计净资产的
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4、公司当年末累计可分配利润（即公司30%；弥补亏损、提取公积金后所余的税后利3、公司当年实现的归属于上市公司股东
润）为零或负值。的净利润为零或负数；
（四）现金分红和股票分红的比例：4、公司当年末累计可分配利润（即公司
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金弥补亏损、提取公积金后所余的税后利支出安排的，进行利润分配时，现金分红润）为零或负值。
在本次利润分配中所占比例最低应达到（四）现金分红和股票分红的比例：
80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
20%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司所处发展阶段由公司董事会根据具支出安排的，进行利润分配时，现金分红体情形确定。公司发展阶段不易区分但有在本次利润分配中所占比例最低应达到重大资金支出安排的，可以按照前项规定20%。
处理。公司所处发展阶段由公司董事会根据具
（五）利润分配的期间间隔：在公司当体情形确定。公司发展阶段不易区分但有
年经审计的可供分配利润为正数且符合重大资金支出安排的，可以按照前项规定《公司法》和本章程规定的分红条件下，处理。
公司每年度至少进行一次现金分红。（五）利润分配的期间间隔：在公司当
（六）利润分配决策程序：公司董事会年经审计的可供分配利润为正数且符合
结合公司具体经营数据、盈利规模、现金《公司法》和本章程规定的分红条件下，流量状况、发展阶段及当期资金需求，认公司每年度至少进行一次现金分红。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件（六）利润分配决策程序：公司董事会
和最低比例、调整的条件及其决策程序要结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
求等事宜，提出年度或中期利润分配预流量状况、发展阶段及当期资金需求，认案，并经公司股东大会表决通过后实施。真研究和论证公司现金分红的时机、条件董事会提出的利润分配预案需经董事会和最低比例、调整的条件及其决策程序要
过半数以上表决通过并经半数以上独立求等事宜，提出年度或中期利润分配预董事表决通过，独立董事应当对利润分配案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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预案发表独立意见。董事会提出的利润分配预案需经董事会股东大会对现金分红具体方案进行审议过半数以上表决通过并经半数以上独立前，应当通过接听投资者电话、公司公共董事表决通过，独立董事应当对利润分配邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多预案发表独立意见。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东大会对现金分红具体方案进行审议
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和前，应当通过接听投资者电话、公司公共诉求，并及时答复中小股东关心的问题。邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多公司应当严格执行本章程确定的现金分种渠道主动与股东特别是中小股东进行
红政策以及股东大会审议批准的现金分沟通和交流，充分听取中小股东的意见和红具体方案。确有必要对本章程确定的现诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
金分红政策进行调整或者变更的，应当满公司应当严格执行本章程确定的现金分足本章程规定的条件，经过详细论证后，红政策以及股东大会审议批准的现金分履行相应的决策程序，并经出席股东大会红具体方案。确有必要对本章程确定的现的股东所持表决权的2/3以上通过。金分红政策进行调整或者变更的，应当满公司在特殊情况下无法按照本章程规定足本章程规定的条件，经过详细论证后，的现金分红政策或最低现金分红比例确履行相应的决策程序，并经出席股东大会定当年利润分配方案的，应当在年度报告的股东所持表决权的2/3以上通过。
中披露具体原因及独立董事的明确意见。公司在特殊情况下无法按照本章程规定公司监事会对董事会执行现金分红政策的现金分红政策或最低现金分红比例确
是否履行相应决策程序和信息披露等情定当年利润分配方案的，应当在年度报告况进行监督。中披露具体原因及独立董事的明确意见。
（七）股东回报规划调整周期及决策机公司监事会对董事会执行现金分红政策
制：公司应以每三年为一个周期，制订周是否履行相应决策程序和信息披露等情期内股东回报规划。根据股东（特别是中况进行监督。小投资者）、独立董事和监事的意见，对（七）股东回报规划调整周期及决策机公司正在实施的利润分配政策做出适当制：公司应以每三年为一个周期，制订周且必要的修改，以确定该时段的股东回报期内股东回报规划。根据股东（特别是中计划。小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当
且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
本议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东予以审议！
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