厦门象屿:中金公司关于厦门象屿2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年9月)

中国国际金融股份有限公司
关于
厦门象屿股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年九月厦门象屿股份有限公司上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-2-1厦门象屿股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料公司名称厦门象屿股份有限公司
英文名称 Xiamen Xiangyu Co. Ltd.中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航注册地址
运中心 E 栋 5 层 08 单元注册资本2268205992元1
统一社会信用代码 91350200260131285X成立时间1997年5月23日上市时间1997年6月4日上市板块上交所主板
一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲
料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；
棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类经营范围化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
联系电话0592-6516003邮政编码361006
1发行人于2023年2月16日完成“2020年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，截
至本上市保荐书出具之日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于2022年7月27日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2022年8月
12日经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过。发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》，该议案于2023年3月14日经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，截至本上市保荐书签署日，公司已实施完毕1561913股限制性股票的回购注销，剩余142072股限制性股票因涉及的激励对象相关手续不完善暂未完成回购，本次股票回购注销的工商变更登记尚未完成。发行人于2023年3月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，截至本上市保荐书签署日，公司已完成本次预留授予的6007100股限制性股票的授予登记，尚未完成该等授予的工商变更登记。该发行人股本为前述股票期权行权后、股票回购注销后、限制性股票授予后的股本总数。
3-2-2厦门象屿股份有限公司上市保荐书
传真0592-5051631
公司网址 www.xiangyu.cn
电子信箱 stock@xiangyu.cn
本次发行证券类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额12946767.5111511920.679587885.508736465.96
负债总额9088569.177872757.816454927.456085528.58
少数股东权益1932137.711930006.301411532.311154468.58归属于母公司
1926060.631709156.571721425.751496468.80的所有者权益注：2023年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表相关项目。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入23354936.8153814806.4146251623.0136021478.35
营业利润108782.42481325.03392651.22213830.24
利润总额114041.63503164.94399656.78222890.72
净利润98590.93377799.57275404.49165027.62归属于母公司的
89142.38263690.20219418.69132244.85净利润注：2022年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整2021年度和2020年度利润表相关项目。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
-1601201.40622299.28542000.06127950.55现金流量净额投资活动产生的
257387.83220446.41-221967.86-343504.16现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额1092048.39-374368.10-347694.28717357.50
3-2-3厦门象屿股份有限公司上市保荐书
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度汇率变动对现金
及现金等价物的12791.8532939.05-3832.58-15490.30影响现金及现金等价
-238973.33501316.64-31494.64486313.59物净增加额
4、报告期内主要财务指标
2023年6月30
项目日/2023年1-62022年12月312021年12月312020年12月31日/2022年度日/2021年度日/2020年度月
流动比率（倍）1.321.371.381.37
速动比率（倍）0.860.970.990.95
资产负债率（%）70.2068.3967.3269.66
每股净资产（元）8.496.565.995.08每股经营活动产生的现金
-7.062.762.510.59流量净额（元）
应收账款周转率（次）21.1730.4734.3640.02
存货周转率（次）13.7020.7720.7617.53扣除非经常性损益前基本
0.371.100.930.54每股收益（元）
扣除非经常性损益后基本
0.031.100.920.54每股收益（元）
扣除非经常性损益前加权5.5018.0617.1410.76
平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%0.4918.2017.0210.80）注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2023年1-6月已年化处理存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2023年1-6月已年化处理每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：2023年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表相关项目。
5、最近一期经营业绩下降情况根据发行人于2023年8月30日披露的《厦门象屿2023年半年度报告》（未经审计）数据，2023年1-6月，公司实现营业收入23354936.81万元，同比下
3-2-4厦门象屿股份有限公司上市保荐书
降8.11%，实现归属于上市公司股东的净利润89142.38万元，同比下降35.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13463.36万元，同比下降91.18%。经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。同时，为配套主营业务现货经营，公司运用期货合约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，相应产生的公允价值变动损益及处置损益大幅增加导致非经常损益上升。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行
股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2023年1-6月经营业绩下降不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（三）主营业务经营情况
发行人聚焦大宗商品产业领域，为广大制造业企业提供供应链综合管理服务，涉及采购、分销、全程物流、库存管理、信息咨询等服务，满足制造业企业“稳定货源、组合供应、快速分销、降低成本、控制风险、综合服务”等核心诉求。
经过多年的发展，发行人现已构建了网络化物流服务体系、智能化信息科技体系、全面风险管控体系，持续优化“客户结构、商品组合、业务结构、盈利模式”，成功实现了由“传统贸易商”向“供应链服务商”的转型，并通过服务能力延伸，建立起具有厦门象屿特色的“全产业链服务模式”，为实现公司长期战略愿景筑牢根基。
发行人主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、能源化工和农产品等商品领域；大宗商品物
流业务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。发行人持续推动大宗商品经营与大宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促贸、以贸促流”的业务发展格局。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目金额占比金额占比
主营业务收入23282481.3999.69%53661424.6099.71%
3-2-5厦门象屿股份有限公司上市保荐书
2023年1-6月2022年度
项目金额占比金额占比
大宗商品经营板块22487772.5796.29%52067905.1596.75%
大宗商品物流板块342160.201.47%768786.591.43%
其他452548.621.94%824732.861.53%
其他业务收入72455.430.31%153381.810.29%
营业收入合计23354936.81100.00%53814806.41100.00%
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
主营业务收入46123016.6999.72%35979472.6799.88%
大宗商品经营板块44885712.7397.05%35029145.2097.25%
大宗商品物流板块735471.461.59%575679.771.60%
其他501832.501.09%374647.701.04%
其他业务收入128606.320.28%42005.670.12%
营业收入合计46251623.01100.00%36021478.35100.00%
（四）发行人存在的主要风险
1、经营业绩下滑或亏损的风险根据发行人于2023年8月30日披露的《厦门象屿2023年半年度报告》（未经审计）数据，2023年1-6月，公司实现营业收入23354936.81万元，同比下降8.11%，实现归属于上市公司股东的净利润89142.38万元，同比下降35.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13463.36万元，同比下降91.18%。经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。同时，为配套主营业务现货经营，公司运用期货合约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，相应产生的公允价值变动损益及处置损益大幅增加导致非经常损益上升。
若宏观经济持续低迷，大宗商品价格持续整体承压，公司的经营业绩将持续遭受负面影响。同时，公司的交易对手方也可能因此经营不善、财务状况恶化而违反业务合作约定无法按时交货或者回款，进而可能存在最终无法收回该款项的
3-2-6厦门象屿股份有限公司上市保荐书风险，公司可能需视情况将对应的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款）计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，将有可能出现经营业绩下滑或亏损的情况。
2、政策风险
（1）全球贸易政策变化风险目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。因贸易摩擦形势的不断变化，全球关税政策、进出口政策亦存在持续调整的情况。如全球各国贸易政策发生变化，将可能对公司进出口业务产生一定影响，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（2）行业政策调整风险
国家大力支持供应链服务行业的发展，相继出台了诸多行业政策以支持行业持续向好发展，但行业政策的支持为供应链服务行业发展带来契机的同时，也带来一定的不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流服务模式及费用等政策的调整将对公司供应链服务业务的开展产生一定影响。如公司无法对国家及行业政策的变动做出相对准确的预判并据此调整公司经营策略，将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
3、宏观风险
（1）宏观经济形势变化的风险
大宗供应链服务行业与全球宏观经济形势密切相关，国际方面，全球经济形势仍然复杂严峻，全球经济面临的不确定、不稳定因素依然较多，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，将直接导致全球供应链上下游的供需变化，此外，受到俄乌冲突等地缘政治、市场供需变化不确定性的影响，全球供应链的供给将在一定程度上受阻，并加剧全球供应链上下游的供需变化；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的影响是否消除仍会对经济增长带来一定的不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不
3-2-7厦门象屿股份有限公司上市保荐书利影响，可能出现经营业绩下降情形。
（2）商品价格大幅波动的风险
大宗商品经营业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有能源化工、农产品、金属矿产等几大类产品。其中，农产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动；化工塑料产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现相应波动；钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动。
上述大宗产品价格的波动将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
4、市场及经营风险
（1）市场竞争风险
大宗供应链服务行业属于充分市场化、充分竞争的行业，由于各商品品类的行业格局均处于不断变化中，大宗供应链服务行业的整体服务能力也在持续提升，行业内新的服务模式也将可能推陈出新，进而可能导致公司服务价格下降、市场份额下滑，如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有市场份额，公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（2）盈利水平波动风险
报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为35979472.67万元、
46123016.69万元、53661424.60万元和23282481.39万元，主营业务毛利率
分别为1.91%、2.12%、2.02%和1.60%，其中，2020-2022年，公司营业收入呈现上升趋势，毛利率较低且存在一定波动性，由于公司大宗商品经营业务受到贸易景气度、大宗商品供需变化、经济周期等宏观经济因素的影响，如该等因素出现不利变化，将直接影响公司大宗商品经营业务的盈利能力，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
5、财务风险
（1）资产负债率相对较高的风险
公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务主要经营大宗供应链综
3-2-8厦门象屿股份有限公司上市保荐书
合服务业务，包括大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，公司所处行业的业务模式特性决定公司的资产负债率相对较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为69.66%、67.32%、68.39%和70.20%，资产负债率相对较高，将可能面临一定的偿债风险，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（2）短期负债占比相对较高的风险
报告期各期末，公司流动负债余额分别为5142222.16万元、5640296.46万元、7097210.59万元和8385376.28万元，占总负债比重分别为84.50%、
87.38%、90.15%和92.26%。其中，流动负债中短期借款占比相对较大，报告期
各期末短期借款余额分别为1013328.88万元、824573.67万元、1195935.31
万元和2719524.66万元，占流动负债比重分别为19.71%、14.62%、16.85%和
32.43%。公司短期负债占比相对较高，公司短期内可能面临一定的偿债压力，从
而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面净额分别为2137844.98万元、2219531.33万元、2852023.07万元和3846866.49万元，分别占当期流动资产的30.45%、
28.46%、29.33%和34.76%，存货占比保持较高水平。公司的存货主要是大宗商
品经营业务板块的库存商品，容易受到宏观经济形势变化的影响。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司经营状况和盈利能力产生一定不利影响。
（4）预付账款、应收账款和其他应收款相关风险
公司预付账款、应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司预付账款、应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）余额分别为
2379745.47万元、2319769.42万元和439003.31万元。
倘若相关预付账款对手方因经营不善、财务状况恶化、所有权纠纷、失信等
原因违反业务合作约定无法按时交货，因存在最终无法回收的风险，公司可能需视情况将预付账款转入其他应收款，并对应计提充足减值准备。若相关应收账款、其他应收款对手方因国家政策、宏观调控、行业景气度有所下降或经营不善等原
3-2-9厦门象屿股份有限公司上市保荐书因，不能按时付款，公司将面临应收账款和其他应收款无法回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，导致出现经营业绩下滑或亏损情形。
（5）经营活动产生的现金流量净额波动较大引起的风险近年来，公司因大宗商品经营业务规模持续扩大，营运资金占用量不断提高，而公司经营计划与大宗商品市场密切相关，规模的增长、商品供需及价格变化使得经营活动净现金流量出现较大波动，报告期各期，公司经营活动净现金流量分别为127950.55万元、542000.06万元、622299.28万元和-1601201.40万元。
如公司不能根据经营活动现金流量的变化情况及时调整经营计划，公司将可能因现金流不足导致经营活动和盈利能力受到一定不利影响。
（6）投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险
报告期内，公司投资收益分别为-34653.44万元、-62905.23万元、-18754.12万元和36727.34万元，公允价值变动损益为11410.89万元、8310.27万元、-45894.26万元和2955.43万元。公司的投资收益和公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。由于公司将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其持有和处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。大宗商品期货市场与现货市场的行情波动，投资收益和公允价值变动损益存在波动的风险，进而可能对公司经营活动和盈利能力带来一定不利影响。
（7）衍生金融资产交易与管理的风险
报告期各期末，公司衍生金融资产余额分别为31825.89万元、27459.78万元、13816.48万元和41335.08万元，波动幅度较大，主要是期货套保和远期结售汇浮动盈利所致。若未来市场价格发生变化，期货和现货的价差显著扩大，将可能影响衍生金融资产余额，并可能对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。
6、法律风险
3-2-10厦门象屿股份有限公司上市保荐书
（1）行政处罚风险
报告期内，公司及其相关境内重要子公司存在受到海关等主管部门处以行政处罚的情形。若公司或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（2）诉讼、仲裁风险
截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在1000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁共计8宗，虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
7、管理风险
（1）下属子公司管控风险
公司旗下控股及参股子公司数量较多，虽然报告期内，公司尚未因内部子公司管控的因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司业务模式存在一定差异，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营状况和盈利能力造成一定的不利影响。
（2）人力资源风险
随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。
稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（3）多品类、多服务经营带来的管理风险
3-2-11厦门象屿股份有限公司上市保荐书
公司在大宗商品经营业务方面涉及金属矿产、农产品、能源化工等多个品类，在大宗商品物流业务方面包括提供综合物流服务、农产品物流服务、铁路物流服务等。鉴于各产品品类、各物流服务的运营特点、能力要求有所不同，随着产品品类的拓展、未来服务模式的创新，公司管理将面临一定的挑战，如公司不能及时调整管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（4）规模增长带来的风控管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，管理体系和风控体系将日趋复杂，公司将可能面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，如公司不能根据市场情况进一步完善风险管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
8、本次发行相关风险
（1）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司股本总额将由当前约22亿股增加至约28亿股。叠加宏观经济波动对公司经营绩效的不利影响，中短期内公司收益可能下滑，公司或存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
（2）资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股
票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（3）战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，发挥协同效应，从而促进共同发展，存在一定风险。
（4）审批风险
3-2-12厦门象屿股份有限公司上市保荐书
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得象屿集团的批准。本次发行尚需取得上交所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审核或决定事项存在不确定性，最终取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值1.00元/股
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在上交所作出同意发行方式及发行时间审核意见、中国证监会作出予以注册决定后在中国证监会注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价方式及发行价格如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行股票的价格为7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为
6.52元/股。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）。鉴于2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为
3-2-13厦门象屿股份有限公司上市保荐书
5.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定
价方式等事项进行政策调整的，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股
票数量=人民币100000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币
1219759794.79元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存
在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格5.91元/股计算，本次发行股票的数量为发行数量544798610股，其中向招商局发行169204737股，向山东港口发行169204737股，向象屿集团发行206389136股；具体以中国证监会关于本次发行的予以注册文件为准。本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
本次发行A股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。发行对象及认购方式招商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。
本次发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限
售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的限售期厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次发行的股票在
限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
周赟：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经执行东鹏控股中小板 IPO 项目、博世科创业板可转债项目、永辉超市2015年非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
章一鸣：于 2021 年取得保荐代表人资格，曾经执行广联航空创业板 IPO 项目、长城汽车可转债项目、中成股份非公开发行项目以及招商港口非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-14厦门象屿股份有限公司上市保荐书
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王明辉，于2020年取得证券从业资格，曾经参与/执行征和工业 A 股 IPO 项目、顺丰控股 200 亿元非公开发行项目、粤高速重大资产重组项
目、中谷物流非公开发行项目以及厦门港务非公开发行项目。
项目组其他成员：马青海、马陆陆、陈康、彭妍喆、苏洲炜、石水华、马小
淳、田起源、武哲睿、郭智峰、孙雷
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2023年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2023年6月30日，保荐机构中金公司自营业务账户持有厦门象屿
（600057.SH）53600 股，占总股本的 0.0024%；中金公司衍生品业务自营性质
账户持有厦门象屿（600057.SH）1595160 股，占总股本的 0.0703%；中金公司资管业务管理的账户持有厦门象屿（600057.SH）194200 股，占总股本的
0.0086%；中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有厦门象屿
（600057.SH）604886 股，占总股本的 0.0267%；中金公司子公司中金基金管理
有限公司管理的账户持有厦门象屿（600057.SH）共 18700 股，占总股本的
0.0008%；中金公司融资融券账户持有厦门象屿（600057.SH）共 56800 股，占
总股本的0.0025%。
（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司
3-2-15厦门象屿股份有限公司上市保荐书
约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不
存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：
2022年5月16日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了
3-2-16厦门象屿股份有限公司上市保荐书
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年6月2日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42 号），原则同意公司本次向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及象屿集团
非公开发行合计不超过 536809815 股 A 股的总体方案。2023 年 8 月 22 日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79 号），因公司 2022 年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过 544798612 股 A 股的总体方案，象屿集团以不超过121975.98万元参与认购。
2022年6月8日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
3-2-17厦门象屿股份有限公司上市保荐书
等与本次发行相关的议案。
根据公司股东大会的授权，2022年10月19日，发行人召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据相关法律法规，发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
2023年5月19日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长12个月。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方
3-2-18厦门象屿股份有限公司上市保荐书可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、
司规范运作、信守承诺和信法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守息披露等义务，审阅信息披承诺和信息披露等义务；
露文件及向中国证监会、证2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文券交易所提交的其他文件件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
防止控股股东、实际控制人、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度资源的制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级
防止其董事、监事、高级管管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
理人员利用职务之便损害发2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度行人利益的内控制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
督导发行人有效执行并完善易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行保障关联交易公允性和合规有关关联交易的信息披露制度；
性的制度，并对关联交易发
2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对表意见
关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
专户存储、投资项目的实施承诺事项；
等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上
的权利、履行持续督导职责述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力
（三）发行人和其他中介机支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履
构配合保荐机构履行保荐职行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一责的相关约定切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人
3-2-19厦门象屿股份有限公司上市保荐书
事项安排
在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：周赟、章一鸣
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，厦门象屿股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
3-2-20厦门象屿股份有限公司上市保荐书
特此推荐，请予批准！3-2-21厦门象屿股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
法定代表人：
沈如军年月日
保荐业务负责人：
孙雷年月日
内核负责人：
章志皓年月日
保荐代表人：
周赟章一鸣年月日
项目协办人：
王明辉年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-2-22