菲利华:关于菲利华2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事..

湖北今天律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
今天常顾字[2023]第【】号
致：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有
限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）的委托，就菲利华2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项（以下统称“本次实施事项”），出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书相关的事实和材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面核查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构和中介机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不
是从公共机构和中介机构直接取得的文书或资料，经核查并验证后方作为出具本法律意见书的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施事项所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次实施事项的批准和授权
（一）2021年8月5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年8月6日至2021年8月16日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2021年8月27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为
2021年8月27日，确定以26.54元/股的授予价格向符合条件的397名激励对
象授予774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（五）2022年8月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。
（六）2022年9月29日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的意见。（七）2023年9月27日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》：公司拟以现有总股本516014473股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.90元(含税)，共计派发现金人民币98042749.87元。公司于2023年5月23日披露了《2022年年度权益分派实施公告》。现上述利润分配方案已实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，公司应对本次激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予价格的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述调整方法，2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的限制性股票授予价格均调整为17.35元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
(一)归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2021年8月27日，预留授予部分限制性股票的授予日为2022年8月22日。
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期。
(二)归属条件
根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，本次激励计划首次授予部分的
第二个归属期以及预留授予部分的第一个归属期的归属条件具体情况如下：
归属条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
经公司确认及本所律师核查，公司未发
2、最近一个会计年度财务报告内部控制
生任一情形，满足条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被
经公司确认及本所律师核查，激励对象中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
未发生任一情形，满足条件。
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
经公司确认及本所律师核查，本次归属激励对象获授的各批次限制性股票在归激励对象符合归属任职期限要求。
属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核条件：根据中审众环会计师事务所（特殊普通以2020年经审计的营业收入为基数，合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（众
2022年收入增长率不低于53%；锁定期内，公环审字(2023)0101675号），公司2022年营
司各年度归属于母公司股东的净利润及归属业收入1719365174.44元，较2020年营业于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润收入863578276.94元增长99.10%；2022年均不得低于授予日前最近三个会计年度的平归属于母公司股东的净利润为
均水平且不得为负。488738697.21元，高于2018、2019、2020年三个会计年度的平均值196965483.45元。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润473004327.26元，高于2018、
2019、2020年三个会计年度的平均值
188836495.90元。已达到业绩考核指标。
个人层面业绩考核条件：
根据公司制定的《限制性股票激励计划除首次授予的11人因离职已不再具备激实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委励对象资格；预留授予的12人因离职已不再
员会根据激励对象上一年度综合考评结果，具备激励对象资格，8人因个人绩效考核结果将激励对象划分为五个等级（A、B、C、D、E）。
划分为E级，第一个归属期归属比例为0%，前考核结果等级分布如下：
述人员获授的限制性股票由公司作废外，本A B C D E考核次归属限制性股票的激励对象共477人（其中待改不合
结果优秀良好合格首次授予激励对象369人，预留授予激励对象进格108人），该477名激励对象均符合归属资格，
标准
1 0.75 0.65 0.50 0 综合考核结果均为A优秀，满足全额归属条
系数件，可以归属当期全部份额。
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
四、本次作废相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，以及考核不合格的，经公司董事会批准，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司提供的第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决
议、离职文件等资料，公司本次激励计划首次授予部分的11名激励对象因个人原因离职，不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计为13.755万股，首次授予部分的激励对象人数由380人调整为369人。本次激励计划预留授予部分的20名激励对象因个人原因离职（12人）及个人考核不合格（8人），不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，合计为11.4万股（其中12名已离职的激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票7.4万股予以作废，预留授予部分的激励对象人数由128人调整为116人；8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票4万股予以作废）。
本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第
二个归属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票事项符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。5、公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归
属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）湖北今天律师事务所
负责人：
岳琴舫
经办律师：
明苏苏
经办律师：
吕鑫年月日