美尔雅:联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司独立财务顾问报告
股票代码：600107股票简称：美尔雅上市地点：上海证券交易所联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二三年九月联储证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺
联储证券受美尔雅委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，以及美尔雅与交易各方签署的交易协议，美尔雅及交易各方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所
提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对美尔雅股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
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7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明与承诺.................................................2
一、独立财务顾问声明............................................2
二、独立财务顾问承诺............................................3
释义....................................................5
第一节本次交易方案概况...........................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易的性质.............................................7
第二节本次交易实施情况...........................................9
一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...................................9
二、本次交易的实施情况..........................................10
三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................10
四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况.....................11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................11六、相关协议及承诺履行情况........................................12
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险..............................12
第三节独立财务顾问结论性意见.......................................13
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告实施报告书指书》《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司本核查意见指重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重大资产美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有指
出售、本次重大资产重组的美尔雅期货45.08%股权。
美尔雅、上市公司、公
指湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）
司、本公司、出售方美尔雅集团指湖北美尔雅集团有限公司
美尔雅期货、标的公司、指美尔雅期货有限公司拟出售标的公司
标的资产、交易标的、拟
指美尔雅期货45.08%的股权
出售资产、标的股权
交易对方、正涵投资指湖北正涵投资有限公司
本次出售的标的公司美尔雅期货45.08%的股权交易价交易对价指
格合计为31780.00万元美尔雅与正涵投资于2022年5月25日签订的《湖北美《股权转让框架协议》指尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框架协议》；
美尔雅与正涵投资于2022年9月8日签订的《湖北美《股权转让协议》指尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期货有限公司之股权转让协议》；
联储证券、独立财务顾问、指联储证券股份有限公司本独立财务顾问众联评估指湖北众联资产评估有限公司
中勤万信指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
众坤律所、律师指湖北众坤律师事务所《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重法律意见书指大资产出售之法律意见书》《美尔雅期货2021年度审指中勤万信出具的勤信审字[2022]第0549号《审计报告》计报告》众联评估出具的众联评报字（2022）第1268号《湖北《评估报告》指美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期指2020年、2021年、2022年1-4月审计、评估基准日指2022年4月30日
《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割交割日指之当日
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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第一节本次交易方案概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。
本次交易中，美尔雅拟以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货
45.08%股权。
本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月
30日为基准日对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据
众联评估出具的《评估报告》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70496.85万元，标的公司45.08%股权价值评估值为31779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司股权的转让价款为人民币31780.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的《美尔雅期货2021年度审计报告》，本次拟出售资产
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2021年度经审计的财务报表中资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元标的公司是否构成重美尔雅占比
45.08%股权大资产重组
资产总额193792.45129414.84149.75%是
资产净额23445.3075876.4630.90%否
营业收入23472.4548554.1148.34%否
注：资产净额为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售资产的资产总额占上市公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金出售，不涉及股份发行，因此本次交易无需取得中国证监会的核准。本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）出售方的批准和授权
2022年5月25日，上市公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨签署的议案》。
2022年9月8日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年10月14日，上市公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年10月25日，上市公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了
与本次重大资产出售相关的各项议案。
（二）标的公司的批准和授权
2022年5月24日，美尔雅期货召开第二届股东会第34次会议，审议通过了
《公司股东湖北美尔雅股份有限公司转让其所持公司股权的议案》等议案，标的公司股东正涵投资享有并行使优先购买权，标的公司现有其它股东放弃优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
2022年9月8日，正涵投资已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次
交易涉及的股权转让协议等相关事宜。
（四）期货公司控股股东变更事宜的程序
本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
2023年8月23日，标的公司就本次重大资产重组涉及的控股股东变更事宜已
通过中国证监会批准。
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二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
截至本核查意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于2022年11月9日支付了首期股权转让款25424.00万元，并于2023年9月25日支付了剩余股权转让款
6356.00万元，合计31780.00万元。
（二）标的资产的过户情况
2023年9月18日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。
（三）债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
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四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况
上市公司于2022年10月25日完成了董事会及监事会的换届，并聘任了新的高级管理人员。在本次换届后至2023年9月20日，上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
序号姓名职务变动时间变动方式
1许冰监事2022-11-18辞职
2陈苏监事2022-12-22选举
3石睿董事会秘书2023-01-13辞职
4杨磊董事会秘书2023-04-27聘任
5赵娜财务总监2023-07-12调岗
6田军副总经理（代财务总监）2023-07-12聘任
7颜翠萍董事2023-08-08辞职
美尔雅期货作为上市公司的参股公司，自2022年10月25日至本核查意见出具日未有董事、监事及高级管理人员变更的情形，上市公司的董事、监事及高级管理人员亦不存在在美尔雅期货担任董事、监事及高级管理人员的情形。
除上述人员变更情况外，本次交易实施过程中，标的公司和上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议为《股权转让协议》，截至本核查意见出具日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承诺，不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务。
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
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第三节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问联储证券认为：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让协议》约定全额支付股权转让价款；
3、本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记事宜；
4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存
在实质性差异；
5、在本次交易实施过程中，除已披露的情况外，标的公司和上市公司不
存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。上市公司高级管理人员的调整与本次重大资产出售无关；
6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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