远达环保:远达环保关于全资子公司特许经营公司参股设立合资公司开发浦江100MW光伏项目暨关联交易的公告

证券代码600292证券简称远达环保编号：临2023－039号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于全资子公司特许经营公司参股设立合资公司开发
浦江 100MW 光伏项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）拟与关联方国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）、华清八度光电集团有限公司（以下简称“华清八度”）设立合资公司，共同推进浦江 100MW光伏项目（以下简称“浦江项目”）开发。
*上述事项已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。
*特许经营公司与江西公司、华清八度成立合资公司，共同推进浦江 100MW光伏项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。
一、关联交易概述
公司全资子公司特许经营公司拟与关联方江西公司、华清八度设
立合资公司，共同开发浦江项目。合资公司注册资本金为人民币10000万元，江西公司持股51%、特许经营公司持股39%、华清八度持股10%。
1远达环保与江西公司均为国家电力投资集团控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
上述事项已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。上述关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：国家电投集团江西电力有限公司
注册地点：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路66号
注册资本：207003万元
法定代表人：徐国生
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产；电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销等。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
截止2022年12月31日，江西公司资产总额448.58亿元，负债总额
300.87亿元，净资产147.71亿元。2022年江西公司实现营业收入
170.60亿元，净利润3.03亿元。
截止2023年6月30日，江西公司资产总额446.48亿元，负债总额
289.43亿元，净资产157.06亿元。2023年1-6月，江西公司实现营业
收入81.69亿元，净利润5.73亿元。
2三、其他股东基本情况
华清八度光电集团有限公司成立于2018年，法定代表人为刘一锋，注册资本为6000万元人民币。主要从事太阳能光伏技术开发、太阳能电池组件研发、生产、销售；光伏电站的设计、建设、运营、维护等。其核心技术为高效超薄晶体硅技术、智能微电网控制技术、基于区块链技术的微网电力交易技术、光储一体化逆变器等，其核心产品高效晶硅太阳能材料通过了全国权威机构CPVT、DAKKS、ILAC的监测，产品的光电转换效率达22.09%。自主研发600多项核心技术专利，
140多项软件著作权，荣获100多项科创大奖。
四、合资公司基本情况
（一）经营范围
主要包括光伏发电项目投资、开发、建设、管理；风力发电项目
投资、开发、建设、管理；新能源电站的运营、维护；新能源的技术
开发、咨询及转让；储能设备安装、销售；储能系统设计、研发、技术咨询；储能电站的运营；新能源智能充换电工程（以工商注册时为准）。
（二）注册资本
合资公司注册资本为人民币10000万元，出资期限为2030年6月30日，其中：江西公司出资人民币5100万元，占合资公司注册资本的51%；特许经营公司出资人民币3900万元，占合资公司注册资本的39%；华清八度出资人民币1000万元，占合资公司注册资本的
10%。
（三）资金来源
3股东各方注册资本金均通过自筹方式注入。
（四）公司注册地
浙江省金华市浦江县（以工商注册时为准）
（五）治理结构
1.公司设股东会，一般事项经股东所持表决权过半数即可通过；
特别决议事项需经所有有表决权的股东一致同意。但因股东上级单位行政要求或章程中特别约定需退出、解散公司的，经全体股东所持表决权三分之二及以上通过即可。
2.公司设董事会，董事会由5人组成。由江西公司推荐2人，由特许经营公司推荐1人，华清八度推荐1人，职工董事1人（由职工代表大会选举产生）。董事会设董事长1人，由江西公司提名的董事担任。董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
3.公司不设监事会，设监事1名，先期由江西公司委派1人。
4.管理层：公司设总经理1名，由江西公司推荐；公司设副总经理2名，由特许经营公司、华清八度各推荐1人；公司设财务总监1名，由江西公司推荐。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
特许经营公司参股设立合资公司开发浦江 100MW 光伏项目符合
远达环保“十四五”战略规划向新能源业务发展的方向。有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；
有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。
六、履行的审议程序公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于审议全资子公司特许经营公司参股设立合资公司开发浦江 100MW 光伏项目暨
4关联交易的议案》会议应到董事11人，实到董事8人，委托出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联方派出的4名董事回避表决，通过率
100%。
公司独立董事发表事前认可意见：特许经营公司与江西公司设立
合资公司，共同推进浦江 100MW光伏项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。符合公司及全体股东的利益。此次与关联方共同投资遵循公平，合理，公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：该项目的实施有利于公司进一步优
化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。关联交易内容、程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该事项。
公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：特许经营公司
与江西公司，共同推进浦江项目开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点，合资双方均以现金出资，定价合理。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：特许经营公司拟与江西公司，共同推进浦江 100MW光伏项目开发，符合远达环保“十
5四五”战略规划向新能源业务发展的方向。浦江项目已基本取得所需
的投资要件，投资风险可控。参股投资浦江项目有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
4、董事会审计与风险委员会意见
5、董事会战略与投资委员会意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
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