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国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为科大
国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国盾量子”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求,对国盾量子放弃优先认购权暨关联交易事项进行了专项核查,具体核查情况如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易情况公司参股公司武汉国科量子通信网络有限公司(以下简称“武汉国科”,参股比例为9%)拟进行增资并吸收合并湖北国科量子通信网络有限公司(以下简称“湖北国科”)。经公开征集,湖北交投科技发展有限公司拟投资1950万元,关联方国科量子通信网络有限公司(以下简称“国科量网”)以相同价格增资
1545.30万元。国科量网持有湖北国科51%的股权,为湖北国科控股股东,吸收
合并后国科量网持有武汉国科的股权比例将增加。
经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过,公司同意武汉国科增资及吸收合并湖北国科事宜,并放弃本次对武汉国科增资的优先认购权。本次交易完成后,公司持有武汉国科的股权比例由增资前的
9%变更为4.79%。
本次关联交易不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
(二)关联关系说明
公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟
先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份,持有公司的股份比例分别为5.68%、
13.46%、8.24%和2.11%,持有国科量网的股权比例分别为29.07%、14.54%、4.36%
1和1.45%,且公司董事张莉担任国科量网董事、公司原副董事长王兵担任国科量网董事、公司副总裁周雷担任武汉国科董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,公司与国科量网、武汉国科均存在关联关系。
二、关联人基本情况
名称:国科量子通信网络有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人:戚巍
企业类型:有限责任公司(国有控股)
注册资本:10318.3216万元人民币
成立日期:2016年11月29日
经营范围:量子计算技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;机械设备销售;机械设备研发;通信设备销售;信息系统集成服务。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)三、交易标的基本情况
名称:武汉国科量子通信网络有限公司
住所:中国(湖北)自贸区高新大道 999 号未来科技城海外人才大楼 A 座
18楼1856室
法定代表人:韩圣龙
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:5000万元人民币
成立日期:2017年6月6日
经营范围:量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让;计算机软件的开发、设计、制作、销售;计算机硬件、
电子产品(不含电子出版物)、普通机械设备、通信设备的研发、销售;系统集2成服务;网络工程。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
三、关联交易的主要内容武汉国科于武汉光谷联合产权交易所发布《武汉国科量子通信网络有限公司增资项目》(项目编号:G62023HB1000012)(以下简称“《增资公告》”)公开征集投资方。根据武汉光谷联合产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》,仅湖北交投科技发展有限公司提交投资意向申请,意向投资金额为1950万元。国科量网作为原股东本次以与湖北交投科技发展有限公司相同的增资价格向武汉国
科跟投1545.30万元。武汉国科吸收合并湖北国科,国科量网持有湖北国科51%的股权。
本次增资及吸收合并分别以武汉国科、湖北国科经评估备案后的净资产值为
依据确定交易价格,分别为每一元注册资本1.01元和每一元注册资本1.07元。
公司放弃本次对武汉国科增资的优先认购权。本次交易完成后,公司持有武汉国科的股权比例由增资前的9%变更为4.79%。
本次交易完成前后,武汉国科的股权结构如下:
单位:万元交易前交易前本次吸收合并交易后交易后股东名称出资额出资比例增资额出资额出资额出资比例
国科量网2550.0051.00%1530.00510.004080.0048.88%湖北交投科技发展
--1930.69250.001930.6923.22%有限公司武汉未来科技城投
2000.0040.00%--2000.0021.30%
资建设有限公司
国盾量子450.009.00%--450.004.79%湖北润和恒晟量子
科技有限合伙企业---170.00170.001.81%(有限合伙)
合计5000.00100.00%3460.69930.009390.69100.00%
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次放弃优先认购权是出于公司整体发展战略考虑,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后,武汉国科仍为公司参股
3公司,未导致公司合并报表范围变化,不会对公司的财务状况、经营成果、主营
业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、履行的审议程序公司独董董事已对拟提交董事会审议的关联交易议案发表事前认可意见并
由独立董事专门会议审议同意,上述关联交易议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
国盾量子本次放弃优先认购权暨关联交易事项已由独立董事已发表事前认
可意见并召开独立董事专门会议审议同意,已经公司董事会、监事会审议通过,无需提交股东大会审议,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;该事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构对国盾量子本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
(此页以下无正文)4(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
高震马辉国元证券股份有限公司年月日
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