苏州固锝:关于向激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2023-080
苏州固锝电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*股票期权预留授权日为2023年9月25日。
*股票期权预留授予数量为120.00万份，行权价格为10.29元/份。
《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的股票期权的授予条件已成就，根据苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2023年9月25日为授权日，向符合授予条件的56名激励对象授予120.00万份预留股票期权。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述公司于2022年10月19日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励工具：股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为604.80万份，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额80788.6616万股的0.75%。其中，首次授予484.80万份股票期权，约占本
1次激励计划草案公告时公司股本总额80788.6616万股的0.60%；预留120.00万份股票期权，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额80788.6616万股的0.15%，预留部分占本次激励计划授出权益总数的19.84%。
4、行权价格：10.32元/份。
5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计154人，均为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6、本次激励计划的有效期、等待期及行权安排
（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的等待期及行权安排本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
2本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起
第一个行权期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起
第二个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起
第三个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起
第一个行权期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起
第二个行权期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起
第三个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起
第一个行权期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起
第二个行权期50%
36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
37、本次激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本次激励计划的资格，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）本次激励计划公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标：营业收入金额（A）行权安排
目标值（Am） 触发值（An）
2022年营业收入金额不低于2022年营业收入金额不低于
第一个行权期
29亿元27亿元
42022年至2023年两年累计营业收入金额2022年至2023年两年累计营业收入金
第二个行权期不低于62亿元额不低于57亿元
2022年至2024年三年累计营业收入金额2022年至2024年三年累计营业收入金
第三个行权期不低于100亿元额不低于92亿元
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
业绩考核目标：营业收入金额（A）行权安排
目标值（Am） 触发值（An）
2022年至2023年两年累计营业收入金额2022年至2023年两年累计营业收入金
第一个行权期不低于62亿元额不低于57亿元
2022年至2024年三年累计营业收入金额2022年至2024年三年累计营业收入金
第二个行权期不低于100亿元额不低于92亿元
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核目标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入金额 An≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A＜An X=0%
注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
* 公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
*上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条
5件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）本次激励计划个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。激励对象绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D” 5个档次，考核评价表适用于考核对象。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
个人考核结果 A+ A B C D
个人层面行权比例100%80%50%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、“B”或“C”4个档次，则激励对象可按照本次激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
6同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2022年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事
张杰先生作为征集人就公司拟定于2022年10月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
3、2022年9月26日至2022年10月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022年10月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年10月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022年10月20日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2022年11月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为10.32元/份。
7、2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过
了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
7公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的
有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年9月25日为预留股票期权的授权日，向符合条件的56名激励对象授予
120.00万份预留股票期权，行权价格为10.29元/份。
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
基于公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会对股票期权激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公
8司股东大会审议。除上述调整之外，公司本次预留授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划股票期权的预留授予情况
（一）预留授权日：2023年9月25日。
（二）预留行权价格：10.29元/份。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）预留授予对象：56人，均为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（五）预留授予数量：预留授予股票期权120.00万份，本次激励计划预留授予的股票期权具体分配
情况如下：
占本计划授予获授的股票期权占当前公司股本姓名职务股票期权总数数量（万份）总额的比例的比例中层管理人员、核心技术（业
120.0019.84%0.15%
务）骨干（合计56人）
合计120.0019.84%0.15%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
2、本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）股票期权公允价值的确定方法
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以本次授权日2023年9月25日为计算
9的基准日，用该模型对预留授予的120.00万份股票期权进行预测算，具体如下：
1、标的股价：11.60元/股（2023年9月25日收盘价格）；
2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）；
3、历史波动率：15.6381%、18.9083%（分别采用中小综指最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.2435%（为公司最近一年的股息率）。
（三）本次授予对公司业绩的影响
根据企业会计准则的要求，本次激励计划预留授予的股票期权对公司各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的股预计摊销的总费用2023年2024年2025年票期权数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）
120.00227.2943.28136.3547.66
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票的情况说明经核查，本次激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、参与本次激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、独立董事意见经审核，独立董事认为：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授
权日为2023年9月25日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授权日的
10相关规定。
（二）公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情形，本次激励计划预留股票期权的授予条件已成就。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全
公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司管理团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司以2023年9月25日为预留授权日，向符合授予条件的56名激励对象授予120.00万份预留股票期权，行权价格为10.29元/份。
九、监事会意见经审核，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件所规定禁止实行股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合公司2022年股票期权激励计划规定的激励对象范围。预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
董事会确定的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》有关授权日的相关规定，监事会同意以2023年9月25日为本次激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的56名激励对象授予120.00万份预留股票期权，行权价格为10.29元/份。
十、监事会对授权日激励对象名单核实的情况（一）本次激励计划预留授予激励对象均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的激励对象范围相符。
11（二）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定;本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定;公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
十二、独立财务顾问的意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，苏州固锝和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
12十三、备查文件
（一）第八届董事会第一次临时会议决议；
（二）第八届监事会第一次临时会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（截至授权日）的核查意见；
（五）《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象授予预留股票期权的法律意见书》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日
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