安博通:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：安博通证券代码：688168
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................9
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对安博通2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...........14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见................................16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项........................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
2/21一、释义
1.安博通、本公司、公司、上市公司：指北京安博通科技股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指北京安博通
科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记本公司股票。
4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16.《公司章程》：指《北京安博通科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元、万元：指人民币元、万元。
3/21二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安博通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/21三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/21四、本次限制性股票激励计划的主要内容
安博通2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和安博通的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计不超过100人，约占公司员工总人
数526人（截至2022年12月31日）的19.01%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6/21（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1李远中国核心技术人员7.004.61%0.09%
2薛洪亮中国高级副总裁7.004.61%0.09%
3但晨中国董事会秘书7.004.61%0.09%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（97人）119.0078.29%1.56%
首次授予部分合计（100人）140.0092.11%1.84%
三、预留部分
预留授予部分合计12.007.89%0.16%
合计152.00100.00%1.99%
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
2、首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、第二届董事会第三十三次会议已通过推选李远先生和薛洪亮先生作为公司第三届董
事会非独立董事候选人的议案，经股东大会投票通过后，李远先生与薛洪亮先生将成为公
司第三届董事会非独立董事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过152.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7629.2708万股的1.99%。其中首次授予140.00
7/21万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，首次授予部分占本
次授予权益总额的92.11%；预留12.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
截至本激励计划草案公告之日，2020年限制性股票激励计划尚在有效期内。
2020年限制性股票激励计划授予限制性股票共计68.60万股（因实施权益分派调整后），加上本次拟授予的限制性股票152.00万股，合计为220.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额7629.2708万股的2.89%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
8/21如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期次授予之日起2440%个月内的最后一个交易日止首次授予自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首30%
第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
2450%第一个归属期留授予之日起个月内的最后一个交易日止
预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预50%
第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分）为每股30.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照每股30.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
9/212、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 33.19 元的
90.38%确定，为每股30.00元。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股31.96元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的93.87%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股34.77元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的86.27%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股39.55元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的75.86%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股30.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
10/213）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
11/213、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入绝对值（A）归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属期2023年5.50亿元4.95亿元
首次授予第二个归属期2024年6.50亿元5.85亿元
首次授予第三个归属期2025年8.00亿元7.20亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入绝对值（A） An≤A