天津普林:天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：002134上市地点：深圳证券交易所股票简称：天津普林
天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号交易对方
1 TCL 数码科技（深圳）有限公司
2惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问二零二三年九月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1-1-1交易对方及标的公司声明
本次交易的交易对方及标的公司已出具承诺函，将及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-2中介机构声明
本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉
源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳中联资产评估有限公司及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用证券服务机构出具的文件，并保证所引用文件的相关内容已经审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述文件而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
1-1-3目录
上市公司声明................................................1
交易对方及标的公司声明...........................................2
中介机构声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................9
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案概述...........................................13
二、本次交易的性质............................................14
三、本次交易的资金来源和支付方式.....................................17
四、交易标的的评估作价情况........................................18
五、本次交易对上市公司的影响.......................................18
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................19
七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................20
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................28
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...........................30
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、标的公司经营相关的风险........................................32
第一节本次交易概述............................................36
一、本次交易的背景............................................36
二、本次交易的目的............................................37
三、本次交易的具体方案..........................................38
四、本次交易决策过程和批准情况......................................39
五、本次交易构成关联交易.........................................40
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................40
1-1-4七、本次交易对上市公司的影响..................................43
第二节上市公司基本情况..........................................45
一、基本情况...............................................45
二、历史沿革及股本变动情况........................................45
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................52
四、最近三年重大资产重组情况.......................................52
五、最近三年主营业务发展情况.......................................53
六、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................53
七、控股股东、实际控制人情况.......................................54
八、最近三年一期上市公司的守法情况....................................55
第三节交易对方基本情况..........................................56
一、交易对方的基本概况..........................................56
二、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................77
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况.......................77
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况.....................................................77
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................77
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形...........................77
第四节标的公司基本情况..........................................78
一、基本信息...............................................78
二、历史沿革...............................................78
三、产权或控制关系............................................83
四、下属企业情况.............................................84
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......88
六、主营业务发展情况..........................................103
七、主要财务指标............................................117
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况.....................118
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...................................................119
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
1-1-5的情况............................................121
十一、主要会计政策及相关会计处理....................................121
第五节标的资产估值及定价情况......................................132
一、标的资产的评估及作价情况......................................132
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................170
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................176
第六节本次交易主要合同.........................................178
一、《股权转让协议》的主要内容.....................................178
二、《增资协议》............................................179
第七节本次交易的合规性分析.......................................183
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................183
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形.....................186
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形....................................................186
四、本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和第十三条规定....................................................186
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条和第六条规定的情
形...................................................187
六、独立财务顾问和律师意见.......................................188
第八节管理层讨论与分析.........................................189
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...............................189
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析..............................199
三、标的公司的财务状况、盈利能力....................................214
四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析................................246
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................251
六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析.......................................253
第九节财务会计信息...........................................266
一、标的公司报告期财务报表.......................................266
二、上市公司备考报表..........................................270
1-1-6第十节同业竞争和关联交易...................................274
一、同业竞争..............................................274
二、关联交易..............................................275
第十一节风险因素............................................290
一、与本次交易相关的风险........................................290
二、标的公司经营相关的风险.......................................292
三、其他风险..............................................296
第十二节其他重要事项..........................................297
一、资金、资产占用及担保情况......................................297
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................297
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况..............................298
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................298
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明...............................................299
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.........................302
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................304
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................304
九、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................304
十、本次交易的必要性分析........................................305
第十三节独立董事及中介机构意见.....................................307
一、独立董事意见............................................307
二、独立财务顾问意见..........................................308
三、法律顾问意见............................................309
第十四节本次交易有关中介机构情况....................................311
一、独立财务顾问............................................311
二、法律顾问..............................................311
三、审计机构..............................................311
四、资产评估机构............................................311
第十五节声明..............................................312
1-1-7一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................312
二、独立财务顾问声明..........................................313
三、法律顾问声明............................................314
四、会计师事务所声明..........................................315
五、资产评估机构声明..........................................316
第十六节备查文件............................................317
一、备查文件..............................................317
二、备查地点..............................................317
1-1-8释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交本报告书指易报告书（草案）（修订稿）》
天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效天津普林、上市公司、
指存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所公司、本公司
上市交易，股票代码：002134泰和电路、标的公司、
指泰和电路科技（惠州）有限公司标的资产
泰和珠海指泰和电路科技（珠海）有限公司
香港泰瑞指泰瑞（香港）有限公司
交易标的/标的公司及其
指标的公司及境内各级全资、控股子公司子公司
惠州弘瑞成、弘瑞成指惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业科技（深圳）有限公司，系惠州弘瑞成的执行事务瑞达兴业指合伙人
惠州弘瑞兴指惠州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）
TCL 数码 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL 数码
交易双方、交易各方指天津普林与交易对方
正红国际指正红国际（香港）有限公司
惠州泰科立集团股份有限公司，曾用名：惠州泰科立电子集泰科立指
团有限公司，已注销TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限TCL 科技 指公司
TCL 科技天津、中环集 TCL 科技集团（天津）有限公司，曾用名：天津市中环电指团子信息集团有限公司
TCL 实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
TCL 电子 指 TCL 电子（惠州）有限公司
TCL 实业控股 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
环荣电子指环荣电子（惠州）有限公司
环胜电子指环胜电子（深圳）有限公司惠州高盛达指惠州高盛达光电技术有限公司东莞智富指东莞智富电子有限公司
华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司
TCL 数码持有的标的公司 1800 万元注册资本及其所应附有
标的股权指的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务
1-1-9本次转让、本次股权转
指 天津普林支付现金购买 TCL 数码持有的标的股权让
本次增资指天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币5693.8776万元
本次重组、本次交易指本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署的《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）《股权转让协议》指
有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》
天津普林与交易对方、标的公司于2023年5月23日签署的《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙《增资协议》指企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议指《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即2022评估基准日指年12月31日《增资协议》第4.1条约定的先决条件（各方书面放弃尚未增资交割日指成就的交割条件除外）成就之日
TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变股权转让的交割日指
更登记/备案手续之日本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记之本次交易完成日指日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰晚为准）
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交股权转让过渡期指
割日当月月末（含当月月末日）的期间
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更增资过渡期指
登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间
报告期指2021年度、2022年度及2023年1-6月申万宏源、申万宏源承指申万宏源证券承销保荐有限责任公司销保荐嘉源指北京市嘉源律师事务所
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指深圳中联资产评估有限公司
大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》
《审计报告》指（大华审字[2023]0020968号）中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠《资产评估报告》指州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华《审阅报告》指核字[2023]0014764号）北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大
《法律意见书》指资产购买暨关联交易的法律意见书以及补充出具的各份补充法律意见书中国证监会指中国证券监督管理委员会天津国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-10工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关指
7号》股票异常交易监管（2023）》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资指
9号》产重组的监管要求（2023）》
中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和中国法律法规指规范性法律文件
元、万元指人民币元、人民币万元专业名词
Printed Circuit Board，是指在基材上按预定设计形成点间连印制电路板/PCB 指接及印制元件的印制板单面板指基板上仅一面具有导电图形的印制电路板双面板指基板的两面都有导电图形的印制电路板多层板指具有4层及以上导电图形的印制电路板
使用厚铜箔（铜厚在 3OZ 及以上）或成品任何一层铜厚为厚铜板指
3OZ 及以上的印制电路板
半固化片/PP 指 树脂与载体合成的一种片状粘结材料
一种阴质性电解材料，沉淀于电路板基底层上的一层薄的、铜箔指连续的金属箔高频高速板指采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板
刚性板指利用刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板挠性板指利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又刚挠结合板指
具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求高密度互连板（High Density Interconnection），线路细、微HDI 指 小孔、薄介电层的高密度印刷线路板，通常线宽小于
0.1mm、孔径小于 0.15mm，有盲孔互联
有机保焊膜（Organic Solderability Preservatives），又称护铜剂，是在洁净的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机OSP 指皮膜，用以保护铜表面于常态环境中不再继续生锈（氧化或硫化等）
自动光学检测（Automated Optical Inspection），是基于光学AOI 指
原理来对 PCB 生产中遇到的常见缺陷进行检测
集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部IC 指 件。采用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小
1-1-11块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构金手指指藉由连接器的插接作为板对外连接网络的出口
一种线路板的设计，为了缩短线路 pad 与 via 间的距离，直POFV 指
接将 pad 设计在过孔上面
CPCA 指 中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）
WECC 指 世界电子电路联盟（World Electronic Circuits Council）伦敦金属交易所指世界首要的有色金属交易市场
采用 100~200 微米级的 LED 晶体，是传统 LED 背光的改进mini-LED 指版本
注1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
1-1-12重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案交易形式现金交易
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10162.77 万元购买 TCL 数码交易方案简介持有的泰和电路1800.00万元注册资本、拟以现金32147.53万元对泰和电
路进行增资并获得新增注册资本5693.8776万元；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（1）以现金32147.53万元拟认缴泰和电路新增注册资本5693.8776万元；
交易价格 （2）支付现金 10162.77 万元收购 TCL 数码持有的泰和电路 1800.00 万元注册资本；
本次交易完成后，上市公司共计持有泰和电路51.00%股权。
名称泰和电路科技（惠州）有限公司
印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、主营业务
交高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。
易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业标
符合板块定位?是?否□不适用的
其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是?否的重大资产重组
构成重组上市?是□否
本次交易有无业绩补偿承诺?是□否
本次交易有无减值补偿承诺?是□否
过渡期安排：标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏其它需特别说明 损由 TCL 数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取的事项得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
（二）交易标的评估情况
单位：万元扣除基准本次拟交易评估基准日评基准日日后分红交易获交易基准日增值率其他说明
标的方法估结果后分红100%股得的注价格权评估值册资本
1-1-13扣除基准本次拟
交易评估基准日评基准日日后分红交易获交易基准日增值率其他说明
标的方法估结果后分红100%股得的注价格权评估值册资本
以10162.77万元购买
TCL 数码持有的泰和
1800.0010162.77
电路1800.00万元注泰和收益
2022.12.3153631.86167.32%2818.0250813.84册资本
电路法
以32147.53万元认缴
5693.8832147.53泰和电路新增注册资
本5693.8776万元
合计--53631.86-50813.847493.8842310.30-
（三）本次重组支付方式
单位：万元现金收款支付方式序号交易标的名称及权益比例支付的总对价方现金对价其他
购买泰和电路1800.00万元
1 TCL 数码 10162.77 - 10162.77
注册资本认购泰和电路新增注册资本
2泰和电路32147.53-32147.53
5693.8776万元
合计-42310.30-42310.30
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额39027.0676015.7755.66%
42310.30
资产净额19713.1544218.9095.68%
营业收入46967.78/58072.4780.88%综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的财务报表营业收入的比例达到
50%以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
1-1-14（二）本次交易不构成重组上市
1、上市公司控制权发生变更情况
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL 科技为上市公司收购人。截至本报告书签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。
2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
资产情况
（1）交易对方的关联关系
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为 TCL 数码，上市公司增资的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方 TCL 数码属于 TCL 科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属于 TCL 科技关联方。
此外，TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是 TCL 科技及其关联方控制的企业。
（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产及占比情况
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从 TCL数码、惠州弘瑞
成获得标的公司 51%股权；其中，上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL 数码取得其所放弃优先认缴的标的公司 1138.7755 万元注
册资本对应股权、购买 TCL 数码持有标的公司 1800.00 万元注册资本对应持股，合计对应标的公司20%1股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4555.1021
万元注册资本，对应标的公司31%2股权。
1收购 TCL 数码对应标的公司比例=（5693.8776 万元*20%+1800.00 万元）/（5693.8776 万元+9000.00万元）万元=2938.7755万元/14693.8776万元=20%
2收购惠州弘瑞成对应标的公司比例=（5693.8776万元*80%）/（5693.8776万元+9000.00万元）万元
=4555.1021万元/14693.8776万元=31%1-1-15根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买 TCL 数码资产（对应标的公司20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人（即 TCL 科技）的关联人购买资产。
由于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控
制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股营业收入
项目资产总额[注1]资产净额[注1]发行股份数量
[注4]
标的公司71174.5951860.6846967.78/
收购 TCL 数码相关资
14234.9210372.149393.56/
产对应20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
16592.2816592.28//
产支付对价[注2]
资产总额/资产净额与交
16592.2816592.289393.56/
易对价孰高值项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司[注3]58167.5539160.8041824.26245849768
比例28.52%42.37%22.46%/
注1：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32147.5344 万
元*20%+10162.77万元。
注3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算。
注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。此外，上市公司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控
1-1-16制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根
据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；
根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
三、本次交易的资金来源和支付方式
（一）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（二）本次交易的支付方式
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向 TCL 数码支付标的股权转让价款。具体款项的支付安排如下：
第一期：自股权转让协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的
51%，即人民币5183.01万元；
第二期：自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%，即
人民币4979.76万元。
2、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、自筹资金等方式向泰和电路支付增资款。
第一期：自增资协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%，即人民币6000万元，其中5693.8776万元计入实缴注册资本，306.12万元计入资本公积；
1-1-17第二期：自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%，即人
民币10395.24万元，全部计入资本公积；
第三期：自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%，即人民币
15752.29万元，全部计入资本公积。
四、交易标的的评估作价情况
中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告，截至2022年12月31日，泰和电路经审计的账面净资产为
20063.12万元，股东全部权益评估值为53631.86万元，评估价值较账面净资
产账面价值评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后
的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元，泰和电路1800.00万元注册资本（当前
20%股权）的交易价格为10162.77万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
1-1-18（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额79211.92137376.7376015.77135905.01
负债总额33372.8863420.8931796.8762283.76
所有者权益合计45839.0473955.8444218.9073621.26
归属于母公司的所有者权益45839.0447647.0144218.9046682.50
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
泰和电路已召开股东会，同意 TCL 数码将其持有的泰和电路注册资本
1800万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民
币9000万元变更为14693.8776万元，新增注册资本5693.8776万元由天津普林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐关于提供资料瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材上市公
真实、准确、料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是司
完整的承诺函真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
1-1-20承诺方承诺事项承诺内容
中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公司
董事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存在最近关于合法合规三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月及诚信情况的
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；也不存承诺函在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存关于不存在内在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易幕交易行为的的情形。
承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或组织性文件需要终止的情形。
2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的关于不存在不情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行得参与任何上政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管市公司重大资指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引产重组情形的
第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司声明与承诺函重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在上市公
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与司董关于提供资料
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
事、监真实性、准确
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合事、高性和完整性的法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
级管理承诺函
2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中
人员
国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1-1-21承诺方承诺事项承诺内容
3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在天津普林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公司
董事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存在最近关于合法合规三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月及诚信情况的
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；也不存承诺函在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存关于不存在内在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易幕交易行为的的情形。
承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次交易4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填摊薄即期回报补回报措施的执行情况相挂钩。
及填补回报措5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股施的承诺函权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本
1-1-22承诺方承诺事项承诺内容
人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或组织性文件需要终止的情形。
2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的关于不存在不情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行得参与任何上政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管市公司重大资指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引产重组情形的
第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司声明与承诺函重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/终止
之日期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
关于不存在减
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终止之
持计划的
日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的承诺函新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供资料3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
真实性、准确大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公性、完整性的4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
司控股承诺函者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会股东立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天津普林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控得参与任何上制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或市公司重大资者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中
1-1-23承诺方承诺事项承诺内容
产重组情形的国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在声明与承诺函《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（一）保证天津普林人员独立
本公司承诺与天津普林保持人员独立，天津普林的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司下属企业领薪。天津普林的财务人员不会在本公司下属企业兼职。
（二）保证天津普林资产独立完整
1、保证天津普林具有独立完整的资产。
2、保证天津普林不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证天津普林的财务独立
1、保证天津普林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天津普林具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证天津普林独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
关于保持天津户。
普林电路股份
4、保证天津普林的财务人员不在本公司下属企业兼职。
有限公司独立
5、保证天津普林能够独立作出财务决策，本公司不干预天津普林
性的承诺函的资金使用。
（四）保证天津普林机构独立
1、保证天津普林拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证天津普林办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证天津普林董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证天津普林业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后的天津普林保持业务独立。
2、保证天津普林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营业
务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普林
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天津普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或关于避免同业活动。
竞争的承诺函
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业
务与天津普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于天津普林的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天津普林。
4、如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司及
1-1-24承诺方承诺事项承诺内容
本公司控制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能构成同
业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制
的企业与天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不关于减少和规利用关联交易非法转移天津普林的资金、利润，保证不利用关联交范关联交易的易损害天津普林及其股东的合法权益。
承诺函3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券
关于本次交易
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上摊薄即期回报
述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司届时及填补回报措
将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺
3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存关于不存在内在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易幕交易行为的的情形。
承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规关于合法合规被中国证监会立案调查的情形；
及诚信情况的
2、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
承诺函
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/终止
之日期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
关于不存在减
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终止之
持计划的
日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得承诺函的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1-1-25承诺方承诺事项承诺内容
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控
制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中关于不存在不
国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在得参与任何上
《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公市公司重大资上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参产重组情形的司控股与任何上市公司重大资产重组情形。
声明与承诺函
股东的2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、董事、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律监事、责任。
高级管1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
理人员次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存关于不存在内在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易幕交易行为的的情形。
承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券关于合法合规市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重及诚信情况的大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺函行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
或组织性文件需要终止的情形。
2、本企业、本企业的合伙人、本企业的主要管理人员，及上述主
体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调惠州弘关于不存在不
查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受瑞成及得参与任何上
到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存其执行市公司重大资
在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市事务合产重组情形的公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得伙人声明与承诺函参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业执行事务合伙人及其直系亲属在本次交易开始
关于不存在内筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄露本次幕交易行为的交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。
关于提供资料本企业将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供惠州弘真实性、准确的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大瑞成性、完整性的遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺函给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
TCL 数 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券码及其关于合法合规市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重董事、及诚信情况的大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
监事、承诺函行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处高级管分等情况。
1-1-26承诺方承诺事项承诺内容
理人员1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监
事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次关于不存在不
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国得参与任何上证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司重大资市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自产重组情形的律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任声明与承诺函何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存关于不存在内在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易幕交易行为的的情形。
承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
关于提供资料本公司将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供真实性、准确的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大性、完整性的遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺函给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法拥有泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产拥有完整的所有权。
截至本说明出具日，泰和电路科技（惠州）有限公司不存在任何影响其合法存续的情况。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、TCL 数 不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，不存在以信码托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资关于标的资产
产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三权属情况的
方权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查说明
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至天津普林名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和天
津普林的要求及时进行标的资产的权属变更，与天津普林共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
关于提供资料承诺人将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供泰和电真实性、准确的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大路及其性、完整性的遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、承诺函给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
监事、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券关于合法合规高级管市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重及诚信情况的
理人员大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履承诺函
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
1-1-27承诺方承诺事项承诺内容分等情况。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
或组织性文件需要终止的情形。
2、本公司、本公司的控股股东、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内关于不存在不
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国证监会的行政得参与任何上处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指市公司重大资引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第产重组情形的
8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重
声明与承诺函大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存关于不存在内在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易幕交易行为的的情形。
承诺函
2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东 TCL 科技天津对本次交易的原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。”九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
天津普林控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
1-1-28（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请符合相关法律法规规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
1-1-29公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2023]0014764号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
由上表可知，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析”及“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
1-1-30重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项重大风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。上市公司提请投资者关注交易后上市公司相关业务的整合风险。
1-1-31（三）大额商誉减值风险
根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为16735.60万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例分别为62.99%、
60.90%、59.62%。标的公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油墨、干膜等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。
如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，标的公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本
上升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而标的公司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的资产部分租赁房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
标的公司租赁的部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。具体情况如下：
序号 位置 房屋产权证号 租赁面积（m2） 用途
生产、办公，其中
1厂房第五层未取得房屋产权证254.00
127平米对外出租
2仓库未取得房屋产权证487.00污水处理设施
危险品库及空压
3未取得房屋产权证150.45危险品库及空压机房
机房
4供电房未取得房屋产权证190.00供电房
5保安房未取得房屋产权证55.40保安房
珠海市斗门区乾务镇夏村龙蟠路
6未取得房屋产权证106.00宿舍
83号格创家公寓
3-1601号
1-1-32标的公司租赁的未取得权属证书的房屋存在被主管部门要求拆除，可能与
其他方就该等房屋发生权属纠纷的可能。标的公司存在因该等房屋报建手续或权属瑕疵遭受任何经济损失或支出费用的情形。
（三）环保风险
标的公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处理不当会造成环境污染。标的公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，标的公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。
但标的公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使标的公司生产经营受到不利影响。
同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致标的公司的环保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司外销收入占2021年度、2022年度、2023年1-6月主营业务收入的比例分别为41.06%、33.35%、27.77%，标的公司外销产品主要以美元计价。报告期内，标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月汇兑损益金额分别为199.97万元、-547.30万元、-70.98万元。
如果外币汇率波动较大，标的公司未能及时将汇率波动风险向下游客户转移，将影响标的公司以人民币折算的外销收入，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争风险
我国 PCB 生产企业较多，行业集中度较低，市场竞争充分。若标的公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模
式创新以提升公司的竞争实力，标的公司可能面临产品价格、市场份额的下降，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
1-1-33（六）宏观经济波动风险
PCB 行业作为电子元器件基础行业，行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。
目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、物联网、工业4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。虽然 PCB 行业整体发展前景良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（七）外销收入占比较高、国际贸易摩擦风险
报告期内，标的公司外销收入为19155.06万元、14941.34万元、
5229.81万元，占主营业务收入的比例为41.06%、33.35%、27.77%，占比较高，主要销售区域为美国和亚洲其他国家和地区。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、消费电子等终端产品。目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，从长期来看，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB行业，标的公司亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
（八）客户集中度较高风险
标的公司客户集中度较高，报告期内，前五名客户的营业收入占比分别为
59.92%、67.88%、70.72%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原
因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
（九）与华星光电相关交易金额较大的风险标的公司系印刷电路板的专业生产厂商。华星光电系全球半导体显示龙头之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大，系标的公司的关联方。标的公司光电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球
1-1-34领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商之一。标的公司与华星光电的主要合作模式为标的公司向 PCBA 厂商供应 PCB，后者进一步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。报告期内，标的公司与华星光电相关的销售金额分别为19988.54万元、23444.81万元、10711.55万元，占当期营业收入的比例分别为40.41%、49.92%、54.06%，占比相对较高。若未来华星光电所处行业或者其自身经营情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法持续满足客户要求，将可能导致标的公司与华星光电的合作关系发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十）现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至2023年6月末已投入金额为0.41亿（不含增值税），预计2023年至2024年投入4.32亿元（不含增值税）。而截至2023年6月末，标的公司货币资金余额为0.12亿元，低于上述拟投资规模。针对在建项目，标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入，将合理安排建设资金。但如要顺利完成在建项目的投资，仍将面临较大的资金压力，若以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司的财务压力提升。
1-1-35第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2021年1月，深交所关于《2020年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
（二）产业政策的有力支持
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具有至关重要的影响。近年来，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对天津普林所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。
2022年10月，国家发改委和商务部联合印发的《鼓励外商投资产业目录
（2022年版）》将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电
路板及封装载板、高密度高细线路（线宽／线距≤0.05mm）柔性电路板等列入全国鼓励外商投资产业目录。
2021年1月，工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-
1-1-362023年）》明确提出，重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超
高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板。
2021年5月，国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类
（2021）》将覆铜板及铜箔材料、印制电路板归为数字经济核心产业。
（三）国内市场前景良好，下游市场空间增长迅速近些年，受益于全球范围内的经济复苏，全球印制电路板市场规模正在不断扩大。根据 WECC（世界电子线路理事会）提供的 2021 年数据，全球范围内PCB 的产值增长率达 22.1%。若按地域划分，2021 年印度的 PCB 产值增长率高达 61.9%，超过了中国 PCB 产值增长率 28.4%，位居第一，但是中国仍然占全球印制电路板市场的主导地位，占据全球市场份额的57.3%。
此外，印制电路板在电子、航空航天、IT、工业和汽车行业中的广泛应用，确保了下游市场需求的稳定增长。其中，快速发展的智能终端、云计算、大数据、物联网、节能环保和信息安全等热点领域对中高端 PCB 产品提出了更高的需求。同时，随着新能源汽车应用的快速普及，其所需 PCB 产品的用量和单价均有所增加，这也推动了 PCB 行业的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）夯实上市公司区域竞争优势
通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质量和竞争力。
此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。
1-1-37综上所述，通过本次交易，上市公司能够达到夯实区域竞争优势的目的，
进一步提升公司的核心竞争力。
（二）标的公司借助上市公司融资平台功能
标的公司作为一家高速发展的印制电路板企业，在营运资金、项目建设等方面均具有较大资金需求，而标的公司资本规模及对外融资能力有限。本次交易前，标的公司2021年末、2022年末、2023年6月末资产负债率分别为
56.62%、49.49%、50.10%，资产负债率呈下降后趋于平稳的趋势，但融资手段单一，生产经营依赖银行借款等债务融资，通过本次增资，标的公司将能进一步降低资产负债率，同时缓解新建项目的资金需求。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于标的公司优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助国家大力发展电子信息产业的政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。
（三）标的公司扩充产能，实现产品结构的优化
此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。
此外，标的公司将会优先布局 miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金的方式购买 TCL 数码持有的标的公司 1800 万元
1-1-38出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）。
（二）增资
股权转让后，上市公司拟认缴标的公司新增注册资本5693.8776万元，以货币方式出资。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司51%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已履行的程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
泰和电路已召开股东会，同意 TCL 数码将其持有的泰和电路注册资本
1800万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民
币9000万元变更为14693.8776万元，新增注册资本5693.8776万元由天津普林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。
1-1-39（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；
根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
1-1-40的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易构成重大资产重组泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额39027.0676015.7755.66%
42310.30
资产净额19713.1544218.9095.68%
营业收入46967.78/58072.4780.88%综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的财务报表营业收入的比例达到
50%以上且超过人民币五千万元，本次重组达到了《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司控制权发生变更情况
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL 科技为上市公司收购人。截至本报告书签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。
2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
资产情况
（1）交易对方的关联关系
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为 TCL 数码，上市公司增资的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方 TCL 数码属于 TCL 科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不
1-1-41属于 TCL 科技关联方。
此外，TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是 TCL 科技及其关联方控制的企业。
（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产及占比情况
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从 TCL数码、惠州弘瑞
成获得标的公司 51%股权；其中，上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL 数码取得其所放弃优先认缴的标的公司 1138.7755 万元注
册资本对应股权、购买 TCL 数码持有标的公司 1800.00 万元注册资本对应持股，合计对应标的公司20%3股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4555.1021
万元注册资本，对应标的公司31%4股权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买 TCL 数码资产（对应标的公司20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人（即 TCL 科技）的关联人购买资产。
由于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控
制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股营业收入
项目资产总额[注1]资产净额[注1]发行股份数量
[注4]
标的公司71174.5951860.6846967.78/
收购 TCL 数码相关资
14234.9210372.149393.56/
产对应20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
16592.2816592.28//
产支付对价[注2]
资产总额/资产净额与交
16592.2816592.289393.56/
易对价孰高值项目资产总额资产净额营业收入总股本
3 收购 TCL 数码对应标的公司比例=（5693.8776 万元*20%+1800.00 万元）/（5693.8776 万元+9000.00万元）万元=2938.7755万元/14693.8776万元=20%
4收购惠州弘瑞成对应标的公司比例=（5693.8776万元*80%）/（5693.8776万元+9000.00万元）万
元=4555.1021万元/14693.8776万元=31%
1-1-42上市公司[注3]58167.5539160.8041824.26245849768
比例28.52%42.37%22.46%/
注1：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32147.5344 万
元*20%+10162.77万元。
注3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算。
注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。此外，上市公司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为支付现金购买资产并增资，未涉及发行股份。TCL 科技为公司间接控股股东，上市公司无实际控制人。本次交易后，TCL 科技仍为本公司的间接控股股东，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
1-1-43单位：万元、元/股
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额79211.92137376.7376015.77135905.01
负债总额33372.8863420.8931796.8762283.76
所有者权益合计45839.0473955.8444218.9073621.26
归属于母公司的所有者权益45839.0447647.0144218.9046682.50
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
1-1-44第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称天津普林电路股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN PRINTRONICS CIRCUIT CORPORATION曾用名天津普林电路有限公司股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002134.SZ证券简称天津普林
公司类型股份有限公司（上市）
办公地址天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号
注册资本24584.9768万人民币法定代表人庞东
统一社会信用代码 91120116600552474E成立日期1988年4月27日邮政编码300308
联系电话022-24893466
传真022-24893466
公司网站 www.toppcb.com
电子邮箱 ir@tianjin-pcb.com
印刷电路板及相关产品的生产、销售、委托加工；上述产品及其同
类商品和技术的研发、设计、咨询及服务；代收代付水费、电费、
经营范围蒸气费、燃气费；机械设备销售及维修；自营或代理货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立天津普林电路股份有限公司的前身是天津普林电路有限公司（简称“普林有限”），普林有限成立于1988年4月，成立时的主要业务是生产、销售和发展多层印刷电路板。普林有限经天津市对外经济贸易委员会津外资字[1988]第
12号《关于天津普林电路有限公司合同章程及附件的批复》的批准，由天津市
印刷电路板厂（简称“电路板厂”）及普林中国有限公司（简称“普林中国”）出资设立。
1-1-45根据电路板厂和普林中国签署《合资经营天津普林电路有限公司合同》约定，普林有限的投资总额为1170万美元，注册资本为500万美元，其中，电路板厂以121万美元现金和相当于179万美元的人民币现金（共计300万美元）
作为出资，普林中国以170万美元现金和作价30万美元的技术转让费作为出资，共同设立普林有限。《合资经营天津普林电路有限公司合同》的约定“合营企业的双方认股的40%，应在合营企业取得营业执照并开立银行帐号后的二十天内投入，其余60%的出资部分应在第一次出资后的六个月内由董事会根据项目进度决定投入”。
按照天津会计师事务所对普林有限成立的实收资本的验资报告书（津会字
（88）第279号）所列，普林有限的股东电路板厂和普林中国双方的出资额都已缴足，但是双方的出资均有延迟，此外电路板厂的出资形式中美元现金出资多投了11万元，相应减少了人民币现金出资额40.92万元，电路板厂的出资存在变更出资形式的情况。
1988年4月4日，天津市人民政府下发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009号）。1988年4月27日，中华人民共和国国家工商行政管理局下发了《企业法人营业执照》（工商企合津字第00247号）。
设立后普林有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市印刷电路板厂300.0060.00
2普林中国有限公司200.0040.00
合计500.00100.00
（二）股份公司设立前历次增资及股权转让的情况
1、1998年第一次股权转让
1998年7月9日，普林有限董事会通过决议，同意普林中国将持有的普林
有限40%的股权转让给普林电子有限公司（以下简称“香港普林”）。1998年
8月4日，电路板厂、普林中国与香港普林签署了《转股协议书》。该次股权
转让于1998年11月，经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管[1998]291号文件批准。
1-1-46该次股权转让后，普林有限的股权结构如下。
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市印刷电路板厂300.0060.00
2普林电子有限公司200.0040.00
合计500.00100.00
2、1999年第二次股权转让暨第一次增资
根据普林有限1999年董事会决议，电路板厂和香港普林拟对公司增资240万美元，即电路板厂增资144万美元，香港普林增资96万美元，并约定本次增资分两次投入，第一次增资156万美元，在增资获得批准后1个月内完成。第二次增资84万美元，投入时间由董事会再行确定。并同意电路板厂将其持有的普林有限20%和6%的股权分别转让给天津市电子仪表工业总公司（简称“仪表总公司”）和天津市国际信托投资公司，同时延长普林有限的经营期限至24年，投资总额增加至1650万美元，注册资本增加至740万美元。1999年9月
16日，电路板厂就股权转让与仪表总公司和天津市国际信托投资公司签署了
《转股协议书》。
1999年10月27日，天津市对外经济贸易委员会下发《关于天津普林电路有限公司增加投资、股权转让及延长经营期限的批复》（津经贸资管[1999]318号），批准了普林有限注册资本增加至740万美元。1999年11月5日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009号）。
第一次增资电路板厂增资93.6万美元或等值人民币，香港普林增资62.4万美元，该部分增资已于1999年11月30日经天津中环会计师事务所验证，并出具《验资报告》（中环验字[99]第301号）。但该次增资未在取得批准之日起1个月内（即1999年11月27日之前）完成，存在延迟出资情况。
第二次增资84万美元，其中电路板厂增资50.4万美元等值人民币，香港
普林增资33.6万美元，该部分增资已于2000年9月7日经天津中环会计师事务所验证出具《验资报告》（中环验字[2000]第74号）。
2001年3月26日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
1-1-47该次增资及股权转让后，普林有限的注册资本为740万美元，股权结构如
下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市印刷电路板厂251.6034.00
2普林电子有限公司296.0040.00
3天津市电子仪表总公司148.0020.00
4天津市国际信托投资公司44.406.00
合计740.00100.00
3、2003年股东名称变更、第三次股权转让暨第二次增资
2002年12月25日，普林有限董事会通过决议，同意电路板厂将其持有普
林有限34%的股权转让给天津国际投资有限公司（简称“天津国投”）；同意
普林有限的投资总额变更为2230万美元，注册资本变更为1030万美元，增资部分由中环集团、天津国际分别以相当于227万美元及63万美元的等值人民币出资。
2003年2月11日，天津市对外经济贸易委员会下发了《关于天津普林电路有限公司股东名称变更、股权转让及增资的批复》（津外经贸资管[2003]46号），批复如下：（1）同意仪表总公司变更为中环集团，中环集团承担变更前仪表总公司的债权债务；（2）同意天津市国际信托投资公司变更为天津国投，天津国投承担天津市国际信托投资公司变更前的债权债务；（3）同意电路板厂
将其持有的34%的股权转让给天津国投；（4）同意普林有限投资总额变更为
2230万美元，注册资本变更为1030万美元；（5）增资部分由中环集团、天
津国投分别以相当于227万美元及63万美元的等值人民币出资，自批复下发之日起30日内到位；（6）普林有限变更前的债权、债务及其他权利、义务，由各出资方按照变更后的股权比例承担。
2003年2月13日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009号）。
2003年2月20日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华夏松德验Ⅱ字[2003]14号），确认截至2003年2月17日，普林有限已收到中环集团缴纳的新增注册资本人民币18789471元，折合227万美元。
1-1-482004年3月20日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华夏松德验Ⅱ字[2004]14号），确认截至2004年3月16日，普林有限已收到天津国投缴纳的新增注册资本63万美元。天津国投至2004年3月16日缴清其认缴的出资额，但该次增资未在取得批准之日起1个月内（即2004年3月11日之前）完成，存在延迟出资情况。
2004年3月22日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
以上变更后，普林有限的注册资本为1030万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司375.0036.41
2天津国际投资有限公司359.0034.85
3普林电子有限公司296.0028.74
合计1030.00100.00
4、2004年利润转增、变更注册地址
2004年3月27日，普林有限董事会通过决议，同意以未分配利润增资500万美元。
2004年7月20日，天津空港物流加工区管理委员会下发了《关于中外合资企业“天津普林电路有限公司”变更经营地址及注册资本的批复》（津空加管批[2004]54号），批复如下：（1）同意普林有限住所变更为“天津空港物流加工区工业04－20号地块”；（2）同意普林有限注册资本变更为1530万美元，投资总额变更为2999万美元；（3）增资部分由未分配利润总计4140万人民币投入，自领取营业执照之日起十二个月内全部到位。
2004年7月23日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（商外资津外资字[1988]0009号），2004年10月20日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
本次增资后，普林有限的股东及持股比例为：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司557.0736.41
1-1-49序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
2天津国际投资有限公司533.2134.85
3普林电子有限公司439.7228.74
合计1530.00100.00
5、2004年增加股东、第三次增资约31万美元
2004年11月4日，普林有限董事会通过决议，同意天津经发投资有限公司（简称“经发投”）和天津保税区投资有限公司（简称“天保公司”）向普林
有限增资共312245美元；2004年12月13日，天津空港物流加工区管理委员会下发了《关于“天津普林电路有限公司”变更注册资本及增加股东的批复》（津空加管批[2004]87号），批复如下：（1）同意普林有限的注册资本变更为15612245美元；（2）增资部分由新增股东以人民币折合等额美元方式投入，
自领取营业执照之日起六个月内全部到位；（3）同意普林有限新增股东经发投和天保公司。
2004年12月16日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（商外资津外资字[1988]0009号），2004年12月29日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
该次增资及增加股东后，普林有限的注册资本为1561.2245万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（美元）出资比例
1天津市中环电子信息集团有限公司5570730.0035.68%
2天津国际投资有限公司5332050.0034.15%
3普林电子有限公司4397220.0028.17%
4天津经发投资有限公司156122.501.00%
5天津保税区投资有限公司156122.501.00%
合计15612245.00100.00%
（三）设立股份有限公司
2005年3月25日，普林有限召开股东会，并签署了《发起人协议》，拟将
普林有限整体变更为股份有限公司。
经中华人民共和国商务部商资批（2005）2487号《商务部关于同意天津普
1-1-50林电路有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，普林有限整体变更设立本公司。经岳华会计师事务所有限公司审计（岳总审字（2005）第028号），普林有限以2004年12月31日经审计帐面净资产146679815.61元为基础，按照1：1的比例折为公司股份146679815股，余额0.61元计入资本公积。公司出资人的持股比例不变。
2005 年 11 月 7 日，商务部向本公司换发了《批准证书》（商外资资审 A字[2005]0498号），2005年12月8日，本公司换领了《营业执照》（企合津总
字第000225号）。
（四）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2007]80号文同意注册，并经深交所同意，天津普林于 2007 年 4 月 24 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5000 万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.28元。截至2007年4月30日止，天津普林共募集货币资金41400.00万元，扣除与发行有关的费用23293313.83元，募集资金净额390706686.17元。截至2007年4月30日止，天津普林上述发行募集的资金已全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司以“岳总验字[2007]010号”验资报告验证确认。
公司股票于2007年5月16日在深交所上市挂牌交易，证券代码002134。
发行后公司股本为人民币196679815元。本次发行后股本情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司52335358.0026.61
2天津国际投资有限公司50091157.0025.47
3普林电子有限公司41319704.0021.01
4天津经发投资有限公司1466798.000.75
5天津保税区投资有限公司1466798.000.75
6 A 股投资者 50000000.00 25.42
合计196679815.00100.00
（五）上市后历次股本变动情况
2008年4月23日，天津普林召开2007年年度股东大会，决议增加注册资
本人民币49169953.00元，由资本公积和未分配利润转增股本，转增基准日期
1-1-51为2007年12月31日，变更后注册资本为人民币245849768.00元。2008年12月22日，中华人民共和国商务部下发《关于同意天津普林电路股份有限公司变更注册资本及章程的批复》（商资批[2008]484号），批准了天津普林股本总额由196679815股增加至245849768股，注册资本增加至245849768元人民币。
该部分增资已于2009年1月19日经中瑞岳华会计师事务所验证出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第008号）。
2009年1月20日，天津普林换领了《营业执照》。该次增资后，天津普林
的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（股）比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司65419197.0026.61
2天津国际投资有限公司62613946.0025.47
3普林电子有限公司51649630.0021.01
4天津经发投资有限公司1833497.000.75
5天津保税区投资有限公司1833497.000.75
6 A 股投资者 62500001.00 25.42
合计245849768.00100.00
三、最近三十六个月控制权变动情况2020年，公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（即为更名前的TCL 科技天津）完成混合所有制改革，TCL 科技集团股份有限公司受让天津津智国有资本投资运营有限公司及天津渤海国有资产经营管理有限公司分别持有
的 TCL 科技天津 51%及 49%股权，TCL 科技持有 TCL 科技天津 100%股权，并通过 TCL 科技天津间接持有天津普林股份。变动后，天津市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制人，公司控股股东仍为 TCL 科技天津，TCL 科技间接控股本公司；TCL 科技无实际控制人，李东生先生及其一致行动人为 TCL 科技第一大股东。
四、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年并未实施重大资产重组事项。
1-1-52五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小批量、高多层、厚铜板和 HDI 领域的 PCB 领先企业，产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。
上市公司目前的客户主要是工控医疗、汽车电子领域，发展趋势相对行业较为良好，近年来，上市公司积极提高已有客户市场份额，寻找新增客户，并在内部全面优化升级智能工厂建设和数字化建设。同时，上市公司加强成本管控，提升交付品质，加大研发投入，注重人效改善，保证了上市公司主营业务的稳定发展。
上市公司多年来一直专心致力于 PCB 产品的生产和技术改进革新，积累了丰富的生产及业务经验，凭借丰富的产品结构、齐全的表面工艺、稳定的产品质量，培育积累了众多优质客户。公司连续多年入选中国电子电路行业综合PCB 百强企业和内资 PCB 百强企业。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元、%
资产负债表2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计79211.9276015.7778791.1059506.36
负债合计33372.8831796.8736187.4419700.63
股东权益合计45839.0444218.9042603.6639805.73归属于母公司股东
45839.0444218.9042603.6639820.43
权益
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入30330.1558072.4770007.5445789.16
营业利润1757.862990.732668.66501.66
利润总额1617.991638.202681.88667.65
净利润1620.141605.892707.57650.13归属于母公司股东
1620.141605.892692.87650.13
的净利润
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现
5154.732250.399642.101467.08
金流量净额现金及现金等价物
6564.46-5392.274195.542907.95
净增加额
1-1-532023-6-
2022-12-2021-12-2020-12-
主要财务指标30/2023年1-6
31/2022年度31/2021年度31/2020年度
月
资产负债率42.1341.8345.9333.11
毛利率17.6715.7315.4115.00
每股收益-基本
0.070.070.110.03
（元）加权平均净资产收
3.603.706.531.65
益率
七、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，TCL 科技天津直接持有上市公司 26.86%股份，通过全资子公司天津市中环投资有限公司持有上市公司2.64%股份，合计持有上市公司29.50%股份，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。
（一）上市公司与控股股东之间的产权及控制关系
（二）控股股东基本信息
名称 TCL 科技集团（天津）有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址及主要办公地点 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层成立日期1998年04月15日营业期限1998年04月15日至2048年04月14日法定代表人秦克景注册资本470000万元
统一社会信用代码 91120000103069027P
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；土地使用权租赁；非居住房地产
经营范围租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-1-54（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司无实际控制人。
八、最近三年一期上市公司的守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1-1-55第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本概况
（一）TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
1、基本情况
名称 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3 层注册地址
3BDE 号房
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3 层主要办公地址
3BDE 号房
成立日期2005年10月25日法定代表人陈明
注册资本4996.69万人民币
统一社会信用代码 9144030077875011X7
研发、生产、销售电视机、通讯设备、计算机、数码摄像机、数
码照相机、摄像头等电子产品及其零部件、软硬件、网络及信息经营范围系统的集成，提供以上业务的技术咨询及服务（不含限制项目）；从事货物及技术进出口业务（不含分销）
2、历史沿革
（1）2005 年 10 月，TCL 数码设立
2005 年 9 月 26 日，TCL INTERNATIONAL ELECTRONICS（BVI）LIMITED 签署了公司章程，企业名称为“TCL 数码科技（深圳）有限责任公司”，注册资本为4800万港元。
2005 年 10 月 17 日，深圳市贸易工业局作出《关于设立外资企业“TCL 数码科技（深圳）有限责任公司”的通知》，同意 TCL 数码设立。
2005 年 10 月 25 日，TCL 数码经深圳市工商行政管理局核准登记注册，企
业类型为外商独资企业。
TCL 数码设立时的股权结构如下：
序号股东出资额（万港元）出资比例（%）
TCL INTERNATIONAL
14800.00100.00
ELECTRONICS（BVI） LIMITED
1-1-56序号股东出资额（万港元）出资比例（%）
合计4800.00100.00
（2）2011年2月，第一次股权转让
2010 年 12 月 9 日，TCL 数码董事会通过决议，同意 TCL
INTERNATIONAL ELECTRONICS（BVI） LIMITED 将所持 TCL 数码 100%股
份转让给 TCL 实业控股。2011 年 1 月 31 日，TCL 实业控股与 TCL 电子已就本次股权转让签署了股权转让协议。
2011年2月22日，深圳市市场监督管理局上述核准变更登记。
本次股权转让完成后，TCL 数码的股权结构如下：
序号股东出资额（万港元）出资比例（%）
1 T.C.L.实业控股（香港）有限公司 4800.00 100.00
合计4800.00100.00
（3）2022年6月，第二次股权转让，企业类型变更
2022 年 6 月 7 日，TCL 数码董事会通过决议，同意 TCL 实业控股将所持
TCL 数码 100%股份转让给 TCL 电子。同日，TCL 实业控股与 TCL 电子已就本次股权转让签署了股权转让协议。
2022 年 6 月 13 日，深圳市市场监督管理局上述核准变更登记，TCL 数码
变更为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，TCL 数码的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 TCL 电子（惠州）有限公司 4996.69 100.00
合计4996.69100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2022 年 6 月，TCL 数码注册资本由 4800.00 万港币变更为 4996.69 万人民币。TCL 电子认缴 4996.69 万元人民币，出资方式为货币。除此之外，最近三年 TCL 数码注册资本无其他变化。
1-1-574、产权及控制关系
（1）产权控制结构图
TCL 电子持有 TCL 数码 100%的股份，为 TCL 数码的控股股东，TCL 数码产权及控制关系如下：
注：* TCL 电子控股有限公司为港股上市公司；* 以上产权控制结构图展示截至 2023年8月31日情况。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
TCL 数码的控股股东为 TCL 电子（惠州）有限公司，实际控制人为李东生，控股股东基本情况如下：
公司名称 TCL 电子（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441300MA52FQ4J10成立日期2018年11月05日注册资本100000万元法定代表人胡殿谦
住所 惠州市仲恺高新区惠风四路 78 号 TCL 王牌液晶产业园
计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售，计算机信息技术服经营范围务，软件设计开发、销售、技术咨询及技术服务，研发、生产、销售：通讯设备、数字（数码）电子类产品及相关配套零部件，企业1-1-58管理咨询，商务信息咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务情况
TCL 数码主要业务为持股平台。
6、近两年一期主要财务数据
TCL 数码最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
资产负债表项目日日日
资产总计30884.4032317.8030621.95
负债合计19340.7822755.9324354.40
所有者权益（或股东权益）合计11543.629561.876267.55
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入---
利润总额1983.003294.324614.45
净利润1981.763294.324615.19
注：以上2021年与2022年数据经深圳兴业会计师事务所（普通合伙）审计，2023年
1-6月数据未经审计。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，TCL 数码的主要下属子公司情况如下：
产业注册资本持股比例序号公司名称注册地主营业务类别（万元）（%）
通讯设备、电子产品、计海纳百川通讯
软件算机软硬件的技术研发、
1科技（深圳）2040.00深圳市100.00
开发业技术咨询、技术转让、技有限公司术服务和销售
（二）惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质其他
执行事务合伙人瑞达兴业科技（深圳）有限公司（委派代表：邵光洁）
注册地址惠州市仲恺高新区48号小区二期厂房（三层）
办公地址惠州市仲恺高新区48号小区二期厂房（三层）
出资额6441.18万人民币
1-1-59成立时间2017-12-18
统一社会信用代码 91441300MA5157M38U创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年12月，惠州弘瑞成成立
2017年12月18日，惠州弘瑞成成立，共有36个合伙人共同出资设立，其
中普通合伙人1名，有限合伙人35名，设立时，合伙人的姓名、出资方式、出资比例情况如下：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁4360.00货币有限合伙人28.22%
2联创集团4000.00货币有限合伙人25.89%
3易剑平2329.00货币有限合伙人15.08%
4鸿宇通讯1000.00货币有限合伙人6.47%
5张海570.00货币有限合伙人3.69%
6彭权刚550.00货币有限合伙人3.56%
7丁吉燕500.00货币有限合伙人3.24%
8隆元贵500.00货币有限合伙人3.24%
9王志伟250.00货币有限合伙人1.62%
10陈祥200.00货币有限合伙人1.29%
11闻华军150.00货币有限合伙人0.97%
12瑞达兴业100.00货币普通合伙人0.65%
13李志辉100.00货币有限合伙人0.65%
14雷登峰80.00货币有限合伙人0.52%
15罗正权75.00货币有限合伙人0.49%
16赵雪梅60.00货币有限合伙人0.39%
17盛巧纳50.00货币有限合伙人0.32%
18殷方胜50.00货币有限合伙人0.32%
19张富琴50.00货币有限合伙人0.32%
20谢群英50.00货币有限合伙人0.32%
21钟淑娟40.00货币有限合伙人0.26%
22刘文娟40.00货币有限合伙人0.26%
1-1-60序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
23丁玉玲32.00货币有限合伙人0.21%
24覃勇30.00货币有限合伙人0.19%
25肖志生30.00货币有限合伙人0.19%
26莫世军30.00货币有限合伙人0.19%
27魏汉东30.00货币有限合伙人0.19%
28潘传峰30.00货币有限合伙人0.19%
29吴智梅22.00货币有限合伙人0.14%
30苑曾光20.00货币有限合伙人0.13%
31刘子英20.00货币有限合伙人0.13%
32孙玲玲20.00货币有限合伙人0.13%
33李福女20.00货币有限合伙人0.13%
34颜军敏20.00货币有限合伙人0.13%
35贺文强20.00货币有限合伙人0.13%
36卢聪颖20.00货币有限合伙人0.13%
合计15448.00--100.00%
（2）2018年3月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，合伙企业第一次减资
2018年3月，原合伙人决议同意彭权刚、秦勇、肖志生、潘传峰、吴智梅、刘子英、苑曾光、孙玲玲退伙，合伙企业的出资总额由原来15448万元减少至
6441.18万元。
2018年3月9日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1217.00货币有限合伙人18.89%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵200.00货币有限合伙人3.11%
7闻华军120.00货币有限合伙人1.86%
8丁吉燕100.00货币有限合伙人1.55%
1-1-61序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
9王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
10陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
11雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
12盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
13李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
14罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
15赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
16李福女40.00货币有限合伙人0.62%
17莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
18颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
19钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
20魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
21张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
22殷方胜20.00货币有限合伙人0.31%
23谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
24刘文娟20.00货币有限合伙人0.31%
25丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
26贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
27卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
28瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（3）2019年7月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第一次出资额转让
2019年7月，原合伙人决议同意闻华军、刘文娟、殷方胜退伙并将所占出
资额转让给易剑平。其中，闻华军转让120万元，占合伙企业的原出资总额的
1.86%；刘文娟和殷方胜分别转让20万元，各占合伙企业的原出资总额的
0.31%。经内部转让后，易剑平的出资额增至1377万元，占合伙企业的出资总
额的21.38%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2019年7月17日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
1-1-62单位：万元
序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1377.00货币有限合伙人21.38%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵200.00货币有限合伙人3.11%
7丁吉燕100.00货币有限合伙人1.55%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
10雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
11盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
12李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
13罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
14赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
15李福女40.00货币有限合伙人0.62%
16莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
17颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
18钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
19魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
20张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
21谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
22丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
23贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
24卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
25瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（4）2019年10月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第二次出资额转让
2019年10月，原合伙人决议同意丁吉燕退伙和李福女减少出资额，并将
其出资额转让给易剑平。其中，丁吉燕转让100万元，占合伙企业的原出资总额的1.55%；李福女转让10万元，占合伙企业的原出资总额的0.16%。转让后，易剑平的出资额增至1487万元，占合伙企业的出资总额的23.09%。合伙企业
1-1-63的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2019年10月12日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1487.00货币有限合伙人23.09%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵200.00货币有限合伙人3.11%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
9雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
10盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
11李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
12罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
13赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
14李福女30.00货币有限合伙人0.47%
15莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
16颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
17钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
18魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
19张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
20谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
21丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
22贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
23卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
24瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（5）2019年11月，惠州弘瑞成合伙人增加，第三次出资额转让
2019年11月，原合伙人决议同意杨云芳入伙，由隆元贵将其占合伙企业出
资总额1.55%共计100万元出资额转让给杨云芳。经内部转让后，合伙企业的
1-1-64出资总额不变，仍为6441.18万元。
2019年11月28日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1487.00货币有限合伙人23.09%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7隆元贵100.00货币有限合伙人1.55%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
10雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
11盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
12李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
13罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
14赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
15李福女30.00货币有限合伙人0.47%
16莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
17颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
18钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
19魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
20张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
21谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
22丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
23贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
24卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
25瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（6）2020年5月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第四次出资额转让
2020年5月，原合伙人决议同意李福女、贺文强、赵雪梅退伙，并将其出
1-1-65资额转让给易剑平和邵光洁。其中，李福女转让30万元给易剑平，占合伙企业
的原出资总额的0.47%；贺文强转让20万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的0.31%；赵雪梅转让40万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.62%。
转让后，易剑平的出资额增至1537万元，占合伙企业的出资总额的23.86%；
邵光洁的出资额增至1657.68万元，占合伙企业的出资总额的25.74%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2020年5月14日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1657.68货币有限合伙人25.74%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1537.00货币有限合伙人23.86%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵100.00货币有限合伙人1.55%
7杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
10雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
11盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
12李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
13罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
14莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
15颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
16钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
17魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
18张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
19谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
20卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
21丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
22瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
1-1-66（7）2020年11月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第五次出资额转让
2020年11月，原合伙人决议同意隆元贵、谢群英、魏汉东、丁玉玲退伙，
并将其出资额转让给邵光洁。其中，隆元贵转让100万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的1.55%；谢群英转让20万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.31%；魏汉东转让25万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的
0.39%；丁玉玲转让20万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.31%。转让后，邵光洁的出资额增至1822.68万元，占合伙企业的出资总额的28.30%。
合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2020年11月17日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1537.00货币有限合伙人23.86%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
9雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
10盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
11李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
12罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
13莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
14颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
15钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
16张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
17卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
18瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
1-1-67（8）2021年7月，惠州弘瑞成更换执行事务合伙人委派代表
2021年6月，原合伙人决议同意撤销邵光洁执行事务合伙人委派代表的职务，委托周瑾程为执行事务合伙人委派代表。
2021年7月7日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更不改变出资结构，惠州弘瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1537.00货币有限合伙人23.86%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
9雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
10盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
11李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
12罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
13莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
14颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
15钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
16张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
17卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
18瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（9）2022年3月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第六次出资额转让
2022年3月，原合伙人决议同意陈祥退伙，并将其出资额转让给易剑平。
陈祥转让100万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的1.55%。经内部转让后，易剑平的出资额增至1637万元，占合伙企业的出资总额的25.41%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
1-1-682022年3月9日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2易剑平1637.00货币有限合伙人25.41%
3联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
9盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
10李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
11罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
12莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
13颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
14钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
15张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
16卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
17瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（10）2022年11月，惠州弘瑞成部分合伙人第七次出资额转让
2022年11月，原合伙人决议同意颜军敏、盛巧纳、雷登峰将其部分出资额转让给杨云芳。其中，颜军敏转让25万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的0.39%；盛巧纳转让26.5万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的0.41%；
雷登峰转让52.5万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的0.82%。经内部转让后，杨云芳的出资额增至204万元，占合伙企业的出资总额的3.17%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2022年11月14日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
1-1-69单位：万元
序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2易剑平1637货币有限合伙人25.41%
3联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳204.00货币有限合伙人3.17%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
9罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
10雷登峰31.50货币有限合伙人0.49%
11莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
12盛巧纳26.00货币有限合伙人0.40%
13钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
14张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
15卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
16颜军敏5.00货币有限合伙人0.08%
17瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（11）2023年3月，股权代持还原、惠州弘瑞成更换执行事务合伙人委派代表
2023年3月，原合伙人决议同意邵光洁、易剑平、杨云芳将其部分出资额转让，更换邵光洁为执行事务合伙人委派代表，并增加合伙人：陈钟俊、丁敏达、黄振伦、廉泽阳、刘文敏、秦建军、王国、吴辉、蔡响齐、李明高、刘慧
玲、肖志生、潘传峰、刘子英、赵小利、温秋云、肖在荣、夏庆林、李享、覃
勇、蔡熙麟、韩文畴、邹平、李艳国、夏润鑫、郭江文、陈文凤、李华、王盼、
惠州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）。其中，邵光洁转让150万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的2.33%；邵光洁分别转让6万元给陈钟俊、丁敏达、黄振伦，各占合伙企业的原出资总额的0.09%；邵光洁转让26万元给廉泽阳，占合伙企业的原出资总额的0.40%；邵光洁转让11万元给刘文敏，占合伙企业的原出资总额的0.17%；邵光洁转让8万元给秦建军、吴辉，占合伙企业的原
1-1-70出资总额的0.12%；邵光洁转让26万元给王国，占合伙企业的原出资总额的
0.40%；易剑平转让15万元给蔡响齐，占合伙企业的原出资总额的0.23%；易
剑平各转让10万元给李明高、刘慧玲、肖志生、潘传峰、刘子英、赵小利、温
秋云、肖在荣、夏庆林、李享、覃勇、蔡熙麟、韩文畴、邹平，各占合伙企业的原出资总额的0.16%；易剑平转让3万元给黄振伦，占合伙企业的原出资总额的0.05%；易剑平转让147万元给李艳国，占合伙企业的原出资总额的2.28%；
易剑平转让44万元给惠州弘瑞兴，占合伙企业的原出资总额的0.68%；易剑平转让8万元给夏润鑫，占合伙企业的原出资总额的0.12%；杨云芳转让20万元给郭江文，占合伙企业的原出资总额的0.31%；杨云芳转让8万元给陈文凤，占合伙企业的原出资总额的0.12%；杨云芳分别转让6万元给李华、王盼，各占合伙企业的原出资总额的0.09%；杨云芳转让35万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的0.54%。经内部转让后，原合伙人易剑平的出资额降至1315万元，占合伙企业的出资总额的20.42%；邵光洁的出资额降至1575.68万元，占合伙企业的出资总额的24.46%；杨云芳的出资额增至279万元，占合伙企业的出资总额的4.33%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
截至本报告书签署日，惠州弘瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
2邵光洁1575.68货币有限合伙人24.46%
3易剑平1315.00货币有限合伙人20.42%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳279.00货币有限合伙人4.33%
7李艳国147.00货币有限合伙人2.28%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9惠州弘瑞兴44.00货币有限合伙人0.68%
10李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
11罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
12瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
13雷登峰31.50货币有限合伙人0.49%
1-1-71序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
14莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
15盛巧纳26.00货币有限合伙人0.40%
16廉泽阳26.00货币有限合伙人0.40%
17王国26.00货币有限合伙人0.40%
18钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
19张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
20卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
21郭江文20.00货币有限合伙人0.31%
22蔡响齐15.00货币有限合伙人0.23%
23刘文敏11.00货币有限合伙人0.17%
24李明高10.00货币有限合伙人0.16%
25刘慧玲10.00货币有限合伙人0.16%
26肖志生10.00货币有限合伙人0.16%
27潘传峰10.00货币有限合伙人0.16%
28刘子英10.00货币有限合伙人0.16%
29赵小利10.00货币有限合伙人0.16%
30温秋云10.00货币有限合伙人0.16%
31肖在荣10.00货币有限合伙人0.16%
32夏庆林10.00货币有限合伙人0.16%
33李享10.00货币有限合伙人0.16%
34覃勇10.00货币有限合伙人0.16%
35蔡熙麟10.00货币有限合伙人0.16%
36韩文畴10.00货币有限合伙人0.16%
37邹平10.00货币有限合伙人0.16%
38黄振伦9.00货币有限合伙人0.14%
39秦建军8.00货币有限合伙人0.12%
40吴辉8.00货币有限合伙人0.12%
41夏润鑫8.00货币有限合伙人0.12%
42陈文凤8.00货币有限合伙人0.12%
43陈钟俊6.00货币有限合伙人0.09%
44丁敏达6.00货币有限合伙人0.09%
45李华6.00货币有限合伙人0.09%
46王盼6.00货币有限合伙人0.09%
1-1-72序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
47颜军敏5.00货币有限合伙人0.08%
合计6441.18--100.00%
本次股权代持还原之前，惠州弘瑞成直接及间接出资结构中曾存在代持情况，具体如下：
*惠州弘瑞成财产份额代持情况
序号被代持人姓名出资额（万元）比例代持人姓名
1杨云芳150.002.33%邵光洁
2李艳国147.002.28%易剑平
3易剑平35.000.54%杨云芳
4王国26.000.40%邵光洁
5廉泽阳26.000.40%邵光洁
6郭江文20.000.31%杨云芳
7蔡响齐15.000.23%易剑平
8刘文敏11.000.17%邵光洁
9赵小利10.000.16%易剑平
10肖志生10.000.16%易剑平
11肖在荣10.000.16%易剑平
12夏庆林10.000.16%易剑平
13温秋云10.000.16%易剑平
14覃勇10.000.16%易剑平
15潘传峰10.000.16%易剑平
16梅柳英10.000.16%易剑平
17刘子英10.000.16%易剑平
18刘慧玲10.000.16%易剑平
19李享10.000.16%易剑平
20李明高10.000.16%易剑平
21韩文畴10.000.16%易剑平
22蔡熙麟10.000.16%易剑平
23邹平10.000.16%易剑平
24吴辉8.000.12%邵光洁
25秦建军8.000.12%邵光洁
26陈锋8.000.12%易剑平
1-1-73序号被代持人姓名出资额（万元）比例代持人姓名
27谢平8.000.12%易剑平
28夏润鑫8.000.12%易剑平
29陈文凤8.000.12%杨云芳
30丁敏达6.000.09%邵光洁
31陈钟俊6.000.09%邵光洁
32黄振伦6.000.09%邵光洁
33王盼6.000.09%杨云芳
34李华6.000.09%杨云芳
35王艳辉5.000.08%易剑平
36刘智明5.000.08%易剑平
37关凤禧5.000.08%易剑平
38陈金莲3.000.05%易剑平
39黄振伦3.000.05%易剑平
合计679.0010.54%-
注：梅柳英、谢平、陈锋、刘智明、关凤禧、王艳辉、陈金莲均由易剑平代持惠州弘
瑞成出资份额，因代持还原过程中惠州弘瑞成合伙人人数不得超过50人，故通过成立惠州弘瑞兴承接易剑平代持惠州弘瑞成上述出资份额并进行代持还原，上表已包含上述7人代持情况。
经查阅惠州弘瑞成及惠州弘瑞兴工商资料、相关代持协议及代持解除协议、
被代持人转账流水凭证、代持人出资及受让被代持份额转账流水凭证、代持还
原完税凭证等文件，通过与代持人、被代持人访谈并取得全体合伙人确认函：
2023年3月，惠州弘瑞成完成了代持财产份额转让至被代持人或被代持人出资
的合伙企业惠州弘瑞兴名下的工商变更登记，惠州弘瑞成财产份额代持均已解除，代持人与被代持人均不存在纠纷或潜在纠纷。
经查阅惠州弘瑞兴工商资料，惠州弘瑞兴的出资结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（万元）（%）
1梅柳英普通合伙人10.0010.0022.73
2谢平有限合伙人8.008.0018.18
3陈锋有限合伙人8.008.0018.18
4刘智明有限合伙人5.005.0011.36
5关凤禧有限合伙人5.005.0011.36
6王艳辉有限合伙人5.005.0011.36
1-1-74认缴出资额实缴出资额出资比例
序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（万元）（%）
7陈金莲有限合伙人3.003.006.82
合计44.0044.00100.00
*瑞达兴业股权代持情况
根据“深圳市市场监督管理局网站”的查询结果以及与周瑾程、邵光洁访
谈确认：周瑾程曾代邵光洁持有瑞达兴业100%的股权；2023年2月，瑞达兴业完成了周瑾程持有的瑞达兴业100%的股权转让至邵光洁名下的工商变更登记，瑞达兴业股权代持关系已解除。就上述股权转让和代持事宜，代持人与被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、最近三年出资额变化情况
最近三年惠州弘瑞成出资额无变化。
4、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，惠州弘瑞成合伙人持有份额比例较为分散，不存在控股股东及实际控制人，其产权及控制关系如下：
注：其余37名合伙人持有份额比例均未超过1%
（2）主要合伙人基本情况
惠州弘瑞成的执行事务合伙人为瑞达兴业，其基本情况如下：
1-1-75公司名称瑞达兴业科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DR06C15成立日期2016年12月20日注册资本15万元法定代表人邵光洁住所深圳市南山区招商街道海月社区海月路43号海月花园一期11栋704
一般经营项目是：化工产品（不含危险化学品及限制项目）、高分
子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；印制线路板的设计
及购销；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售；电子元器
件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字
电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿经营范围
机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品
的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5、主营业务情况
惠州弘瑞成自设立以来除持有泰和电路股权外，未实际经营业务。
6、近两年一期主要财务数据
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
资产负债表项目日日日
资产总计6447.396445.966445.98
负债合计-2.704.42
所有者权益（或股东权益）合计6447.396443.266441.56
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入---
利润总额2258.551611.99-0.59
净利润2258.551611.99-0.59
注：以上数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，惠州弘瑞成仅持有泰和电路80%股权，不存在其他对外投资情形。
（三）各交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方 TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关
1-1-76系。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。
TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长及首席执行官；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。
上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担
任瑞达兴业的委派代表；根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，TCL 数码、惠州弘瑞成不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，不存在因本次交易向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据 TCL 数码、惠州弘瑞成出具的承诺，TCL 数码、惠州弘瑞成及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据 TCL 数码、惠州弘瑞成出具的承诺，截至本报告书签署日，TCL 数码、惠州弘瑞成及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1-1-77第四节标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称泰和电路科技（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441300698148866L企业性质其他有限责任公司法定代表人易剑平成立日期2009年12月17日企业类型其他有限责任公司注册资本9000万元人民币注册地址惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区主要办公地址惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区营业期限2009年12月17日至长期
高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印
刷电路板、表面贴装加工、电子零配件、电子耗材、电子产品、机器
经营范围零配件、五金零配件的研发、制造、加工及销售，货物及技术进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况及主要历史沿革
1、2009年12月，泰和电路设立
2009年11月18日，泰科立与正红国际签订了《公司章程》，根据公司章程，合资公司的名称为“泰和电路科技（惠州）有限公司”。
2009年11月18日，泰科立与正红国际就共同出资设立泰和电路，签订了
《合资经营合同》。
2009年12月12日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资经营泰和电路科技（惠州）有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2009]476号），同意泰和电路设立。2009年12月15日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027号），批准泰科立和正红国际共同出资设立泰和电路。
2009年12月17日，惠州市工商行政管理局核准泰和电路设立。
1-1-78泰和电路设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1泰科立1950.0065.00
2正红国际1050.0035.00
合计3000.00100.00
2、2010年2月，实缴第一期注册资本2010年1月19日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2010]004号），证明截至2010年1月13日止，泰和电路收到股东泰科立出资额人民币6500000.00元，出资方式为货币，股东正红国际出资额美元512553.00元（折合人民币3499610.82元），出资方式为货币。全体股东的货币出资金额合计人民币9999610.82元，占注册资本总额的33.34%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1泰科立1950.00650.0065.00
2正红国际1050.00349.9635.00
合计3000.00999.96100.00
3、2010年10月，实缴第二、三期注册资本2010年3月18日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2010]017号），证明截至2010年3月9日止，泰和电路收到股东泰科立出资额人民币13000000.00元，出资方式为货币，股东正红国际出资额美元1025336.00元（折合人民币6999836.16元），出资方式为货币。全体股东的货币出资金额合计人民币29999446.98元，占注册资本总额的99.998%。
2010年3月23日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2010]019号），证明截至2010年3月16日止，泰和电路收到股东正红国际出资额美元100.00元（折合人民币682.02元），出资方式为货币。全体股东的货币出资金额合计人民币30000000.00元，占注册资本总额的100%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
1-1-79认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立1950.001950.0065.00
2正红国际1050.001050.0035.00
合计3000.003000.00100.00
4、2010年12月，第一次增资
2010年11月28日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增
加3000万元，其中泰科立出资1950万元，正红国际出资等值1050万元人民币的美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）有限公司补充章程》及《合资经营合同》的补充合同。
2010年12月21日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2010]567号），同意泰和电路本次增资。2010年12月21日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027号），批准泰和电路本次增资。
2010年12月28日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深兴验字[2010]019号），证明截至2010年12月28日止，泰和电路收到股东泰科立认缴的新增注册资本人民币19500000.00元，占新增注册资本65%，出资方式为货币，股东正红国际认缴的新增注册资本美元1577741.08元（折合人民币10500000.00元），占新增注册资本35%，出资方式为货币。
2010年12月29日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立3900.003900.0065.00
2正红国际2100.002100.0035.00
合计6000.006000.00100.00
5、2013年5月，第二次增资
2013年3月20日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增加
3000万元，其中泰科立出资1950万元，正红国际出资等值1050万人民币的1-1-80美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）有限公司补充章程》及《合资经营合同》的补充合同。
2013年3月28日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2013]068号），同意泰和电路本次增资。2013年3月29日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027号），批准泰和电路本次增资。
2013年5月13日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深兴验字[2013]001号），证明截至2013年5月13日止，泰和电路收到股东泰科立认缴的新增注册资本人民币19500000.00元，出资方式为货币，股东正红国际认缴的新增注册资本美元1675638.26元（折合人民币10500001.63元），出资方式为货币，其中人民币10500000.00元作为泰和电路的注册资本，
1.63元计入资本公积。
2013年5月20日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立5850.005850.0065.00
2正红国际3150.003150.0035.00
合计9000.009000.00100.00
6、2016年11月，第一次股权转让、变更公司性质2016年8月2日，泰和电路董事会通过决议，同意：1）正红国际退出经营，并将持有泰和电路35%的股权作价以人民币27100000元转让给泰科立；2）股权转让后泰和电路性质由台港澳与境内合资变更为内资企业。
2016年9月2日，正红国际与泰科立签署《泰和电路科技（惠州）有限公司股权转让协议》，约定正红国际将其持有的泰和电路35%的股权转让给泰科立。
2016年10月11日，泰和电路股东会通过决议，同意本次股权转让及重新制定公司章程。同日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章
1-1-81程》。
2016年11月2日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
2016年11月8日，惠州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤惠外资备201600062），变更事项为“企业类型变更为内资企业”。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立9000.009000.00100.00
合计9000.009000.00100.00
7、2018年3月，第二次股权转让
2018 年 1 月 22 日，泰科立、TCL 科技及惠州弘瑞成就上述股权转让签署
了《关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》，约定泰科立将其持有泰和电路 80%股权转让给惠州弘瑞成，持有泰和电路 20%股权转让给 TCL科技。
2018年2月16日，泰和电路作出股东决定，同意上述股权转让。同日，泰
和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。
2018年3月2日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1惠州弘瑞成7200.007200.0080.00
2 TCL 科技 1800.00 1800.00 20.00
合计9000.009000.00100.00
8、2018年9月，第三次股权转让
2018 年 8 月 21 日，泰和电路股东会通过决议，同意 TCL 科技将其持有泰
和电路 20%股权转让给 TCL 数码，惠州弘瑞成同意放弃优先购买权。2018 年 9月 10 日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。TCL 科技与 TCL 数码已就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2018年9月25日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
1-1-82本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1惠州弘瑞成7200.007200.0080.00
2 TCL 数码 1800.00 1800.00 20.00
合计9000.009000.00100.00
（二）出资及合法存续情况
根据泰和电路设立及历次工商登记变更材料所示，泰和电路历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，不存在股权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，也不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
截至本报告书签署日，泰和电路系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；
TCL 数码及惠州弘瑞成合法持有泰和电路 100%股权，已依法履行了出资义务。
三、产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，泰和电路的控股股东为惠州弘瑞成，无实际控制人，泰和电路的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，泰和电路现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
1-1-83（三）董事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易完成后，天津普林有权提名3名董事，惠州弘瑞成有权提名2名董事，其中董事长由天津普林提名董事担任并经董事会选举产生。标的公司及标的公司其他股东应当批准天津普林和惠州弘瑞成提名董事的任命，泰和电路主要管理人员在重组完成之后将保持稳定。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，泰和电路不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，泰和电路子公司情况如下表所示：
注册资本序号公司名称成立时间注册地址主营业务（万元）珠海市斗门区富山工
2018年9处于建设期，未开展
1泰和珠海10000.00业园珠峰大道西六号
月27日实际经营
211室
8/F Building 22E 销售光电显示器件、Phase Three Hong 电池、电子配套产
2011年8
2 香港泰瑞 10.00 Kong Science Park 品、五金注塑、电器
月16日
Pak Shek Kok NT 产品原材料及采购相
Hong Kong 关的原材料等
（一）泰和珠海
1、基本信息
截至本报告书签署日，泰和珠海的基本信息如下：
企业名称泰和电路科技（珠海）有限公司法定代表人易剑平成立日期2018年9月27日注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA52AQAT4M企业地址珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西六号211室营业期限2018年9月27日至无固定期限
1-1-84电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真空器
件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电经营范围力电子元器件销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构泰和电路持有泰和珠海100.00%股权
2、公司设立及历史沿革2018年8月8日，泰和电路签署了《泰和电路科技（珠海）有限公司章程》，设立泰和珠海。2018年9月27日，珠海市斗门区工商行政管理局核准泰和珠海成立。
泰和珠海设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）
1泰和电路10000100
合计10000100
3、股权结构
截至本报告书签署日，泰和珠海的股权结构如下所示：
4、重要下属公司
截至本报告书签署日，泰和珠海未持有任何子公司。
5、主要财务指标
截至本报告书签署日，泰和珠海仍处于建设期，未开展实际经营。
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产总额60309667.2041429076.6546495964.44
负债总额22951495.673586921.037988699.00
1-1-852023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
所有者权益37358171.5337842155.6238507265.44
营业收入---
利润总额-483984.09-665109.82-919681.34
净利润-483984.09-665109.82-919681.34
经营性活动现金净流量4313148.369506209.276808719.58
注：以上财务数据未经审计。
6、主要业务情况
泰和珠海的经营范围为：电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真空器件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；
电力电子元器件销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；电子元器件零售；
电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）香港泰瑞
1、基本信息
截至本报告书签署日，香港泰瑞的基本信息如下：
企业名称泰瑞（香港）有限公司
董事邵光洁、易剑平成立日期2011年8月16日注册资本10万元企业类型私人股份有限公司公司编号1658132
8/F Building 22E Phase Three Hong Kong Science Park Pak Shek Kok
企业地址
NT Hong Kong
销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、电器产品原材经营范围料及采购相关的原材料等
股权结构泰和电路持股100%
2、历史沿革
（1）2011年8月，香港泰瑞设立1-1-862011年8月16日，香港特别行政区公司注册处颁发公司注册证书（证书编号：1658132），香港泰瑞设立。设时的股权结构如下：
股东名称投资总额（万美元）投资比例（%）
惠州泰科立集团股份有限公司1.538100.00
2011年5月30日，中华人民共和国商务部向泰科立颁发了商境外投资证第
4400201100173号《企业境外投资证书》，核准泰科立在香港投资设立香港泰瑞，注册资本为1.5381万美元（折合人民币10万元）。
（2）2017年12月，股权转让
2017年12月22日，惠州泰科立集团股份有限公司与泰和电路签署了股权
转让协议，将其持有的香港泰瑞全部股权以100000.00港元对价转让给泰和电路。就该次收购，泰和电路未办理境外投资的相关审批手续。
香港泰瑞本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称认缴出资金额（元）出资比例（%）
泰和电路科技（惠州）有限公司100000.00100.00
尽管泰和电路就收购香港泰瑞未办理对外投资审批手续，但鉴于泰和电路收购香港泰瑞事项未涉及敏感国家和地区，亦未涉及敏感行业，未及时向发改、商务履行备案手续不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》明确认定的情节严重情形的行为，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等被处以罚款等重大行政处罚的情形。另一方面，泰和电路收购香港泰瑞收购款项由泰和电路境内账户向泰科立境内账户支付，不涉及资金出境及外汇登记，未违反外汇管理相关法律法规。自2017年12月收购香港泰瑞至今，泰和电路未受到发改部门或商务部门关于责令改正或停止项目、追究责任等通知或处罚。综上，泰和电路对外投资的程序瑕疵被发改、商务主管部门实施行政处罚的风险较小，不属于重大违法违规行为。
香港泰瑞目前并没有实际业务，报告期内其营业收入占标的公司相应财务指标不到1%，对标的公司收入影响较小；且泰和电路及香港泰瑞均已作出内部决定，同意注销香港泰瑞。该等事项不会对标的公司经营构成重大不利影响。
1-1-873、股权结构
截至本报告书签署日，香港泰瑞的股权结构如下所示：
4、重要下属公司
截至本报告书签署日，香港泰瑞未持有任何子公司。
5、主要财务指标
报告期内，香港泰瑞的主要财务指标如下：
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产总额363067.95292703.142344251.53
负债总额1675448.271553798.173479961.51
所有者权益-1312380.32-1261095.03-1135709.98
营业收入729814.121930645.15926484.36
利润总额-51285.29-125385.057725.79
净利润-51285.29-125385.057725.79
经营性活动现金净流量505.89-1359269.691360278.02
注：以上财务数据未经审计。
6、主要业务情况
香港泰瑞主营业务为销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、电器产品原材料及采购相关的原材料等。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产概况
根据大华会计师出具的大华审字[2023]0020968号审计报告，截至2023年
6月30日，泰和电路的主要资产情况如下：
1-1-88单位：万元
2023年6月30日
项目金额占比
货币资金1172.203.11%
应收票据65.810.17%
应收账款15879.7642.13%
应收款项融资759.942.02%
预付款项133.040.35%
其他应收款126.820.34%
存货4403.1211.68%
其他流动资产104.540.28%
流动资产合计22645.2360.08%
固定资产6366.1116.89%
在建工程4070.2710.80%
使用权资产2396.516.36%
无形资产1849.694.91%
递延所得税资产-0.00%
其他非流动资产361.890.96%
非流动资产合计15044.4739.92%
资产总计37689.70100.00%
1、固定资产
（1）概览
截至2023年6月30日，泰和电路的固定资产情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物625.03167.85-457.1873.15%
机器设备13482.708032.11-5450.5940.43%
运输工具92.2313.51-78.7285.35%
电子设备及其他547.98243.89-304.0955.49%
合计14747.948457.36-6290.5842.65%
截至2023年6月30日，泰和电路的固定资产清理的构成情况如下：
1-1-89单位：万元
项目2023年6月30日
机器设备75.53
合计75.53
（2）生产设备
截至2023年6月30日，泰和电路拥有的主要机器设备如下：
单位：万元序号权利人名称原值净值成新率
1 泰和电路 VCP 垂直连续电镀线 511.50 470.16 91.92%
2泰和电路水平除胶渣连沉铜线430.09395.3291.92%
3泰和电路大台面激光直接成像机327.43290.3888.68%
4泰和电路激光直接成像单机316.81306.5796.77%
5泰和电路激光钻孔机261.06237.8591.11%
6泰和电路东台钻孔机（共4台）259.83135.9152.31%
7泰和电路直接成像设备230.09163.1370.90%
8泰和电路防焊全自动非平行光曝光机208.8343.4020.78%
9泰和电路外层全自动平行曝光机196.5540.8520.78%
10泰和电路自动内层蚀刻对位冲孔机174.55106.8261.20%
11泰和电路层压机168.2173.0343.42%
12泰和电路斜立式上料机161.95114.8270.90%
13泰和电路显影蚀刻连退膜机138.0587.8463.63%
14泰和电路字符高速边线喷印机设备119.47117.5498.38%
15 泰和电路 在线 AOI 自动光学检测机 106.64 75.61 70.90%
16泰和电路双面在线自动光学检测仪102.5642.0440.99%
17泰和电路六层式真空冷热压机96.3860.5462.82%
18 泰和电路 在线 AOI 自动光学检测机 95.58 94.03 98.38%
19泰和电路等离子清洗机79.6560.3375.75%
20泰和电路空气能热泵设备72.5771.3998.38%
（3）已取得权证的房产序权利面积对外是否抵产权证书号坐落地址用途
号 人 （m2） 出租 押、查封
泰和粤（2018）惠州市不动惠州市花边南路10
196.01否住宅否
电路 产权第 0022269 号 号 6 栋 B 座 204 房
泰和粤（2018）惠州市不动惠州市花边南路10
298.27否住宅否
电路 产权第 0020484 号 号 6 栋 C 座 205 房
1-1-90（4）尚未取得权属证书的房产
序号 位置 建筑物名称 面积（m2） 用途
1环保车间鼓风机房26.00放置鼓风机
2环保车间配电室20.00配电
3环保车间含镍废水设备间32.00污水处理
4环保车间配药间117.00配药
5环保车间污泥脱水间52.00污泥脱水
6主厂房西边固废仓库310.00存放固废
合计557.00/
上述6处建筑物主要用于污水处理、非用于核心生产工序。未办理权属证明主要原因为上述建筑物占用土地并非标的公司所有，无法办理所建房产的产权证书。鼓风机房、配电室、固废仓库等建筑物属于配套设施或临时建筑，亦不在办理不动产权证范围内。
上述6处建筑物系标的公司根据仲恺高新区水污染防治攻坚战指挥办公室《关于做好工业废水处理设施提标升级并调整排放去向的通知》（惠仲水攻坚办[2019]66号）的要求对原有污水处理设施进行提标改造，该等建筑物主要用于污水处理，占标的公司使用的全部房屋总面积约1.87%。同时，根据标的公司与出租方签署的租赁房屋合同约定，出租方同意标的公司在厂区内建设、存放工业污水处理设施，且出租方已就上述建筑物的建设出具同意的确认文件。
鉴于该等建筑物占用土地并非标的公司所有，故无法办理所建房产的产权证书。
根据标的公司的书面确认，该等建筑物主要用于污水处理、非用于核心生产工序，对标的公司的生产经营不构成实质影响。因此，上述标的公司自行建设的无证房产不存在权属争议，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）概览
泰和电路最近两年一期的无形资产情况如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
1-1-912023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
账面原值：
土地使用权1956.771956.771956.77
软件16.5116.5116.51
账面原值合计1973.271973.271973.27
累计摊销：
土地使用权107.0887.5048.36
软件16.5116.5116.51
累计摊销额合计123.59104.0164.87
账面价值：
土地使用权1849.691869.261908.41
软件---
账面价值合计1849.691869.261908.41
（2）土地使用权土地土地使用权证面积是否抵序号使用坐落地址性质用途
书号 （m2） 押、查封权人珠海市富山工
粤（2021）珠泰和业园七星大道
1海市不动产权65284.31出让否工业用地
珠海南侧、规划医
第0083979号药路东侧根据《不动产权证书》附记部分记载“受让人自项目竣工验收之日起5年内不得转让、转租或其他方式将项目用地交于第三方使用，如因特殊情况必须向富山工业园管理委员会提交书面报告，并获得富山工业园管理委员会书面同意。”除上述情形外，该项土地使用权不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
泰和电路及其子公司拥有的土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，权属清晰，不存在产权纠纷。截至本报告书签署日，泰和电路及其子公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地。
（3）专利
截至本报告书签署日，泰和电路共拥有24项有效专利，具体情况如下：
专利他项序号专利权人专利名称专利号有效期类型权利
1-1-92专利他项
序号专利权人专利名称专利号有效期类型权利
一种提升水平沉铜药水实用2022.06.16-
1 泰和电路 ZL202221512831.3 无
活性拖缸板新型2032.06.15
一种快速检测并预防压实用2022.06.10-
2 泰和电路 ZL202221447391.8 无
合叠错层次的线路板新型2032.06.09
实用2022.04.11-
3 泰和电路 一种新型线路板 ZL202220819773.2 无
新型2032.04.10
一种快速测试干膜填充实用2022.04.08-
4 泰和电路 ZL202220804532.0 无
性能的印制板新型2032.04.07
实用2022.03.02-
5 泰和电路 一种 pcb 补强板 ZL202220434420.0 无
新型2032.03.01
一种校准 OPE 冲孔精 实用 2022.03.02-
6 泰和电路 ZL202220434524.1 无
度的线路板新型2032.03.01
一种改善成型锣板尺寸实用2022.03.02-
7 泰和电路 ZL202220457120.4 无
精度的多拼连片线路板新型2032.03.01
一种二阶 HDI 印制电 实用 2021.12.31-
8 泰和电路 ZL202123412178.1 无
路板新型2031.12.30
一种改善成型锣板爆边实用2021.12.14-
9 泰和电路 ZL202123141978.4 无
的线路板新型2031.12.13
一种高精度超短槽孔设实用2021.12.09-
10 泰和电路 ZL202123078043.6 无
计的线路板新型2031.12.08
一种用于检测电镀药水实用2021.12.09-
11 泰和电路 ZL202123078322.2 无
可靠性的线路板新型2031.12.08
一种 Mini-LED 印制电 实用 2021.12.06-
12 泰和电路 ZL202123036698.7 无
路板新型2031.12.05
实用2020.12.01-
13 泰和电路 一种线路板电镀后烤架 ZL202022855426.9 无
新型2030.11.30
一种线圈板测试对位实用2020.11.10-
14 泰和电路 ZL202022578354.8 无
模块新型2030.11.09
一种改善阻焊塞孔不良实用2020.10.14-
15 泰和电路 ZL202022280093.1 无
的 PCB 板 新型 2030.10.13
一种检测及校准 3D 测 实用 2020.10.10-
16 泰和电路 ZL202022248546.2 无
量仪精度的线路板新型2030.10.09
一种微小线路板清洗实用2020.09.30-
17 泰和电路 ZL202022223120.1 无
模具新型2030.09.29
一种线圈板的耐高压实用2020.09.30-
18 泰和电路 ZL202022229989.7 无
治具新型2030.09.29
一种线圈板开/短路测实用2021.10.25-
19 泰和电路 ZL202122564445.0 无
试对位模板新型2031.10.24
一种快速检测 PCB 层
实用2021.10.19-
20 泰和电路 间对位能力的检测线 ZL202122509278.X 无
新型2031.10.18路板
一种辅助验证蚀刻线蚀实用2022.04.20-
21 泰和电路 ZL202220916933.5 无
刻均匀性的模具新型2032.04.19
泰和电路、2016.04.19-
22 线路板及其制造方法 ZL201610246590.5 发明 无
泰科立2036.04.18
泰和电路、线路板制造方法及使用2013.03.05-
23 ZL201310070001.9 发明 无
泰科立该方法制造的线路板2033.03.04
1-1-93专利他项
序号专利权人专利名称专利号有效期类型权利
2022.10.12
泰和电路、 一种 PCB 板过水平线的 实用
24 ZL202222687095.1 - 无
泰和珠海治具新型
2032.10.11
上述第22、23项为共有专利，共有专利的共有人之间对专利权的行使未作
特别约定，标的公司依据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。
标的公司及其子公司拥有的上述境内专利权属清晰、不存在产权纠纷，除共有专利存在转让和独占许可限制外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（4）商标
截至本报告书签署日，泰和电路共拥有2项注册商标，具体情况如下：
核定商他项序号商标图标证载注册人注册号有效期至品类别权利
1泰和电路2262548492028.02.13无
2泰和电路1927134092027.04.20无
标的公司及其子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至本报告书签署日，泰和电路共拥有5项软件著作权，具体情况如下：
序著作首次发发证日取得他项著作权名称证书号登记号号权人表日期期方式权利
泰和 菲林收发管 软著登字第 2020SR16 2020.0 2020.1 原始
1无
电路 理系统 V1.0 6462105 号 61133 6.16 1.27 取得
MI 叠构成本
泰和 软著登字第 2021SR09 2021.0 2021.0 原始
2分析系统无
电路7652735号301094.106.22取得
V1.0设备稼动率
泰和 软著登字第 2021SR16 2021.0 2021.1 原始
3采集监测系无
电路8347590号249647.071.03取得
统 V1.0
4 泰和 PCB 成本核 软著登字第 2022SR08 2022.0 2022.0 原始 无
1-1-94序著作首次发发证日取得他项
著作权名称证书号登记号号权人表日期期方式权利
电路 算软件 V1.1 9799776 号 45577 5.04 6.24 取得泰和
电 PCB 叠层成 软著登字第
2023SR04 2023.0 2023.0 原始
5路、本最优化分11080881无
937105.204.23取得
泰和 析软件 V1.0 号珠海
标的公司及其子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（6）特许经营权
截至本报告书签署日，泰和电路经营发展无需特许经营权。
3、土地和房产租赁情况
（1）土地租赁
截至本报告书签署日，泰和电路及其子公司不存在租赁土地使用权的情况。
（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，泰和电路及其子公司房屋租赁情况如下：
承序租赁房产位房屋产权证租赁面积租出租方租赁期限用途
号 置 号 （m2）方泰惠州市仲恺惠州市万金工业用
和高新区平南2023.01.01-
1进工贸有限详见下表28918.34房、员
电工业园482027.12.31公司工住宿路号小区珠海市斗门
区珠峰大道2022.11.02-
255.91宿舍
7760号52023.11.01
栋513单元珠海市斗门
区珠峰大道粤（2018）2023.07.02-
3珠海华发商55.91宿舍
泰7760号5珠海市不动2024.07.01业经营管理和栋614房产权第有限公司珠珠海市斗门0000101号海区珠峰大道
7760号22022.12.31-
467.76办公
栋 407D 2024.12.30
区、407E区单位
珠海夏格发珠海市斗门未取得房屋2023.08.01-
5106.00宿舍
展有限公司区乾务镇夏产权证2024.07.31
1-1-95承
序租赁房产位房屋产权证租赁面积租出租方租赁期限用途
号 置 号 （m2）方村龙蟠路
83号格创
家公寓3-
1601号
合计29203.92--
泰和珠海租赁上表第5项未取得权属证书的房屋系用作员工宿舍，不属于公司主要生产经营场所，可替代性较强。
泰和电路租赁的位于“惠州市仲恺高新区平南工业园48号小区”的房屋的
产权证书、面积及具体用途情况如下：
租赁面积序号位置房屋产权证号用途（m2）
1 主厂房首层 粤房地证字第 C3426927 号 生产、办公
2 厂房第二层 粤房地证字第 C3426926 号 生产、办公
15383.00
3 厂房第三层 粤房地证字第 C3426925 号 生产、办公
4 厂房第四层 粤房地证字第 C3426924 号 生产、办公
生产、办公，其中
5厂房第五层未取得房屋产权证254.00
127平米对外出租
6 二期厂房一层 粤房地证字第 C5545616 号 生产、办公
7 二期厂房二层 粤房地证字第 C5545947 号 生产、办公
8 二期厂房三层 粤房地证字第 C5545949 号 8060.49 生产、办公
9 二期厂房四层 粤房地证字第 C5545948 号 生产、办公
10 二期厂房五层 粤房地证字第 C5545950 号 生产、办公
11 宿舍楼首层 粤房地证字第 C3426933 号 厨房
12 宿舍楼第二层 粤房地证字第 C3426932 号 员工食堂
13 宿舍楼第三层 粤房地证字第 C3426931 号 员工宿舍
4338.00
14 宿舍楼第四层 粤房地证字第 C3426930 号 员工宿舍
15 宿舍楼第五层 粤房地证字第 C3426929 号 员工宿舍
16 宿舍楼第六层 粤房地证字第 C3426928 号 员工宿舍
17仓库未取得房屋产权证487.00污水处理设施
危险品库及空压
18未取得房屋产权证150.45危险品库及空压机房
机房
19供电房未取得房屋产权证190.00供电房
20保安房未取得房屋产权证55.40保安房
1-1-96泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋（上表第5、17-20项）非用于核心
生产工序，建筑面积合计1136.85平方米，与泰和珠海租赁的未取得权属证书的房屋一并占标的公司使用的全部房屋总面积约4.15%，比例较小。
根据标的公司的书面确认，自泰和电路租赁该等房屋至今，泰和电路能够正常使用该等房屋。
根据出租方的书面确认及承诺，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋系出租方自行建设的房屋，其未曾因此受到过处罚，也未曾被主管部门要求拆除，也未与其他方就该等房屋发生过权属纠纷。
惠州弘瑞成已出具承诺：在其持有泰和电路股权期间，如泰和电路因本次交易完成前形成的租赁瑕疵（即租赁未取得权属证书房屋事宜）遭受任何经济
损失或支出费用的，承诺人按照本次交易前所持泰和电路的股权比例向泰和电路补偿。
综上，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋非用于核心生产工序，面积占比较小，生产经营主体部分租赁使用的房产为已取得权属证书的房产，泰和电路租赁的已取得权属证书的房屋的行为合法有效；泰和电路目前能够正常使用该等房屋且出租方已确认该等房屋不存在纠纷；泰和电路目前正在珠海建设
新生产基地，规划 PCB 版产能为 180 万平方米/年，在惠州租赁厂房 2027 年底到期前将逐步搬迁至自建的珠海厂区。因此，泰和电路租赁并使用惠州厂房的瑕疵房屋不会对其目前及未来的生产经营造成重大不利影响。针对未来珠海工厂不能按期竣工投产、现有租赁厂房未来无法使用的风险，本报告书“第十一节风险因素”中已披露“（三）经营场地租赁风险”。
（二）主要负债情况
截至2023年6月30日，泰和电路的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日
项目金额占比
短期借款--
应付票据3518.1118.63%
应付账款11092.6158.74%
1-1-97合同负债22.890.12%
应付职工薪酬905.044.79%
应交税费419.032.22%
其他应付款382.832.03%
一年内到期的非流动负债444.162.35%
其他流动负债1.040.01%
流动负债合计16785.7288.89%
长期借款--
租赁负债2047.3910.84%
递延收益2.910.02%
递延所得税负债46.980.25%
非流动负债合计2097.2811.11%
负债合计18883.00100.00%
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，泰和电路不存在或有负债。
（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保的情况。
报告期内（2021 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 30 日），标的公司曾在 TCL 实业控股股份有限公司财务结算中心（以下简称“结算中心”）开立了3个资金结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况。基本情况如下：
对应外部账户对应外部账户对应外部账资金账户币种用途开户行银行账号户币种
1110110000中国工商银行惠200802012902
人民币人民币用于日常收付款
1344010001州市分行营业部7315229
中国农业银行股
1110110000442220010400
人民币份有限公司惠州人民币用于收银票
134401000223616
仲恺支行用于日常收付款。
1110110000交通银行股份有491491001018对应的交行银行账
人民币人民币
1344010003限公司惠州分行800189409户已于2021年12月14日已注销注：标的公司报告期内还在结算中心开立了商票保证金户11101400001344010001（分户编号001001），2021年1月1日至注销之日无银行流水。
11101100001344010001、11101100001344010002、11101100001344010003
开通了资金归集功能，即该等账户对应的外部账户收到款项后自动将款项归集
1-1-98到上述结算账户。上述各资金账户在报告期内资金归集情况如下：
单位：元、%
资金账户项目金额/利率
2022年1-12月存入资金发生额483771048.83
截至2022年12月31日余额-
111011000013440100012021年1-12月存入资金发生额447780706.97
截至2021年12月31日余额-
报告期内利率1.70
2022年1-12月存入资金发生额9595039.01
截至2022年12月31日余额-
111011000013440100022021年1-12月存入资金发生额3474957.21
截至2021年12月31日余额-
报告期内利率1.70
2022年1-12月存入资金发生额0.30
截至2022年12月31日余额-
111011000013440100032021年1-12月存入资金发生额936.83
截至2021年12月31日余额-
报告期内利率1.70
注：以上利率按市场化原则确定，结算账户11101100001344010001、
11101100001344010002、11101100001344010003分别于2023年3月9日、2023年3月27日、2023年4月28日销户。
1、结算中心的性质及作用为提升 TCL 实业及成员企业资金结算效率，根据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》《广东省人民政府关于加快发展大型企业集团的通知》
等相关文件要求，TCL 实业于 2019 年 3 月设立结算中心，为相关控股、参股成员企业提供资金结算服务。
2、结算中心的优势
（1）降低账户管理成本：享受一点接入，收付合一的全球多账户结算服务。
集中管理全球账户与资金池，降低账户资金风险和账户成本。
（2）降低沟通成本：统一结算平台沟通，享受一揽子结算服务。降低跨国
家、跨银行、跨关系人的沟通成本。
1-1-99（3）降低结算成本：基于结算中心的资金归集和业务量优势，通过统一谈
判、议价，实现减免成员企业本币结算手续费，享受外币手续费低费率。
（4）提升清算效率：通过统一结算，享受境内、外多银行直联渠道、结算
产品和票据服务。享受收款、付款和对账自动化，高效精准的结算服务。
（5）提高资金效益：集中管理多银行资金头寸，享受内部体系企业资金内转清算，减少资金头寸调拨风险，并获得不低于外部银行的存款收益。
3、标的公司开立资金账户的考量
标的公司开立上述资金账户，主要原因系基于公司业务及资金管理需要，因结算中心具有类似财务公司的金融功能，在结算中心账户系统进行资金操作相对便利（高效的清算效率），获得不低于外部银行的存款收益，且通过结算中心集中和外部金融机构对接可享受更多的优惠和便利（账户管成本、沟通成本、结算成本等）。因此，标的公司选择继续开立相关资金账户并维持了相关的功能。
截至2023年4月底，上述账号已经完成注销，其时账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。
除上述在结算中心的资金结算账户外，报告期内标的公司未在关联方开立其他资金结算账户，不存在其他资金归集或资金占用情形，未来亦无计划再在结算中心等不存在股权控制关系的关联方开立具有资金归集的资金账户。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在被股东及其关联企业非经营性占用资金的情形。
（五）主要经营资质
1、泰和电路
（1）泰和电路
标的公司主要从事印刷线路板（PCB）的研发、生产和销售，前述业务涉及危险化学品使用及进出口。截至本报告书签署日，标的公司已取得必要的业务资质。具体情况如下：
1-1-100序持有
证照名称证照编号许可事项发证机关发证日期有效期号人
易制爆危险备案品种：硝酸、过氧仲恺高新泰和化学品从业化氢溶液（含技术产业
1 91441300698148866L 2022.08.01 /电路单位备案量>8%）、高锰酸钠、开发区公
证明高锰酸钾、硝酸钾安分局
泰和辐射安全许种类和范围：适用Ⅲ类惠州市生
2 粤环辐证[L0128] 2023.03.31 2028.03.30
电路可证射线装置态环境局对外贸易对外贸易经经营者备泰和
3营者备案登02484534/案登记机2018.03.28/
电路记表关（惠州仲恺）
海关编码：
海关进出口中华人民泰和4413361453
4货物收发货进出口货物收发货人共和国深2010.01.052068.07.31
电路检验检疫人备案惠州关
备案号：4413602330泰和91441300698惠州市生
5排污许可证废气、废水2022.11.092027.11.08
电路 148866L002R 态环境局
2、泰和珠海
报告期内，泰和珠海尚未实际开展经营活动，无需取得经营资质。
（六）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼及仲裁
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
泰和电路报告期内受到的行政处罚情形如下：
处罚时间及被处罚序号文书号违法行为处罚主体主体泰和电路建设项目《广东省惠州市需配套的污染防治生态环境局行政
2021.10.25设施未经验收即投责令泰和电路新增处罚决定书》泰和电
1惠州市生态入生产或使用，违设备停止生产，并（惠市环（仲路环境局反了《建设项目环处以20万元的罚款恺）罚[2021]57境保护管理条例》
号）
第十九条的规定。
（1）泰和电路已缴纳罚款并整改完毕，主管部门同意信用修复
根据《处罚决定书》的要求，泰和电路制定了相关产线的整改措施，具体如下：
1-1-101序号原升华环评整改前情况差异整改措施
拆除一条电镀线，另一条龙门电镀线更电镀铜线3比原环评增
1电镀铜线2条新为垂直连续电镀线，更新后电镀加工
条加1条面积不增加比原环评增
2 / DMES1 条 拆除 DMES 线
加1条比原环评增
3化金线1条化金线2条拆除1条化金线
加1条
比原环评增化银线断水、断电、封存，待珠海厂建
4/化银线1条
加1条成后搬离
蚀刻线1条、蚀刻去墨磨刷碱性蚀刻1
原环评工无拆除1条碱性蚀刻线，变更为1条酸性
5机1台、酸性条、酸性蚀
碱性蚀刻线蚀刻线，整改后共有3条酸性蚀刻线蚀刻添加系统刻线2条
1条
泰和电路已缴纳20万元罚款并完成违法行为整改。2022年1月26日，惠州市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，确认整改完整，同意信用修复。2023年3月6日，惠州市生态环境局仲恺分局对泰和电路进行环保现场检查（勘察），确认公司就2021年环保处罚事项已完善现状技术论证报告及相关审核，并通过专家评审，已核发排污许可证。
（2）泰和电路上述行政处罚不构成重大违法违规行为根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款……”以及《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准
（2018年版）》裁量标准参照表第6项，“需要配套建设的环境保护设施未建成……建设项目即投入生产或者使用，投资额在1000万元以下的轻度影响项目”属于轻微违法情节。结合前述规定，泰和电路因需要配套建设的环境保护设施未建成即开始投入生产或使用建设项目而被罚款20万元不属于情节严重的违法行为。
2023年3月1日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认标的公司2021年1月1日至复函出具之日无重大环境违法行为记录。
1-1-1022023年8月14日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认标的公司2023年1月1日至2023年8月1日无环境行政处罚记录。
报告期内，除上述行政处罚外，标的公司及其子公司未受到其他行政处罚。
上述行政处罚未对标的公司及其子公司产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报
告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策”。
（二）主营业务
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等，产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品的生产工艺流程包括：开料裁切、内成图形、内层湿膜、
压合、钻孔、成型、电镀、外成图形、防焊、数字油墨印刷、表面处理、切割
和检验（包括电测、线圈测试及总检）。
标的公司主要产品单/双层板、多层板的详细工艺流程如下：
1-1-103图：单/双面板生产工艺流程图
图：多层板生产工艺流程图
1-1-104（四）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，标的公司主要采购项目包括生产原材料、设备、物流服务、日常物料等。采购部门根据各部门提交的订单需求，与供应商进行询价、议价与比价，通常保证接触三家及以上供应商。对于新供应商的引入，采购部门拥有完善的内部审核流程，并对符合资质的供应商进行资料建档。
2、生产模式
由于印制电路板属于定制化产品，标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据销售订单组织和安排生产。标的公司设立计划部专门负责生产计划的编制及调配物料、组织生产等工作。计划部根据销售订单及产线运行情况制定生产计划并下达生产指令，生产部据此开展生产活动。对于产品品质，公司生产部门划分为四个功能小组，分别负责生产设备维护升级、生产工艺提升、产成品的品质以及生产流程优化，旨在确保良品率。
3、销售及盈利模式
印制电路板的销售是标的公司的主要收入来源，销售渠道含内销和外销，标的公司产品均采用直销模式。销售流程包括：（1）对外销售团队，负责开拓订单；（2）技术支持团队负责为客户的产品设计提供生产端的建议；（3）内
部商务团队，负责客户后续要求的跟进；（4）售后团队，负责产品售后。
4、结算模式
（1）采购结算模式
报告期内，标的公司采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具发票，根据与供应商协商确定的具体账期政策进行结算，主要以电汇方式、银行承兑汇票、金单支付货款。
（2）销售结算模式
报告期内，标的公司结合客户资信、资金实力、历史合作情况及与客户协商情况，通常给予一定账期。于与客户对账及开具销售发票确认收入后，一定期间内以电汇或承兑等方式收取货款。境内业务以人民币结算，境外业务以美
1-1-105元或港币结算为主。
（五）主要产品的生产及销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
报告期内，标的公司主要生产印制电路板（PCB），其产能、产量、期初及期末库存、销量情况如下：
产品类
项目2023年1-6月2022年度2021年度别产能（平方米）360000.00720000.00720000.00产量（平方米）280577.00614365.80626694.83
产能利用率77.94%85.33%87.04%
外购 PCB 数量
10370.2453705.3982549.60
PCB 产 （平方米）
品销量（平方米）294413.46663954.27705311.97
产销率（注）101.19%99.38%99.45%期初库存商品的库存数量（平
23663.5930370.2841473.56
方米）期末库存商品的库存数量（平
22578.8323663.5930370.28
方米）
注：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/（产量+外购 PCB 数量）。
报告期内，标的公司的 PCB 产品产量分别为 626694.83 平方米、
614365.80平方米、280577.00平方米，销量分别为705311.97平方米、
663954.27平方米、294413.46平方米，销量大于产量的原因系标的公司在订
单量较大、交货期短时，外购部分 PCB 以满足市场的需求。
2、主要产品销售及价格情况
报告期内，公司主要产品销量及价格情况如下：
单位：平方米，元/平米
2023年1-6月2022年度2021年度
产品分类收入占平均单收入占平均单收入占销量平均单价销量销量比价比价比
双层板62935.17523.6017.50%192975.77531.1022.87%188908.56478.8219.39%
四层板212031.89616.1169.36%426393.86673.4864.09%448332.32651.3762.60%
其他19446.401273.5113.14%44584.641310.0413.04%68071.091234.2718.01%
合计294413.46639.76100.00%663954.27674.84100.00%705311.97661.41100.00%
报告期内，标的公司的产品以四层板和双层板 PCB 为主，其中，四层板收
1-1-106入占比分别为62.60%、64.09%、69.36%，双层板收入占比分别为19.39%、
22.87%、17.50%，合计占主营业务收入的比例分别为81.99%、86.96%、86.86%。
报告期各期，双层板、四层板产品合计收入占比总体保持稳定趋势。
从产品用途来看，受市场因素影响，标的公司产品主要向应用于消费电子、新能源、工控和医疗等领域。
从产品价格来看，报告期内产品售价总体先升后降。2021年随着铜等大宗商品的价格进入上行通道，标的公司成本承压，2021年下半年跟随市场上调了销售报价。2022年下半年和2023年上半年，随着大宗商品价格回落，标的公司产品有所下调，但2022年总体上平均售价仍较2021年有所上涨。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
客户名称销售收入（万元）占营业收入比例销售内容
2023年1-6月
惠州高盛达5438.5527.45%电路板
东莞智富4297.5021.69%电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
2621.7313.23%电路板
CORPORATION
环荣电子964.394.87%电路板
P&A KOREA 690.10 3.48% 电路板
合计14012.2770.72%电路板
2022年度
惠州高盛达10771.2522.93%电路板
东莞智富7612.6816.21%电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
6660.0014.18%电路板
CORPORATION
环荣电子4427.689.43%电路板
PAN-INTERNATIONAL
2407.215.13%电路板
INDUSTRIAL CORP.合计31878.8267.88%
2021年度
惠州高盛达11044.3722.33%电路板
东莞智富5150.5010.41%电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
5085.7110.28%电路板
CORPORATION
1-1-107客户名称销售收入（万元）占营业收入比例销售内容
PAN-INTERNATIONAL
4938.199.98%电路板
INDUSTRIAL CORP.环胜电子3425.086.92%电路板
合计29643.8559.92%
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司等主体；
2、东莞智富包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌电子（合肥）有限公司、峻凌电子（重庆）有限公司等主体；
3、环荣电子包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、环鸿电子（昆山）有限公司等主体。
4、已将同一控制下相关客户的数据合并计算。
报告期内，标的公司前五名客户总体保持稳定，不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，前五大客户中惠州高盛达系标的公司的关联方，标的公司向该客户销售产品最终实现销售情况良好。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在除惠州高盛达之外的上述客户中拥有权益。
（六）主要原材料及能源的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
覆铜板2597.7122.98%7037.8026.49%10230.4129.63%
金盐1478.3913.08%3245.8012.22%3028.508.77%
铜箔805.697.13%2002.597.54%2412.446.99%
PP 745.85 6.60% 1747.04 6.58% 2301.57 6.67%
铜球849.797.52%1541.455.80%1725.135.00%
干膜307.172.72%728.762.74%801.392.32%
油墨290.932.57%547.892.06%640.081.85%
合计7075.5362.60%16851.3363.43%21139.5261.22%
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括覆铜板、金盐、铜箔、PP、铜球、干膜、油墨等，其中覆铜板的采购占比最大，2021年度、2022年度、2023年1-6月占比分别为29.63%、26.49%、22.98%，其次为金盐，2021年度、
1-1-1082022年度、2023年1-6月占比分别为8.77%、12.22%、13.08%。
报告期内，标的公司采购的主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目采购平均单价采购平均单价采购平均单价数量单价同比数量单价同比数量单价同比
覆铜板（张）254952.75142.73-13.54%593942.75165.08-1.87%743519.00168.2343.98%PP（卷） 2366.46 3694.51 -7.80% 6475.16 4007.13 -10.39% 5609.16 4471.60 19.75%金盐（克）56000.00264.3710.29%135500.00239.704.61%132000.00229.13-2.81%铜箔（公斤）98161.5084.961.79%237099.7083.47-2.08%276422.5085.2535.45%铜球（公斤）136000.0062.383.04%249500.0060.54-2.42%276000.0062.0433.91%干膜（卷）6126.00485.95-9.48%13051.00536.87-2.35%13967.00549.79-3.26%油墨（公斤）81360.0089.57-48.25%154066.00173.09107.91%197399.0083.25-52.22%
2021年度，受国际铜价影响，覆铜板、铜箔和铜球的平均采购单价上升幅度较大，分别同比上涨43.98%、35.45%和33.91%。2022年度，油墨的平均采购单价较同比上涨107.91%，主要原因系客户需求发生变更，为了满足客户对印制电路板的特定要求，标的公司采购了更高品质的油墨所致，2023年1-6月，覆铜板平均采购单价同比下降13.54%，主要原因系覆铜板市场价格下降及标的公司通过优化材料供应，引进供应价格更低的供应商，部分工艺成熟的产品采用低价板料替换原高价板料等措施所致，油墨平均采购单价同比下降48.25%，主要原因系油墨市场价格下降及价格相对较低的油墨采购占比上升所致。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司生产所消耗的能源主要为电，具体如下：
能源采购2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）1027.902131.701927.04电
平均单价（元/度）0.700.660.54
3、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
供应商名称采购金额（万元）占采购金额比例采购内容
2023年1-6月
烟台招金励福贵金属股份有限公司1478.3913.08%氰化亚金钾
1-1-109供应商名称采购金额（万元）占采购金额比例采购内容
山东金宝电子有限公司1103.449.76%覆铜板
南亚电子材料（惠州）有限公司868.757.69%覆铜板
江西江南新材料科技有限公司849.797.52%磷铜球
台燿科技（中山）有限公司532.914.71%覆铜板
合计4833.2842.76%
2022年度
南亚电子材料（惠州）有限公司3875.8514.59%覆铜板
烟台招金励福贵金属股份有限公司3245.8012.22%氰化亚金钾
山东金宝电子有限公司2666.1810.04%覆铜板
江西江南新材料科技有限公司1539.815.80%磷铜球
惠州市国昌盛电子有限公司1302.854.90%电镀加工
合计12630.5047.55%
2021年度
南亚电子材料（惠州）有限公司7889.5722.85%覆铜板
台燿科技（中山）有限公司3234.459.37%覆铜板
烟台招金励福贵金属股份有限公司3028.508.77%氰化亚金钾
江西江南新材料科技有限公司1725.135.00%磷铜球
上海硕赢电子科技有限公司1457.584.22%铜箔
合计17335.2350.20%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内前五大供应商存在一定变动原因，主要系公司采购部每年会根据采购价格、交期和市场行情等因素重新制定采购策略，从而导致对部分供应商的采购额有所调整。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在前五大供应商或客户中拥有权益。
1-1-110（八）境外进行生产经营情况
报告期各期，标的公司外销收入占比分别为41.06%、33.35%、27.77%，主要销售区域包括美国及亚洲其他国家和地区。此外，标的公司在中国香港设有全资子公司香港泰瑞，负责管理部分境外业务，香港泰瑞的基本情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）香港泰瑞”。
2018年6月以来，美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单，部分
PCB 产品被列入加征关税的中国进口商品清单中。2018 年 9 月起，2000 亿美元中国进口商品加征的关税税率为 10%，PCB（空板）被列入该批加征关税的商品清单；2019年5月起，该批商品关税税率由10%提高至25%。2022年3月
23 日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布重新恢复对 352 项从中国进口商品
的关税豁免，PCB 产品在此次关税豁免清单中，期限自 2021 年 10 月 12 日至
2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 16 日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布
将该352项中国产品的关税豁免期限延长至2023年9月30日。
标的公司不涉及被美国商务部列入出口管制“实体清单”的情况。报告期内，标的公司对美销售关税由客户承担，对美销售不存在大量订单取消、客户转移采购的情形。除美国对进口自中国的包括 PCB 产品在内的多项电子产品加征关税外，标的公司产品其他主要出口国家或地区未设置进出口配额、未采取反倾销、反补贴等贸易有关政策，国际贸易摩擦对标的公司业绩影响较小。
（九）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的安全生产制度。标的公司安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称主要内容制度明确了安全生产管理委员会和安全主任在安全管理方
泰和电路科技（惠州）有限公司面的职责和义务，对安全事故的责任和赔偿做出了规定。
安全生产管理规定同时，制度要求各部门定期开展安全教育，并要求全员参与，旨在确保公司员工人身安全和公司财产安全。
制度明确了应急指挥部和事故调查组主要职责，以及事故泰和电路科技（惠州）有限公司
应急处理程序及措施，旨在预防事故、或一旦发生事故之安全生产事故应急预案
后能及时有效地实施应急救援工作，最大程度减少人员伤
1-1-111制度名称主要内容
亡、财产损失，维护员工的生命安全和企业稳定。
泰和电路科技（惠州）有限公司制度明确了有限空间作业的定义与等级划分、一般有限空
有限空间作业安全管理制度间作业的审批流程、管理部门的权力与职责。
制度以实施安全设施的设置维持与管理为目的而制定，明泰和电路科技（惠州）有限公司
确了各个安全设备设置和管理责任，以及安全设施的维护安全设施设置维护管理规定保养要求。
报告期内，标的公司安全生产制度执行情况良好，符合国家安全生产要求，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、污染治理情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的环境保护制度，其主要内容如下：
制度名称主要内容
制度对环安办、设备部、质量部的职责进行了划分，旨泰和电路科技（惠州）有限公司
在减少生产活动产生的噪声污染，以符合法律、法规的噪声管理规定要求。
制度旨在规范车间排废管理，杜绝车间乱排放，实施排泰和电路科技（惠州）有限公司
废许可制度，确保污水处理站设备、设施运营正常，以废水排放管理规定保证水质达标排放。
制度规范了废弃物清运、保管、分捡处理流程，确保各泰和电路科技（惠州）有限公司类废弃物按环保分类要求定期、有序回收处理，特订定废弃物管理规定本规范管理，以符合废弃物污染防治之环保法规与相关要求事项
制度规定采用碱液喷淋技术，实现酸性废气的处理，使泰和电路科技（惠州）有限公司之达到国家环保政策规定的允许排放标准，同时采用生废气处理操作指导书 物药剂喷淋+UV 光解+活性炭附技术，实现有机废气的处理，使之达到国家环保政策规定的允许排放标准。
制度对所有污染环境的项目编制管理规定或操作指导
泰和电路科技（惠州）有限公司书，并由各部门负责人组织实施，确保本厂环境相关设环境相关设备的理规定
备处于正常工作状态，减少和防止其对环境的影响。
泰和电路科技（惠州）有限公司制度对分承包方、废弃物处理商的各项活动做出规定，相关方的管理规定使之符合工厂环境管理体系污染预防的要求。
标的公司主要产品为印制电路板，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，但不属于环境保护部等四部门印发的《企业环境信用评价办法（试行）》所规定的16类“重污染行业”之一。报告期内，标的公司产生的污染主要为废水、废气和固废，生产过程中具体的产污环节如下表所示：
种类污染物产污环节废水含氰废水化金后水洗等
1-1-112种类污染物产污环节
含镍废水化镍后水洗等
酸洗、预浸、整孔、活化、加速、抗氧化、综合酸性废水等
有机废水显影、新液洗、褪膜、除胶渣、膨松、除油等
络合废水微蚀、棕化、化铜及后水洗等
综合废水磨板、前处理、后处理、成型后水洗等
粉尘开料、压合、锣边/钻孔、成型等
硫酸磨板、除油、微蚀、酸洗、预浸、棕化、减硫酸雾
铜、中和、沉铜、电镀铜、抗氧化等
酸性蚀刻、沉铜预浸、酸性蚀刻废液回收再生系氯化氢统等
废气 NOX 剥挂、炸缸等含氰废气沉镍金工序等甲醛废气沉铜等氯气酸性蚀刻废液回收系统等
有机废气内层涂布、阻焊绿油、字符、塞孔、设备清洗等废线路板及边角料（含钻孔、开料、钻孔、锣边、检测、包装等工序锣边粉尘）干膜渣褪膜工序废半固化片熔合工序
废牛皮纸、废纸板、废电木板压合拆解、钻孔工序废铝板钻孔工序
废油墨、废抹布（含油墨等）内层涂布、阻焊绿油、字符等工序固废铜粉刷磨工序剥挂架废液剥挂等工序含镍废液化学镀镍等工序酸性蚀刻液蚀刻工序含氰废液化金工序
废菲林片、废定影液内层曝光、外层干菲林
针对上述污染物，标的公司已采取有效的处理措施达标排放，具体如下：
（1）废水
标的公司厂区内设有 1 套污水处理站，处理能力为 1200m3/d，包括含氰废水预处理系统、含镍废水预处理系统、有机废水（废酸、油墨废水）预处理
系统、络合废水预处理系统以及综合废水处理系统。厂区还设有1套中水回用
1-1-113系统，处理能力为 144m3/d，生产废水和生活污水经处理达标后纳入市政管网
进入惠州市第七污水处理厂处理。
报告期内，标的公司废水均达标排放，排放浓度、总量均未超过限值。
（2）废气
针对酸雾，采用碱液喷淋处理；针对碱性气体，采用酸液喷淋；针对有机废气，采用生物菌液喷淋+UV 光解+活性炭处理；粉尘采用粉尘排气筒；污水站酸雾进行有组织收集+处理+高空排放。
标的公司现有8套碱液喷淋通过4个排气筒排放、1套酸液喷淋通过1个排
气筒排放、5 套生物菌液喷淋+UV 光解+活性炭通过 2 个排气筒排放、1 套布袋
除尘器+水喷淋粉尘处理措施经1个排气筒排放、1个油烟排气筒。
报告期内，标的公司废气均达标排放，排放浓度未超过限值（总量未进行限制）。
（3）固体废弃物
项目生产过程中会产生一般工业固体废物、危险废物、员工生活垃圾。危险废物交由有危险废物处理资质的公司进行处理处置。一般固废暂存在一般固废仓中，定期进行回收综合利用。生活垃圾主要产生于办公生活区域，由区域环卫部门定期清运。
对于标的公司及同行业生产型企业，生态环境主管部门会通过在线监控污染物排放状况及“双随机、一公开”的方式予以检查。报告期内，标的公司历次环保现场检查均通过。标的公司已取得当地生态环境主管部门出具的合规证明，报告期内不存在重大环境违法违规行为。
3、环保投入和相关支出与生产经营相匹配的情况
标的公司报告期内其环保投入及相关支出及占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年环保设施及工程投入263.4961.6528.00
其他环保费用支出232.13690.46569.82
合计495.62752.11597.82
1-1-114营业成本15523.4338424.5042999.03
占营业成本比例3.19%1.96%1.39%标的公司根据生产经营的实际情况和主要污染物处理的需要持续发生环保
设施投资和相关成本费用支出，保证各项环保设施正常运行，主要污染物达标排放。报告期内，标的公司环保投入及相关支出与处理生产经营所产生污染的需求相匹配。
（十）产品质量纠纷及解决措施
标的公司已建立起了规范的质量管理体系，规范企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保产品质量的稳定。报告期内，标的公司及其子公司未受到项目所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品质量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品处于大批量生产阶段，所采用的生产技术为行业成熟生产工艺。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司目前的核心技术人员7名，具体情况如下：
姓名职务职位入司时间学历出生年月行业从业年限
李艳国产品总经理2020/4硕士1982.0116年吴辉高级工程师2020/5本科1990.1211年刘文敏高级工程师2020/6硕士1986.0610年产品开发部
秦建军2020/6本科1987.0313年经理
李华高级工程师2021/4硕士1989.018年王盼产品经理2022/4本科1986.0413年陈育金高级工程师2022/8本科1990.089年核心技术人员简历情况如下：
李艳国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，硕士学历，
2007年硕士毕业于暨南大学材料学专业。2007年7月至2020年4月，任职于
广州兴森快捷电路科技有限公司，历任研发工程师、研发高级工程师、研发经
1-1-115理、产品首席工程师；2020年4月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，先后担任研发副总、产品总经理。
吴辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年12月出生，本科学历，2012年本科毕业于南昌航空大学应用化学专业。2012年7月至2018年10月，
任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2018年10月至2020年4月，任职于合盈电路科技有限公司，担任研发经理；2020年5月至今，
任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
刘文敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年6月出生，硕士学历，2012年硕士毕业于武汉科技大学化学工艺专业。2012年7月至2013年7月，
任职于臻鼎科技控股股份有限公司，担任研发部工程师；2013年8月至2020年
5月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任技术中心工程师；2020年
6月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
秦建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年3月出生，本科学历，
2010年6月本科毕业于华南理工大学环境工程专业。2010年7月至2014年4月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2014年6月至
2020年5月，任职于世科创力（深圳）科技有限公司，担任产品工程师；2020年6月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任产品开发部经理。
李华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年1月出生，硕士学历，
2015年硕士毕业于南昌航空大学材料加工工程专业。2015年7月至2021年3月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，历任技术研发部工程师、材料部负责人；2021年4月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
王盼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年4月出生，本科学历，
2010年7月本科毕业于武汉理工大学华夏学院机械与汽车工程专业。2010年8月至 2012 年 6 月，任职于联能科技（深圳）有限公司，担任 PCB 工程师；
2012年7月至2013年1月，任职于臻鼎科技控股股份有限公司，担任研发工程师；2013年2月至2016年12月，任职于深南电路有限责任公司，担任研发工程师；2017年6月至2022年3月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担
1-1-116任产品经理；2022年4月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任产品经理。
陈育金先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年8月出生，本科学历，
2013年本科毕业于华南理工大学电子科学与技术专业。2013年7月至2019年3月，任职于华通精密（惠州）有限责任公司，担任产品研发工程师；2019年4月至2022年7月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；
2022年8月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
七、主要财务指标根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020968号”《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）最近两年一期资产负债表主要数据
单位：万元
2022年12月312021年12月31
项目2023年6月30日日日
资产合计37689.7039027.0640458.25
负债合计18883.0019313.9122909.17
所有者权益合计18806.7019713.1517549.08归属于母公司所有者权益合
18806.7019713.1517549.08
计
（二）最近两年一期利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入19814.1446967.7849461.76
利润总额2316.574709.472689.53
净利润1911.574176.942659.78
归属于母公司所有者净利润1911.574176.942659.78
（三）最近两年一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1518.016077.73-211.77
投资活动产生的现金流量净额-1719.59-1737.75-2028.55
1-1-117项目2023年1-6月2022年度2021年度
筹资活动产生的现金流量净额-3196.00-1583.00-496.73
现金及现金等价物净增加额-3419.512865.55-2807.63
期末现金及现金等价物余额387.443806.96941.40
（四）主要财务指标
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
流动比率（倍）1.351.551.36
速动比率（倍）1.071.241.05
资产负债率50.10%49.49%56.62%
存货周转率（次）3.296.476.82
应收账款周转率（次）1.232.552.99
总资产周转率（次）0.521.181.35
毛利率21.25%18.19%13.07%
净利润率9.65%8.89%5.38%
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
4、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)／2]；
5、应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值)／2]；
6、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)／2]；
7、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；
8、净利润率=当期净利润/营业收入。
（五）非经常性损益分析
详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力”之“（五）盈利能力分析”之“9、非经常性损益”。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告书签署日，泰和电路最近三十六个月内存在与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况。具体情况如下：
2021年，天津普林拟向标的公司增资，委托中联评估对标的公司股东全部
权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估：
泰和电路在评估基准日2020年12月31日股东权益账面价值为14745.83
1-1-118万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为48073.20万元。本次交易，评估
基准日2022年12月31日股东权益账面价值为20063.12万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为53631.86万元，较前次增加5558.66万元，增加幅度为11.56%，主要原因系：（1）本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善，本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46967.78万元，净利润为4176.94万元，较2020年分别增长27.39%、
420.14%，未来预测业绩实现的基础更扎实；（2）本次评估标的公司的净资产
账面值较上基准日增加，前次评估股东全部权益账面值为14745.83万元，经过2021年、2022年经营累积，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为
20063.13万元，较上基准日增加5317.30万元，本次评估起点更高，本次评
估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异。综上，本次评估估值上升具有合理性。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）泰和电路
泰和电路惠州工厂系租赁使用，系2012年整体购买自惠州市升华工业有限公司（以下简称“升华公司”），生产项目涉及的立项、环保、用地、规划、建设施工等手续由升华公司办理，其中项目立项、环评手续具体情况如下：
2004年11月12日，惠州市环境保护局出具《关于惠州市升华工业有限公司柔性线路板项目环境影响报告书审批意见的函》（惠市环建[2004]36号），同意项目总投资3000万元，总占地面积约12290平方米，从事单面、双面和多层柔性线路板的生产，预计年产量为80万平方米。升华公司2005年9月进行试生产，后通过项目竣工验收，取得《建设项目环境保护验收意见》（惠市环验[2006]6号），验收内容为：主要产品名称：单、双、多层精密电路板，项目设计年生产电路板约80万平方米，一期实际生产能力约36万平方米。2012年，升华公司将名下的电路板经营业务等整体转让给泰和电路，泰和电路惠州工厂的生产项目因不存在重大变动，故沿用原惠市环建[2004]36号环评文件至今有效。
1-1-1192020年，泰和电路拟进行项目改扩建，遂于2020年12月7日向惠州市仲恺高新区科技创新局进行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统一代码：2012-441305-04-01-105550），项目建设规模及内容包括：厂区由一栋主楼4层、一栋副楼5层、一栋宿舍6层、一栋门卫室一栋
污水处理站、变配电房构建而成，其中主楼与副楼以生产高多层刚性线路板，年产量80万平方米，年营业收入4.2亿人民币，纳税706万。项目占地面积
15000平方米，总建筑面积28918平方米。完成备案后，泰和电路经与主管部门沟通，未实际实施新项目，故未就2020年投资备案项目新办环评手续。
（二）泰和珠海截至本报告书签署日，泰和珠海位于珠海市富山工业园的“泰和电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程”处于建设过程中，泰和珠海就该在建工程已办理的手续主要如下：
项目报批手续泰和珠海已于2020年7月8日向珠海市富山工业园管理委员会经济发展局进立项行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统一代码：2020-440403-39-03-056280）。
2022年7月15日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于泰和电环评路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程环境影响报告表的批复》（珠环建表[2022]150号），泰和珠海已就该项目取得环评批复。
2022年10月25日，广东省发展和改革委员会出具《关于泰和电路科技（珠节能审查海）有限公司厂房及配套项目工程节能报告的审查意见》（粤能许可意见〔2022〕240号），该项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告。
建设用地规2020年8月5日，珠海市自然资源局出具《建设用地规划许可证》（地字第划许可440403202000063号），泰和珠海已就该项目取得建设用地规划许可。
建设工程规2021年5月14日，珠海市自然资源局出具《建设工程规划许可证》（建字划许可第（富山）2021-011号），泰和珠海已就该项目取得建设工程规划许可。
2021年7月14日，珠海市富山工业园管理委员会建设局出具《建筑工程施工许可证》（440412202107140101），泰和珠海已就该项目基坑桩基础工程建筑工程施
取得建设工程施工许可。2023年7月21日，珠海市富山工业园管理委员会工许可
建设局出具《建筑工程施工许可证》（440412202307210101），泰和珠海已就该项目主体工程取得建设工程施工许可。
（三）本次交易
本次现金购买资产及增资为泰和电路51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
1-1-120十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，泰和电路不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，除本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”之“3、土地和房产租赁情况”所述租赁情况外，泰和电路不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采
1-1-121用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
标的公司销售的主要产品为电路板，属于在某一时点履行履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司将产品交付客户，并经与客户签收、核对确认无误后确认销售收入。
外销产品收入确认需满足以下条件：对于约定目的地交货的外销，公司在产品送达客户指定地点时确认收入，对于其他情形的外销，在发货并完成报关出口时确认收入。
3、特定交易的收入处理原则
（1）附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
（2）附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
（3）附有客户额外购买选择权的销售合同
标的公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额
1-1-122外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选
择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
（4）向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；标的公司履行相关履约义务。
（5）售后回购
1）因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时
点并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。标的公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
2）应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
（6）向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
1-1-123（二）应收账款会计政策
1、标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用
“金融工具减值”的相关会计政策，具体如下：
标的公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
1-1-124准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显著增加
标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
1）标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
2）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
3）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
4）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
5）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
6）标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具
1-1-125的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且
即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失的确定
标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
标的公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。标的公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
标的公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
1-1-1261）对于金融资产，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间差额的现值。
2）对于租赁应收款项，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间差额的现值。
3）对于财务担保合同，信用损失为标的公司就该合同持有人发生的信用损
失向其做出赔付的预计付款额，减去标的公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。
4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
标的公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债
表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
（4）减记金融资产
当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标
的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法合并关联方组合应收合并范围内公司款项按账龄与整个存续期预期其他款项组合本组合以应收款项的账龄等作为信用风险特征信用损失率对照表计提
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司报告期收入原则与同行业公司均以控制权转移时点确认收入，不存在重大差异，符合行业惯例，具体政策对比情况如下：
1-1-127公司简称收入确认政策
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
奥士康1、内销：公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后确认收入；
2、外销：公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后确认收入。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
1、内销：销售订单发货且取得客户验收后的签收单时确认收入；
科翔股份
2、外销：产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地点时确认收入。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
1、内销：在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签收
确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
满坤科技2、外销：在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户（或其
指定第三方）签收单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
胜宏科技
在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入。
公司销售的主要产品为 PBC，属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
泰和电路1、内销：公司将产品交付客户，并经与客户签收、核对确认无误后确认销售收入；
2、外销：对于约定目的地交货的外销，公司在产品送达客户指定地点时确认收入，
对于其他情形的外销，在发货并完成报关出口时确认收入。
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
1-1-1282、合并财务报表范围
报告期各期末，纳入合并财务报表范围的子公司如下：
持股比例主要经注册
子公司名称业务性质（%）取得方式营地地直接间接泰和电路科技（珠计算机、通信和其珠海珠海100.00-设立
海）有限公司他电子设备制造业泰瑞（香港）有限同一控制下
香港香港商品贸易、投资100.00-公司的企业合并
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行新租赁准则对标的公司的影响标的公司自2021年期初起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》，在首次执行日，标的公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用新租赁准则衔接规定。
此外，标的公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
执行新租赁准则对报告期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020年12累积影响金额
资产负债表项目2021年1月1日月31日重分类重新计量小计
使用权资产--1122.781122.781122.78
资产合计--1122.781122.781122.78
1-1-1292020年12累积影响金额
资产负债表项目2021年1月1日月31日重分类重新计量小计一年内到期的非流
--418.40418.40418.40动负债
租赁负债--704.39704.39704.39
负债合计--1122.781122.781122.78
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
（2）执行企业会计准则解释第14号对标的公司的影响2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号，以下简称“解释14号”），自2021年1月26日起施行（以下简称“施行日”）。标的公司自施行日起执行解释14号，执行解释14号对报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行企业会计准则解释第15号对标的公司的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），自2022年1月1日起施行（以下简称“施行日”）。标的公司自施行日起执行解释15号，执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（4）执行企业会计准则解释第16号对标的公司的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，标的公司提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
标的公司自施行日起执行解释16号的规定对本报告期内财务报表无重大影响。
1-1-1302、会计估计变更
报告期主要会计估计未发生变更。
1-1-131第五节标的资产估值及定价情况
一、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2022年12月31日，本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
根据中联评估出具的深中联评报字[2023]第82号《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元评估增值评估方法净资产评估价值评估增减值评估增值率率差异
收益法53631.8633568.73167.32%
20063.12138.95%
资产基础法25754.365691.2428.37%
注：上述标的公司净资产为截至2022年12月31日的净资产账面值（母公司口径），并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元。
基于该评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额2818.02万元后，标的公司本次交易前的评估值为50813.84万元。
（一）评估基本情况
1、评估对象与评估范围
评估对象是泰和电路的股东全部权益。评估范围为泰和电路截至2022年
12月31日经大华会计师事务所审计的全部资产及相关负债。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企
1-1-132业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估
企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）
有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司进行增资提供价值参考，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，可以为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供一定依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够相对可靠合理预测和量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以取得与被评估企业近似规模，以及类似建设发展规划，具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不采用市场法评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位股东全部权益价值的参考。
3、评估结果
（1）资产基础法和收益法的评估结论
根据中联评估出具的深中联评报字[2023]第82号《资产评估报告》：截至
2022年12月31日，泰和电路净资产账面价值为20063.12万元，资产基础法的
评估值为25754.36万元，评估价值较账面价值评估增值5691.24万元，增值率为28.37%；收益法的评估值53631.86万元，评估价值较账面价值评估增值
33568.73万元，增值率为167.32%。
（2）资产基础法和收益法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为53631.86万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25754.36万元，高27877.50万元，高
108.24%。两种评估方法差异的原因主要是：
*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
1-1-133（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、土地使用权和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。泰和电路有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，具备业务进一步拓展的条件。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
泰和电路属于 PCB 行业，在人工智能、云计算及物联网等技术的驱动下，PCB 行业未来发展潜力很大。泰和电路成立于 2009 年，深耕 PCB 行业多年，已成为中国电子电路行业百强企业。拥有成熟的 PCB 生产工艺、管理经验、技术应对能力，完善的销售网络，与下游应用领域众多的知名客户达成合作关系。
资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，但无法在评估结果中考虑公司在 PCB 行业深耕多年累积的生产经验、管理经验、稳定的核心技术团队、销
售网络、客户关系、行业地位、环保资质等因素的影响；也无法考虑市场对
PCB 行业未来发展的预期因素对企业价值的影响。
本次评估收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进
行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、产能情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，未来预期现金流的预测较为客观公正，故收益法的估值结果具有较好的客观性，更能体现企业股东权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次泰和电路股东全部权益价值的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日的价值为
53631.86万元。
（4）评估增值原因分析
被评估单位股东权益评估价值为53631.86万元，评估增值33568.73万元，
1-1-134增值率167.32%。增值原因为：泰和电路经过多年发展整合，拥有稳定良好的
客户资源、管理团队及成熟生产工艺。本次评估泰和电路的市场价值，充分体现市场对该行业的发展前景，因而评估价值对比账面值有一定的增值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
1-1-135担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象产能规划按计划实施，公司目前生产经营场所为惠州的
租赁工厂，惠州工厂产能规划6万平方米/月，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。珠海工厂规划建设15万平方米/月产能，预计2024年第一条生产线开始投产，2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定，2032年生产线达到折旧更新平衡状态；
（10）根据管理层的经营计划，假设惠州工厂2027年关停；
（11）泰和电路科技（惠州）有限公司被认定为高新技术企业，根据国家有关所得税税收优惠政策，公司享受高新技术企业所得税税收，企业所得税减按应纳税所得额的15%计缴。本次评估假设泰和电路科技（惠州）有限公司能继续满足高新企业认定标准，可获得所得税优惠，并按15%缴纳企业所得税。
子公司泰和电路科技（珠海）有限公司未认证高新技术企业，按25%缴纳企业所得税；
（12）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月
1日起，制造业按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据2020年、2021年度企业所得税汇算清缴报告，研发费用中70%的发生额允许加计扣除，故本次评估按照预测研发费用70%估算加计扣除额；
（13）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基
1-1-136础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
（14）本报告所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营
或建设性资金而发生的融资成本费用。预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，并参考PCB 行业保持一般的合理的财务结构。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（15）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估结果
泰和电路评估基准日净资产账面价值为20063.12万元，评估价值为
53631.86万元，增值额为33568.73万元，增值率为167.32%。
2、评估测算过程
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估过程
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本过程是以评估对象经审计的合并口径财务报表为基础估算其权益资
1-1-137本价值，即首先按财务报表收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估
对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估过程是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评估对象归属于母公司的股东权益价值。
3、具体模型
本次评估的模型为：
??=????????(1)
式中：
E：评估对象归属于母公司股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
??=??+∑????(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n Ri RP =? + n
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n
(3)
式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值；
1-1-138Ri：评估对象合并报表口径未来第 i 年的预期收益（自由现金流量)；Rn：评估对象合并报表口径永续期的预期收益（自由现金流量)；r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日非经营性或溢余性资产的评估价值。
∑????=??1+??2(4)
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
4、未来预期收益现金流确定方法
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+研发费用+财务费用）-所得税(6)
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销(7)
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）(8)
追加资本=资产更新投资+新增长期资产投资+营运资本增加额(9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、
1-1-139运输等）更新+无形资产或其他长期资产更新(10)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(11)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金(12)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项+待抵扣进项税-应付款项(13)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业30天的年付现成本费用。
年付现成本=销售成本总额+期间费用总额+税金－非付现成本总额(13-1)
存货周转率=年付现成本/期末存货(13-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项(13-3)
应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项(13-4)应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款）(13-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款（扣减非经营性其他应付款）(13-6)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
5、折现率确定方法
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
??=????×(1???)×????+????×????(14)
式中：
wd：评估对象的债务比率；
??
????=(15)(??+??)
1-1-140we：评估对象的股权资本比率；
??
????=(16)(??+??)
rd：税前债务资本成本；
t：企业所得税税率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
????=????+????×(?????????)+??(17)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
D
βe = βu * (1+ (1? t)* )
E （18）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1? t) i
Ei （19）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β t = 34%K + 66%β x （20）
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
6、预测期的确定
企业管理层在对公司收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合公司产能规划及其他影响因素确定预测期。公司目前生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。
珠海工厂规划建设15万㎡/月产能，预计2024年第一条生产线开始投产，2028
1-1-141年完成三条产线的产能爬坡后，收入维持稳定，2032年生产线达到折旧更新平衡状态，，因此确定本次明确的预测期为10年，即2023年-2032年。
7、收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，企业的管理模式、销售渠道、行业经验可以持续发挥作用，其长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，故收益期按永续确定。
8、净现金流量预测
（1）主营业务收入成本预测
1）对未来主营业务收入的预测
《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到积极吸引和对接全球创新资源，加快发展先进制造业，推动物联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设具有国际竞争力的先进制造业基地。近年来，在人工智能、云计算及物联网等技术的驱动下，随着 5G 通讯技术、消费电子、汽车电子、通信终端市场的迅猛发展，消费电子、电源、通信、医疗、工业控制等领域市场将迎来一个黄金发展期，由此衍生的 PCB 制造行业也呈现出火爆的竞争态势，PCB 行业广泛运用于计算机、电信、网络通讯、家电、工业电子、交通运输、航空航天、医疗
器材及汽车工业等领域，具有行业规模巨大、产品地位重要、下游应用广泛的特点，PCB 产品将迎来需求高峰。PCB 产业市场规模不断扩大、市场竞争加剧，国内 PCB 企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力不断增强。
泰和电路惠州工厂目前产能约月产6万平方米，随着管理效率提升、部分工序外协加工，产能得到进一步的挖潜。泰和电路已在珠海富山工业园获得6.5万平土地建设生产基地，计划分两期建设，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能5万平/月，2024年开始投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。本次评估基于审慎，没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期的14400平方米的土地作为溢余处理。惠州的租赁工厂租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。
管理层根据泰和电路2020年、2021年、2022年收入、成本数据，未来产
1-1-142能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定2023年至2032年销售收入。
预测期根据规划产能释放进度及下游客户拓展计划预测销量，情况如下表：
单位 ：万 m2工厂项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后年度
设计产能75.0077.0079.0079.00--惠州
销量72.0074.1676.3878.68--
设计产能-60.00120.00120.00180.00180.00珠海
销量-36.0090.00120.00165.00180.00
设计产能75.00137.00199.00199.00180.00180.00合计
销量72.00110.16166.38198.68165.00180.00
2021、2022年销售单价如下：
单位：元/m2项目名称2021年2022年内销单位价格783.65705.04
出口单位价格540.41621.62
预测期销售单价以2022年销售单价为参考基础，考虑到单价较高的工控板、医疗板、新能源电源板产品结构比重提升，综合单价有所提升。预测期单价预测如下：
单位：元/m2项目名称预测期
内销单位价格710.00
出口单位价格630.00
结合泰和电路2020年、2021年、2022年产销量、收入分析，并根据未来产能释放计划、各产品的计划产量、销售单价变化情况综合确定预测期销售收
入如下：
单位：万元，销量单位：万 m2
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
惠州厂------
主营业务收入小计48926.2950394.0851905.9053463.08--
主营收入1：内销31650.8332600.3633578.3734585.72--
销量44.5845.9247.2948.71--
单位价格(单位：元)710.00710.00710.00710.00
主营收入2：出口17275.4617793.7218327.5318877.36--
1-1-1432028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
销量27.4228.2429.0929.96--
单位价格(单位：元)630.00630.00630.00630.00珠海厂
主营业务收入小计-24421.6861208.6481483.30111638.84122040.00
主营收入3：内销-15457.3940014.2252214.2868238.4976680.00
销量-21.7756.3673.5496.11108.00
单位价格(单位：元)710.00710.00710.00710.00710.00
主营收入4：出口-8964.2821194.4229269.0243400.3545360.00
销量-14.2333.6446.4668.8972.00
单位价格(单位：元)630.00630.00630.00630.00630.00
主营业务：PCB 收入合计 48926.29 74815.76 113114.55 134946.38 111638.84 122040.00
其他业务：废品销售收入2337.003375.004933.006027.005140.805705.20
营业收入合计51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64127745.20
-17.16%9.39%、0%
增长率9.15%52.53%50.97%19.42%（注1）（注2）
注：1、2027年惠州工厂关停，珠海工厂产能尚未完成爬坡，收入较上年下降；
2、2028年收入增长率为9.39%，以后年度进入稳定期，收入增长率为0%。
标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，
预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于
2027年关停，相应营业收入有所下滑。
2）对未来主营业务成本的预测
泰和电路的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、
住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；社保公积
1-1-144金根据企业缴纳标准计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分
摊入成本的一定比例确定；物料消耗、电费等根据预测期产能变动的比例测算。
3）其他业务收入及成本预测
其他业务收入主要为废料销售收入，销售生产废料的未来收入可合理进行预测，成本根据2020-2022年平均毛利率进行预测；出租收入根据可出租面积、目前已出租收入进行预测。
（2）期间费用预测
1）营业费用估算
泰和电路营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、
住房公积金、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。
2）管理费用估算
泰和电路管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、业务招待
费、差旅费、办公费等，根据前几年的实际情况和后续企业的发展规划进行预测。
3）研发费用估算
泰和电路研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、
其他费用等，根据前几年的实际情况和后续企业的发展规划进行预测。
4）财务费用估算
截至评估基准日，泰和电路经审计的财务报表付息债务100000.00元。财务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，并参考 PCB 行业保持一般的合理的财务结构。新增借款参考市场利率计息。根据本次评估假设，企业的现金流的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损失和金额较小的银行业务的手续费支出。
1-1-145（3）所得税费用预测
被评估单位为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设被评估单位在高新技术企业认证到期后，能继续满足高新企业认定标准，可获得所得税优惠，并按15%缴纳企业所得税。珠海子公司尚未取得高新技术企业认证，本次评估仍按25%的税率计算所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，制造业按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据2020年、2021年度企业所得税汇算清缴报告，研发费用中70%的发生额允许加计扣除，故本次评估按照预测研发费用70%估算加计扣除额。
（4）营业外收支的预测
营业外收支为违约罚款支出、滞纳金等，根据对历史年度长期其他营业外收支情况的分析，营业外收支项目为非经常性项目，不在预测中考虑，故本报告未来预测不考虑营业外收支。
（5）折旧与摊销预测
泰和电路进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、投资性房地产、机器设备、
电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括无形资产的及长期待摊的装修费用等。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销正常、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊
销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经
营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
1-1-146追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
1）扩大性资本支出估算
根据公司产能建设规划，将在珠海投资扩大产能。本次评估被评估单位根据珠海工厂可行性研究报告中第一期产线的产能及配套建设的超配污水处理等
辅助设施预测资本性支出及相关收益。没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期厂房的14400平方米的土地作为溢余处理。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
a：营运资金=现金保有量+存货+应收款项+待抵扣进项税-应付款项
b：年付现成本=销售成本总额+期间费用总额＋税金+所得税费用－非付现成本总额
1-1-147本次评估根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。
a：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
现金周转天数约为30天，则现金周转率确定为12（360/30）；故为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的年付现成本。
b：存货=总成本/存货周转率其中，存货周转率根据企业生产及备货情况确定为7.0。
c：应收款项=主营业务收入/应收账款周转率其中，应收款项周转率根据企业结算方式和账期确定为2.7。
d：待抵扣进项税根据增值税率计算。
e：应付款项=付现成本/应付账款周转率其中，应付款项根据企业主要供应商的结算方式和账期确定周转率为2.2。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
未来营运资金增加额预测
金额单位：万元科目2023年2024年2025年2026年2027年收入合计51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64
成本合计41544.2663835.7094872.88113927.9292590.37
完全成本46715.3271366.70106304.43127435.66108427.14
期间费用4325.276451.428842.9510060.8013765.36
营业费用1269.041818.932759.413168.883032.91
管理费用1283.581852.222653.883074.006730.78
研发费用1772.652780.273429.663817.934001.67
销售税金262.19530.46712.001066.44859.31
所得税583.61549.121876.602380.491212.10
1-1-148折旧摊销888.902347.274824.216374.657080.33
折旧888.902316.764793.706344.157049.82
摊销-30.5030.5030.5030.50
减值准备-----
付现成本45826.4269019.44101480.22121061.01101346.81
最低现金保有量3818.875751.628456.6910088.428445.57
存货6546.639859.9214497.1717294.4314478.12
应收款项18986.4028959.5443721.3152212.3643251.72
其他流动资产372.22633.481563.49149.981468.38
应付款项20830.1931372.4746127.3755027.7346066.73
营运资本8893.9413832.0922111.2924717.4621577.05
营运资本增加额-1235.484938.168279.202606.17-3140.42续表科目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
收入合计127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20
成本合计101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34
完全成本115875.53116054.81116140.93116140.48116080.32116080.32
期间费用10313.4110313.4110313.4110313.4110313.4110313.41
营业费用3293.323293.323293.323293.323293.323293.32
管理费用2754.562754.562754.562754.562754.562754.56
研发费用4265.524265.524265.524265.524265.524265.52
销售税金1155.961152.641152.641152.031071.821071.82
所得税2478.832661.432747.542747.702767.752767.75
折旧摊销7753.487753.487753.487753.487753.487753.48
折旧7722.987722.987722.987722.987722.987722.98
摊销30.5030.5030.5030.5030.5030.50
减值准备------
付现成本108122.05108301.34108387.45108387.00108326.84108326.84最低现金
9010.179025.119032.299032.259027.249027.24
保有量
存货15446.0115471.6215483.9215483.8615475.2615475.26
应收款项47313.0447313.0447313.0447313.0447313.0447313.04其他流动
----9.359.35资产
1-1-149科目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
应付款项49146.3949227.8849267.0249266.8249239.4749239.47
营运资本22622.8322581.8922562.2222562.3322585.4122585.41营运资本
1045.78-40.94-19.670.1023.09-
增加额
（8）收益的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对泰和电路未来几年的现金流量进行了预测，未来年度的现金流量预测详见下表：
未来年度的现金流量预测
金额单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年收入51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64
成本41544.2663835.7094872.88113927.9292590.37
毛利率18.96%18.36%19.63%19.18%20.71%
营业税金及附加262.19530.46712.001066.44859.31
税金/收入0.51%0.68%0.60%0.76%0.74%
营业费用1269.041818.932759.413168.883032.91
营业费用/收入2.48%2.33%2.34%2.25%2.60%
管理费用1283.581852.222653.883074.006730.78
管理费用/收入2.50%2.37%2.25%2.18%5.76%
研发费用1772.652780.273429.663817.934001.67
研发费用/收入3.46%3.56%2.91%2.71%3.43%
财务费用507.401262.091838.172083.541915.03
营业利润4624.186111.0811781.5513834.677649.58
加：营业外收入-----
减：营业外支出-----
利润总额4624.186111.0811781.5513834.677649.58
减：所得税583.61549.121876.602380.491212.10
所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%25.00%
净利润4040.575561.969904.9511454.186437.48
折旧摊销等888.902347.274824.216374.657080.33
折旧888.902316.764793.706344.157049.82
摊销-30.5030.5030.5030.50
1-1-150项目2023年2024年2025年2026年2027年
扣税后利息380.55946.571378.631562.661436.27
追加资本28909.9020357.8631400.1215511.9811304.48
营运资金增加额或回收-1235.484938.168279.202606.17-3140.42
追加投资和资产更新30145.3715419.7123120.9212905.8114444.90
固定资产回收----308.87
净现金流量-23599.87-11502.06-15292.333879.513958.46续表项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
收入127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20
成本101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34
毛利率20.21%20.21%20.21%20.21%20.21%20.21%
营业税金及附加1155.961152.641152.641152.031071.821071.82
税金/收入0.90%0.90%0.90%0.90%0.84%0.84%
营业费用3293.323293.323293.323293.323293.323293.32
营业费用/收入2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%
管理费用2754.562754.562754.562754.562754.562754.56
管理费用/收入2.16%2.16%2.16%2.16%2.16%2.16%
研发费用4265.524265.524265.524265.524265.524265.52
研发费用/收入3.34%3.34%3.34%3.34%3.34%3.34%
财务费用1447.32720.24375.77375.77375.77375.77
营业利润12901.1813631.5713976.0413976.6514056.8614056.86
加：营业外收入------
减：营业外支出------
利润总额12901.1813631.5713976.0413976.6514056.8614056.86
减：所得税2478.832661.432747.542747.702767.752767.75
所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
净利润10422.3510970.1411228.5011228.9511289.1111289.11
折旧摊销等7753.487753.487753.487753.487753.487753.48
折旧7722.987722.987722.987722.987722.987722.98
摊销30.5030.5030.5030.5030.5030.50
扣税后利息1085.49540.18281.83281.83281.83281.83
追加资本1465.84591.74613.02671.546433.036409.95
1-1-151项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
营运资金增加额
1045.78-40.94-19.670.1023.09-
或回收追加投资和资产
420.06632.68632.68671.446409.956409.95
更新
固定资产回收------
净现金流量17795.4818672.0618650.7918592.7112891.3812914.47
9、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
3月2.05
6月2.07
1年2.10
2年2.35
2022-12-313年2.40
5年2.64
7年2.82
10年2.84
30年3.20
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
2）市场期望报酬率 rm的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
1-1-152场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。
3）权益报酬率 re
以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8069。考虑到
被评估单位的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上
市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=3.00%。
re=rf+βu×(rm-rf)+ε项目2023年2024年2025年2026年2027年re 0.1306 0.1394 0.1510 0.1480 0.1450续表项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
re 0.1315 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193
4）经审计的资产负债表披露，在评估基准日评估对象无付息债务，预测期
1-1-153间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时
将偿还新增的付息债务，并参考 PCB 行业保持合理的财务结构，综上，计算得到未来年度的权益比率 We、债务比率 Wd 见下表及未来年度折现率 r 见下表：
项目2023年2024年2025年2026年2027年权益比0.69440.60440.51560.53550.5576
债务比0.30560.39560.48440.46450.4424
权益成本0.13060.13940.15100.14800.1450
债务成本（税后）0.03230.03230.03230.03230.0323
WACC 0.1006 0.0970 0.0935 0.0943 0.0951
折现率0.10060.09700.09350.09430.0951续表项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
权益比0.68410.85990.85990.85990.85990.8599
债务比0.31590.14010.14010.14010.14010.1401
权益成本0.13150.11930.11930.11930.11930.1193债务成本（税
0.03230.03230.03230.03230.03230.0323
后）
WACC 0.1002 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071
折现率0.10020.10710.10710.10710.10710.1071
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量，得到泰和电路的经营性资产价值为52931.48万元。
（3）溢余或非经营性资产价值经核实，在评估基准日2022年12月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付账款中，预付定金、咨询费等51.65万元；其他应收款34.01万元，主要为内部往来款、押金等；应付账款-354.00万元，主要为工程勘测费、建筑费。经评估人员核实无
1-1-154误，本次评估将其作为溢余负债。
则基准日被评估单位流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1为：
C1=-268.34（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2
经审计后的合并资产负债表披露，被评估单位基准日固定资产中，花边岭
房子（204）、花边岭房子（205）为闲置房产（评估价值110.74万元）；无形资产中，珠海预留二期待开发厂房土地14400.00平方米（评估价值634.80万元）；递延所得税资产0.59万元；其他非流动资产中，预付工程设备款223.17万元；其他非流动负债中递延收益（评估价值-0.59万元）。经评估人员核实无误，确认上述各项资产及负债的存在，将其作为溢余资产，即：
C2=110.74+634.80+0.59+223.17-0.59=968.72（万元）
将上述各项代入得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-268.34+968.72
=700.38（万元）
（4）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=52931.48 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C=700.38 万元，即得到被评估企业基准日企业价值为：
B=P+C
=52931.48+700.38
=53631.86（万元）
2）将被评估单位的企业价值 B=53631.86 万元，付息债务的价值 D=0 万元，
少数股东权益价值 M=0 元，得到被评估企业股东的权益资本价值为：
E=B-D-M
=53631.86-0-0
=53631.86（万元）
1-1-155（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
泰和电路评估基准日净资产账面价值20063.12万元，评估值25754.36万元，评估增值5691.24万元，增值率28.37%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产26525.2427101.40576.162.17
2非流动资产12825.6717937.435111.7639.86
3其中：长期股权投资4008.094730.15722.0618.02
4固定资产5830.235915.5985.361.46
5其中：建筑物487.87561.6573.7815.12
6设备5342.375353.9411.570.22
7在建工程---
8使用权资产2662.792662.79--
9无形资产-4304.344304.34
10其中：土地使用权---
11递延所得税资产101.39101.39--
12其他非流动资产223.17223.17--
13资产总计39350.9145038.835687.9214.45
14流动负债17011.0917011.09--
15非流动负债2276.702273.38-3.32-0.15
16负债总计19287.7919284.47-3.32-0.02
17净资产（所有者权益）20063.1225754.365691.2428.37
2、泰和电路资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
1-1-156（1）货币资金
货币资金为库存现金、银行存款、其他货币资金。
对库存现金的评估，评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对于人民币现金，以核实无误后的账面价值作为评估值。
对于外币现金，以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
对银行存款的评估，评估人员对大额银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币银行存款，以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
对其他货币资金的评估，其他货币资金为公司存放在银行的保函保证金和银行承兑汇票保证金，核实每个账户对账单金额，以证明其他货币资金的真实存在与准确性，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售产品收到的银行承兑汇票。评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经评估人员核实应收票据真实，金额准确，均为无息票据，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
应收账款主要为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理
1-1-157由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或
账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
（4）应收款项融资
应收款项融资主要为销售产品而收到的银行承兑汇票，评估人员通过核对明细账与总账、报表余额、委估明细表是否相符，核对票据的票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值作为评估值。经核实应收款项融资的票据真实，金额准确，为无息票据。
（4）预付账款预付账款主要为预付的原材料等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务的情况。预付账款以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
包括原材料、在产品、产成品、发出商品。
1）原材料
原材料主要是企业为进行正常生产而购进的材料，对于已经计提存货跌价准备的原材料，按照可回收金额确定评估值；对于未计提存货跌价准备的部分，通过现场了解，原材料大部分为制作过程中所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。
2）在产品
在产品主要是企业在产的未完工半成品，包括各种型号的 PCB。对于在产品的评估，评估人员调查了解了在产品的完工进度，参照产成品的评估方法，以该产品的预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润后，考虑
1-1-158完工进度，确定评估值。
3）产成品
为企业生产完成并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成品主要采用如下评估方法：
Ⅰ对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
所得税收入比率-营业利润率×r]
a．不含税售价：不含税售价主要根据企业提供的销售收入统计表确定市场价格；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率采用营业收入减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费
用、研发费用和财务费用后占销售收入比率计算；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按泰和电路的近年平均年费率分析计算得出。
4）发出商品
发出商品为泰和电路已发出，尚未确认收入的商品，主要为已销售的各种类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘述。
1-1-1593、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资，共2项。评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。
对于各家被投资单位的评估，本次均采用资产基础法单独进行了评估。根据资产基础法确定的各被投资单位评估结果，乘以对应的长期股权投资的股权比例得到各项长期投资的评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估值×股权比例在确定各项长期投资的评估值时未考虑流动性对估值的影响。
同时，根据被评估单位与各子公司的业务特点和关联性，采用合并报表口径作为现金流预测口径将各被投资单位纳入到整体收益法评估。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对房屋建筑物中外购的商品房，采用市场比较法进行评估；对构筑物中企业自建方式取得，采用重置成本法进行评估。
I、市场比较法市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
*搜集交易实例的有关资料；
1-1-160*选取有效的可比市场交易实例；
*建立价格可比基础；
*进行交易情况修正；
*进行交易日期修正；
*进行区域因素修正；
*进行个别因素修正；
*求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。
Ⅱ、重置成本法
重置成本法是根据房屋建筑物的历史成本为基础，根据同类资产的价格上涨指数，计算出房屋建筑物类资产的重置全价，并按房屋建筑物类资产的使用年限和对现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算房屋建（构）筑物类资产评估净值。
计算公式如下：
评估值=重置全价（不含税）×成新率
a、重置全价的确定
重置全价(不含税)＝账面原值×价格指数
*价格指数的确定：
根据已掌握的同类资产历年的价格指数，推算出原建成年代和评估基准日期的价格指数，以两个时期价格指数变动比率为价格指数。
b、成新率
按照房屋建筑物类资产的设计寿命、现场勘察情况预计房屋建（构）筑物
类资产尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
现场勘察包括了解房屋建（构）筑物类资产的地基基础、承重构件、墙体、
屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫
1-1-161等设备部分，以合理确定尚可使用年限。
2）设备类资产
设备类资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。由于被评估单位的设备类大部分为专用生产线的生产用设备，市场上很难直接找到与被评估设备在型号、已使用年限、使用强度等方面相似度高、可比性好的交易案例，不适宜采用市场法进行评估；另一方面，设备类资产是与其他各类经营性资产作为一个整体为被评估单位贡献收益的，其单独收益很难合理准确地进行估算，故无法采用收益法。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
I、重置全价的确定
*机器设备重置全价
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定：“自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”。
因为本次产权持有单位为一般纳税人，依据财政部、国家税务总局的相关规定，自2016年5月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的全部进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购建所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A 机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2022机电产品报价手册》等
1-1-162价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
其他费用参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备具体情况考虑该项费用。
E、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费[含税]+安装调试费[含税]+前期及其他费用[含税]）×贷款利率×工期×1/2
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1＋增值税率）+其他费用中可抵扣增值税
*运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=账面值
1-1-163注：待评估的车辆为企业2022年12月26日购买，与评估基准日接近。
*电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
II、成新率的确定
*机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
*车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第
12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*电子设备成新率对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
III、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）使用权资产
使用权资产为企业租赁的房屋。评估人员核实了租赁合同、原始入账凭证
1-1-164及折旧制度，确定账面核算内容与实际相符。在核实无误的基础上，以评估目
的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（4）无形资产
1）商标权
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，成本法评估一般适用于不直接使用于产品的商标，或刚投入使用的商标评估。结合被评估企业目前的经营现状，并向管理层沟通确认，该商标权用于 PCB 产品中，在生产客户中有一定标识作用，未在消费领域有广泛的独立标识作用，未体现出商标超额收益，本次依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值扣减贬值额确认商标权价值。
成本法基本公式如下：
评估值=商标设计咨询费+商标注册费+受理商标评审费-补发商标注册证费
商标设计咨询费根据目前互联网广告传媒机构对商业 logo 设计的收费情况确定。
商标注册费及受理商标评审费：根据《国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2019]914号)确定。
2）专利技术、著作权类无形资产
*评估方法选择
对于专利、软件著作权等技术类无形资产，由于该等无形资产的投入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本或专利申请成本来反映资产的价值，而且该类无形资产的历史投入成本归集存在较大困难，因此不适宜采用成本法进行评估；另一方面，专利、软件著作权等技术类无形资产具有非标准性与唯一性，很难找到与被评估对象形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以不宜采用市场法进行评估。
1-1-165考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均
较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对专利及专有技术、软件著作权的价值进行评估。
*评估方法
技术类无形资产收益法基本计算公式如下：
∑??
????×??×(1?????)
P= ??=1 (1+??)??
式中：
P-委估无形资产的评估值；
Ri-第 i 年技术产品当期收入；
K-委估技术收入分成率；
???? -第 i 年技术替代率；
n-技术产品经济收益期；
i-折现期；
r-折现率。
3）域名
对被评估单位账外申报的域名，由于泰和电路的域名仅在极少部分产品上使用，也未在媒体上进行过广告宣传，故本次评估对该域名按注册成本确定评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为预提费用、坏账准备、存货跌价准备、递延收
益产生的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅递延所得税资产对应的具体业务内容等账务记录、验算递延所得税计算是否准确，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
1-1-166（6）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为预付的设备购置款。评估人员查阅了相关设备采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。其他非流动资产以核实后的账面值确定评估值。
4、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）特别事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）泰和电路申报的房屋建筑物为在租赁的厂区内建设的废水处理提标工
程中的建筑物，尚未办理不动产权证。具体情况如下：
建成
序号建筑物名称结构计量单位建筑面积/容积年月
1废水处理提标工程建筑物
1-1鼓风机房框架结构2020-12㎡26
1-2配电房板房2020-12㎡20
1-3含镍废水设备间板房2020-12㎡32
1-4配药间板房2020-12㎡117
1-5污泥脱水间板房2020-12㎡52
2固废仓库板房2020-11㎡310
上述未办理产权证建筑物面积由被评估单位测量申报。其中固废仓库金额较小，企业已费用化处理，评估机构在本次评估对固废仓库谨按账面值列示为
0。对此，企业已承诺：上述资产使用正常，产权为被评估单位所有，如果上述
资产出现产权问题，被评估单位承担全部责任，与承做本次资产评估的评估师及评估机构无关。如未来取得的不动产权证登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。特提请报告使用者关注。
（2）泰和电路发明专利-线路板制造方法及使用该方法制造的线路板（专利号：ZL201310070001.9、ZL201610246590.5）为泰和电路和惠州泰科立集团股
1-1-167份有限公司共有专利，泰科立于2018年7月10日已注销，截至评估报告日泰
和电路暂未做专利权利人变更手续。本次评估未考虑该事项的影响，特提请报告使用者关注。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据泰和电路提供的资料及书面确认，截至评估报告日，泰和电路及其子公司存在1宗尚未完结的诉讼、仲裁案件，该案件基本情况如下：
原告被告案件基本情况进展情况法院判决被告向泰和电路返
原告要求被告按照还订金31.6万元并赔偿利精锐视觉智能科技约定返还原告已支息损失。
泰和电路（上海）有限公司付的设备采购订金截至评估报告日，被告尚未
31.6万元及利息履行判决义务，泰和电路已
向法院申请强制执行
该案标的金额较小，泰和电路已对上述应收账款全额计提了坏账准备。本次评估未考虑泰和电路收回上述应收账款对评估结论的影响。
注：双方于2023年5月30日签署《执行和解协议书》，被执行人精锐视觉智能科技（上海）有限公司已根据和解协议向泰和电路给付全部款项34.39万元，上述诉讼已完结。
3、利用专家工作及相关报告情况
评估报告财务报表数据账面值摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2023]002865号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
4、重大期后事项
2023年1月13日，泰和电路董事会通过2022年惠州泰和分红方案的决议，
决定按股东出资的35%即28180180.00元分配给投资者。
上述基准日后分红未在基准日报表中反映，本次评估结论未考虑基准日后分红的影响，提请报告使用者关注。
5、其他需要说明的事项
（1）评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
1-1-168（2）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评
估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（3）本次评估被评估单位根据珠海工厂可行性研究报告中第一期产线的产能及配套建设的超配污水处理等辅助设施预测资本性支出及相关收益。没有考虑其未来可能建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期厂房的14400平方米的土地作为溢余处理。
（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（5）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
1-1-169*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
为本次交易之目的，公司聘请中联评估担任本次交易标的公司泰和电路资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“深中联评报字[2023]第82号”《资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及经办评估机构与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突。评估机构具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的资产评估报告的评估假设前提按照国家相关法律、法规和规范性
文件的规定执行，遵循了市场通行惯例及评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中联评估采用资产基础法及收益法对泰和电路进行
1-1-170评估，并根据实际情况采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2022年12月
31日泰和电路100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果53631.86万元
作为上述拟收购标的最终评估结果。基于该评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额2818.02万元后，标的公司本次交易前的评估值为50813.84万元。
本次交易拟以支付现金 10162.77 万元购买 TCL 数码持有的泰和电路的
20.00%股权、拟以现金32147.53万元对泰和电路进行增资，认缴泰和电路新增
注册资本5693.8776万元。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
1-1-1712、本次交易定价合理性分析
（1）标的资产的定价依据本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号），在评估基准日2022年12月31日，泰和电路股东全部权益价值评估值为
53631.86万元，评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
（2）报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
（3）行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。
（4）标的公司经营情况
泰和电路主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。标的公司经营情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。
通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行
1-1-172业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随收入变动表
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股权全部
28482.7840707.1353631.8665155.8377380.18
权益价值
变动金额-25149.08-12924.73-11523.9723748.32股权全部权益价
-46.89%-24.10%-21.49%44.28%值变动率
2、毛利率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随毛利率变动表
毛利率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股权全部
33517.3143224.4053631.8662638.5772345.65
权益价值
变动金额-20114.55-10407.46-9006.7118713.79股权全部权益价
-37.50%-19.41%-16.79%34.89%值变动率
1-1-1733、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随折现率变动表
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股权全部
65024.0158996.4953631.8648834.1144524.66
权益价值
变动金额11392.155364.63--4797.76-9107.20股权全部权益价
21.24%10.00%0.00%-8.95%-16.98%
值变动率
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的泰和电路与上市公司具有较好的协同效应，具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析”及“六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，出于谨慎考虑，本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
本次交易的标的公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，截至
2022年12月31日，可比企业的市盈率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 上市公司总市值（万元） 市盈率（LYR）
1 002913.SZ 奥士康 784523.76 25.57
2 300903.SZ 科翔股份 479386.75 95.71
3 301132.SZ 满坤科技 374868.74 35.09
4 300476.SZ 胜宏科技 1117572.19 14.13
1-1-174平均数42.62
中位数30.33
注：* 数据来源于 Wind 资讯与可比公司公告；* 以上数据为截至基准日 2022 年 12 月
31日。
截至2022年12月31日，可比上市公司市盈率均值为42.62，中位数为
30.33；泰和电路本次交易估值对应市盈率（LYR）为 12.84 倍，低于同行业可
比上市公司市盈率（LYR）均值及中位数；若考虑 PCB 行业上市公司流动性折扣（选取43.99%），则泰和电路本次交易估值对应市盈率为22.92倍，仍然低于同行业可比上市公司市盈率（LYR）均值及中位数。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
交易作价收购前上一收购方标的资产标的资产主营业务收购时间（亿元）年度市盈率
液晶显示器、半导体东山精密晶端显示精密电子
等电子应用机械类产2023/1/1910.0016.13
（002384.SZ） （苏州）有限公司品和相关零部件弘信电子苏州市华扬电子股
多层板、HDI板 2022/6/17 3.90 10.16
（300657.SZ） 份有限公司四川九洲投资依顿电子
控股集团有限 PCB 2021/6/4 26.14 40.39
（603328.SH）公司
宏昌电子覆铜板、半固化片及
无锡宏仁电子2020/11/1810.2912.04
（603002.SH） 新型电子材料中京电子珠海中京元盛电子
电子元器件制造2019/12/263.3013.30
（002579.SZ） 科技有限公司广东骏亚长沙牧泰莱电路技
电子电路制造2019/8/227.2812.78
（603386.SH） 术有限公司
平均值17.46
中位数13.04
泰和电路100%股权对应市盈率12.84
上述估值水平与同行业可比交易相比属于合理范围，公允地反映了泰和电路的股权价值。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事项
自评估基准日2022年12月31日至本报告书签署日，标的资产未发生对评
1-1-175估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联评估
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其评估人员与公司及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日2022年12月31日时泰和电路的
全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准，确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
1-1-176综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评
估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
1-1-177第六节本次交易主要合同
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间2023 年 5 月 23 日，天津普林与 TCL 数码、标的公司签署了《股权转让协议》，该协议对本次转让方案、股权转让价款的支付、本次股权转让的实施、过渡期的安排、期间损益、陈述和保证、违约责任、税费、不可抗力、适用法
律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
（二）交易价格的确定及对价支付方式各方同意，根据评估机构就本次交易出具的资产评估报告对标的资产（即泰和电路的100%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，标的资产的最终交易价格为10162.77万元，天津普林通过支付现金的方式购买泰和电路当前20%股权。
天津普林应按照约定分期支付股权转让价款至 TCL 数码指定账户：第一期，自本协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的51%；第二期，自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%。
（三）本次股权转让的实施
1、本次股权转让在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）本协议生效；（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《增资协议》生效；
（4）直至股权转让的交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完
整、准确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）直至股权转让的交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或其他情况。
2、各方应尽最大努力于本协议生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续。
（四）过渡期间损益
标的公司在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL 数码
1-1-178以等额现金向天津普林进行补偿。各方将于过渡期间损益的专项审计报告出具
后30日内，完成对标的公司过渡期损益的确认和补足。
（五）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（六）协议生效及终止
1、本协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次交易；
（2）TCL 数码就本次股权转让已获得内部的审批。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在股权转让的交割日之前，
经各方协商一致终止；（2）在股权转让的交割日之前，本次增资或本次转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严
重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、《增资协议》
（一）合同签订主体和时间
2023年5月23日，天津普林与交易对方、标的公司签署了《增资协议》，
该协议对本次增资方案、认购价款的支付、本次增资的实施、过渡期的安排、
期间损益、公司治理、债权债务处理和员工安置、陈述和保证、违约责任、税
费、不可抗力、适用法律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
（二）交易价格的确定及对价支付方式
标的公司本次交易前的评估值为50813.84万元，天津普林以现金1-1-17932147.5344万元认购标的公司新增注册资本5693.8776万元，其中，
5693.8776万元计入标的公司注册资本，26453.6568万元计入标的公司的资本公积金。
天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：第一期，自本协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%；第二期，自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%；第三期，自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%。
（三）本次增资的实施
本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）本协议生效；
（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《股权转让协议》生效；
（4）直至增资交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完整、准确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）直至增资交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；（6）标的公司已通过批准任命天津普林提名的董事、财务负
责人人选、批准新公司章程的决议；（7）就本次增资事宜，公司已经完成工商变更登记手续。
各方应尽最大努力于本协议生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续。
（四）过渡期间损益标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后
的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
标的公司在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
（五）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
1-1-180违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约
而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（六）公司治理
1、标的公司设董事会。董事会组成人数为5人，其中，天津普林有权提名
3名董事，惠州弘瑞成有权提名2名董事。
2、标的公司的董事长由天津普林提名，并经董事会选举产生。
3、标的公司财务负责人由天津普林推荐并由标的公司董事会聘任。
4、标的公司不设监事会，设监事1名，由惠州弘瑞成提名，股东会选举产生。
5、本次交易完成后，天津普林应当保证保持标的公司的经营管理稳定。本
次交易完成后且惠州弘瑞成持有标的公司49%股权期间，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，除本协议另有约定外，天津普林应当维持标的公司经营管理团队的稳定性，以及标的公司原经营习惯和基本管理制度（包括人事管理和激励制度等）的稳定性。除非惠州弘瑞成提名的董事出现《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，标的公司股东会不得更换惠州弘瑞成提名的董事。
（七）利润分配
1、标的公司上一年度经审计净利润在4000万元以上（包括4000万元）的，标的公司股东会当年应作出关于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的80%；
2、标的公司上一年度经审计净利润在3000万元以上（包括3000万元）
但在4000万元以下的（不包括4000万元）的，标的公司股东会当年应作出关于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的70%；
3、标的公司上一年度经审计净利润在1000万元以上（包括1000万元）
1-1-181但在3000万元以下的（不包括3000万元）的，标的公司股东会当年应作出关
于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的30%。
（八）债权债务处理和员工安置
1、本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在本次
交易完成后仍然由标的公司承担。
2、本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在本次交易完
成后仍然由标的公司继续聘任。
（九）协议生效及终止
1、本协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次交易；
（2）各交易对方及标的公司就本次增资已获得内部的审批。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在增资的交割日之前，经各
方协商一致终止；（2）在增资的交割日之前，本次增资或本次转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严重违反本
协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
1-1-182第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次重组标的公司为泰和电路，其主要从事印制电路板（PCB 板）的研发、生产及销售，所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982 电子电路制造”属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重
点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司已取得排污许可文件，报告期内标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司不存在因违反国家土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
4、本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易相关指标未达到经营者集中申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
5、本次重组符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司的设立及其作为外商投资企业期间涉及的股权转让、增
1-1-183资均已履行了外商投资审批/备案程序，不存在违反有关外商投资的法律和行政
法规规定的情形。
6、本次重组符合有关对外投资的法律和行政法规的规定
本次重组的交易各方、标的公司均为境内企业，本次交易不涉及对外投资，不存在违反有关对外投资的法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立科学的原则。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结
1-1-184等权利受到限制的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，本次增
资及标的股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次重组完成后，天津普林的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为天津普林的子公司，标的公司具有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致天津普林重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次重组完成后，天津普林控股股东、无实际控制人的情况均未发生变更。天津普林的控股股东 TCL 科技天津已就保持天津普林的独立性出具承诺，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次重组的实施不会对天津普林的独立性构成不利影响。本次重组不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人无法保持独立的情况，不存在违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的情形。本次重组符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
天津普林已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证
监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的
议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，天津普林仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
1-1-185综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东为 TCL 天津，上市公司无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。上市公司近36个月内存在控制权发生变更的情形，本次交易向收购人的关联方 TCL 数码购买资产，但上市公司收购 TCL 数码资产的相关财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%且本次交易前后上市公司的主营业务未
发生根本变化，不存在导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和第十三条规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和
十三条规定进行了审慎判断，具体如下：
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不配合中国证监会的监管执法工作的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形或不配合中国证监会的监管执法工作的情形。
1-1-186五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条和第六
条规定的情形
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条和第
六条规定进行了审慎判断，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定
1、标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项均已
履行相关报批、备案或核准程序。本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本报告书中对本次交易涉及的有关报批事项予以披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定
报告期内，标的公司曾在 TCL 实业结算中心开立资金结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况，截至2023年4月底，该等账号已经完成注销，该等账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况”。
此外，报告期内标的公司与惠州弘瑞成存在2.70万元资金占用情况，该笔
1-1-187应收款已于2023年2月收回。具体情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”之“6、其他关联方交易”之“（4）资金拆借”。截至本报告书签署日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，标的公司报告期内被其股东及其关联方非经营性资金占用的问题已解决。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条和第六条的相关规定。
六、独立财务顾问和律师意见独立财务顾问和律师顾问核查意见详见本报告书“第十三节独立董事及中介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
1-1-188第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果上市公司2021年度、2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被分别出具了天职业字[2022]3846号、天职业字[2023]12104号标准无保留意见的审计报告。2023年1-6月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，对上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果进行如下分析：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金15273.2919.28%8815.3811.60%15701.0919.93%交易性金融
----3.200.00%资产
应收票据--1859.392.45%829.981.05%
应收账款16924.1121.37%14436.2918.99%19179.1424.34%应收款项融
1450.531.83%2436.073.20%2477.013.14%
资
预付款项819.211.03%349.340.46%318.760.40%
其他应收款33.210.04%18.800.02%37.710.05%
存货5318.226.71%7539.299.92%9339.0611.85%其他流动资
78.360.10%89.600.12%695.610.88%
产流动资产合
39896.9450.37%35544.1546.76%48581.5661.66%
计其他权益工
444.840.56%444.840.59%433.830.55%
具投资长期股权投
358.620.45%512.620.67%472.160.60%
资
固定资产18611.4223.50%19084.3625.11%18321.9323.25%
在建工程18384.8323.21%16812.7222.12%9292.6311.79%
无形资产1438.421.82%1536.802.02%1022.671.30%
1-1-1892023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比递延所得税
76.850.10%74.700.10%107.010.14%
资产其他非流动
--2005.582.64%559.290.71%资产非流动资产
39314.9849.63%40471.6253.24%30209.5338.34%
合计
资产总计79211.92100.00%76015.77100.00%78791.10100.00%
（1）资产构成总体分析
资产规模方面，最近两年一期末上市公司的资产总额分别为78791.10万元、
76015.77万元、79211.92万元，资产规模略有波动。资产构成方面，2022年
末、2023年6月末非流动资产绝对值相较2021年末上升，主要系在建工程余额大幅增长；而非流动资产在总资产中的占比分别为38.34%、53.24%、49.63%，流动资产在资产总额中的占比分别为61.66%、46.76%、50.37%，2022年末非流动资产占比涨幅较大，主要系公司于2022年新建新废水站项目所致。相比2021年末，上市公司2022年末货币资金减少6885.71万元，同比下降43.85%，
2022年末应收账款减少4742.85万元，同比下降24.73%，导致2022年流动资
产占总资产比重下降。而相比2022年末，上市公司2023年6月末货币资金增加6457.91万元，同比上升73.26%，2023年6月末应收账款增加2487.82万元，同比上升17.23%，导致2023年6月末流动资产占总资产比重上升。
（2）流动资产分析
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金15273.2938.28%8815.3824.80%15701.0932.32%交易性金融
----3.200.01%资产
应收票据--1859.395.23%829.981.71%
应收账款16924.1142.42%14436.2940.62%19179.1439.48%应收款项融
1450.533.64%2436.076.85%2477.015.10%
资
预付款项819.212.05%349.340.98%318.760.66%
其他应收款33.210.08%18.800.05%37.710.08%
1-1-190存货5318.2213.33%7539.2921.21%9339.0619.22%
其他流动资
78.360.20%89.600.25%695.611.43%
产流动资产合
39896.94100.00%35544.15100.00%48581.56100.00%
计
在流动资产占比方面，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，2022年末上述三项流动资产的金额分别为8815.38万元、14436.29万元和7539.29万元，占流动资产的比重分别为24.80%、40.62%和21.21%。
2023年6月末，上述三项流动资产的金额分别为15273.29万元、16924.11
万元和5318.22万元，占流动资产的比重分别为38.28%、42.42%和13.33%。
2022年末上市公司货币资金余额8815.38万元，较2021年末减少6885.71万元，同比下降43.85%，主要系公司以自有资金投入在建工程所致；2023年6月末上市公司货币资金余额15273.29万元，较2022年末增加6457.91万元，同比上升73.26%，主要系公司借款规模增加所致。
2022年末上市公司应收账款账面价值14436.29万元，较2021年末减少
4742.85万元，同比下降24.73%，主要系公司新增一年以内的应收账款较上年
末减少所致；2023年6月末上市公司应收账款账面价值16924.11万元，较
2022年末增加2487.82万元，同比上升17.23%，主要系公司新增一年以内的
应收账款较上年末增加所致。
2022年末存货账面价值较2021年末下降1799.77万元，降幅为19.27%，
2023年6月末存货账面价值较2022年末下降2221.07万元，降幅为29.46%，
均主要系库存商品、发出商品减少所致。下表列示了公司最近两年存货的具体构成：
单位：万元
2023-6-302022-12-312021-12-31
项目跌价账面余跌价账面价账面余跌价账面价账面余额账面价值准备额准备值额准备值发出
1115.37-1115.371138.49-1138.491911.47-1911.47
商品库
存1578.7232.511546.213602.6332.513570.124487.3093.284394.01商
1-1-191项
2023-6-302022-12-312021-12-31
目品原
材2283.61-2283.612316.71-2316.712524.24-2524.24料在
产366.10-366.1065.31-65.3171.40-71.40品周转
6.93-6.93448.66-448.66437.94-437.94
材料合
5350.7332.515318.227571.8032.517539.299432.3593.289339.06
计
（3）非流动资产分析
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比其他权益工具
444.841.13%444.841.10%433.831.44%
投资
长期股权投资358.620.91%512.621.27%472.161.56%
固定资产18611.4247.34%19084.3647.15%18321.9360.65%
在建工程18384.8346.76%16812.7241.54%9292.6330.76%
无形资产1438.423.66%1536.803.80%1022.673.39%递延所得税资
76.850.20%74.700.18%107.010.35%
产其他非流动
--2005.584.96%559.291.85%资产非流动资产合
39314.98100.00%40471.62100.00%30209.53100.00%
计
最近两年一期末，上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程构成，
2022年末上述两项资产占非流动资产总额比重分别为47.15%、41.54%，2023年6月末上述两项资产占非流动资产总额比重分别为47.34%、46.76%。
2022年末上市公司固定资产账面金额19084.36万元，较2021年末增长
762.43万元，主要系上市公司的120万平米智能工厂项目、设备安装工程等在
建工程项目于当期转固所致。2023年6月末上市公司固定资产账面金额
18611.42万元，较2022年末减少472.94万元，主要系上市公司2023年处置
或报废机器设备金额较大所致。
1-1-1922022年末上市公司在建工程账面金额16812.72万元，较2021年末增长
7520.09万元，同比增长80.93%，主要系上市公司新废水站项目新增7695.14
万元在建工程所致。2023年6月末上市公司在建工程账面金额18384.83万元，较2022年末增长1572.11万元，同比增长9.35%，主要系上市公司新废水站项目和 35KV 电力增容工程新增投入金额所致。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期末的负债情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款1750.725.25%----交易性金融负
12.730.04%10.650.03%--
债
应付票据7730.5623.16%9002.7828.31%11130.3830.76%
应付账款14299.0342.85%18313.5557.60%21170.6658.50%
合同负债1877.185.62%188.880.59%177.450.49%
应付职工薪酬1131.023.39%734.962.31%1045.552.89%
应交税费81.800.25%63.430.20%5.860.02%
应付利息5.820.02%----
其他应付款211.170.63%214.230.67%154.640.43%一年内到期的
16.510.05%1.470.00%--
非流动负债
其他流动负债623.641.87%912.802.87%1529.734.23%
流动负债合计27740.1883.12%29442.7492.60%35214.2697.31%
长期借款4856.1814.55%1520.814.78%--
预计负债3.790.01%3.790.01%31.70.09%递延所得税负
21.730.07%21.730.07%20.070.06%
债
递延收益751.002.25%807.802.54%921.42.55%非流动负债合
5632.7016.88%2354.137.40%973.182.69%
计
负债合计33372.88100.00%31796.87100.00%36187.44100.00%
（1）负债构成总体分析
最近两年一期末的负债总额分别为36187.44万元、31796.87万元、
1-1-19333372.88万元，负债的总体规模有所波动。
负债构成方面，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司的流动负债占负债总额比例分别为97.31%、92.60%、83.12%。
（2）流动负债
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款1750.726.31%----
交易性金融负债12.730.05%10.650.04%--
应付票据7730.5627.87%9002.7830.58%11130.3831.61%
应付账款14299.0351.55%18313.5562.20%21170.6660.12%
合同负债1877.186.77%188.880.64%177.450.50%
应付职工薪酬1131.024.08%734.962.50%1045.552.97%
应交税费81.800.29%63.430.22%5.860.02%
应付利息5.820.02%----
其他应付款211.170.76%214.230.73%154.640.44%一年内到期的非流
16.510.06%1.470.00%0.00%
动负债
其他流动负债623.642.25%912.803.10%1529.734.34%
流动负债合计27740.18100.00%29442.74100.00%35214.26100.00%
报告期内，上市公司的流动负债主要由应付票据、应付账款构成，上述两项流动负债在2022年末的总金额分别为9002.78万元、18313.55万元，分别占流动负债总额比重的30.58%、62.20%。2023年6月末的总金额分别为
7730.56万元、14299.03万元，分别占流动负债总额比重的27.87%、51.55%。
2022年末上市公司应付票据的期末余额为9002.78万元，较2021年末减少
2127.60万元，同比减少19.12%，2023年6月末上市公司应付票据的期末余额
为7730.56万元，较2022年末减少1272.22万元，同比减少14.13%，均主要系银行承兑汇票到期支付所致。
2022年末上市公司应付账款的期末余额为18313.55万元，较2021年末减
少2857.11万元，同比减少13.50%，主要为货款、费用款下降，导致应付账款减少所致，而2023年6月末上市公司应付账款的期末余额为14299.03万元，
1-1-194较2022年末减少4014.52万元，同比减少21.92%，主要为费用款、设备工程款下降，导致应付账款减少所致。
（3）非流动负债
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期借款4856.1886.21%1520.8164.60%--
预计负债3.790.07%3.790.16%31.703.26%
递延所得税负债21.730.39%21.730.92%20.072.06%
递延收益751.0013.33%807.8034.31%921.4094.68%
非流动负债合计5632.70100.00%2354.13100.00%973.18100.00%
最近两年一期，上市公司的非流动负债主要由长期借款、递延收益构成，上述两项非流动负债在2022年末的总金额分别为1520.81万元、807.80万元，分别占非流动负债总额比重的64.60%、34.31%，2023年6月末的总金额分别为4856.18万元、751.00万元，分别占非流动负债总额比重的86.21%、
13.33%。
2022年末上市公司非流动负债的期末余额为2354.13万元，较2021年末增
加1380.95万元，同比增加141.90%，2023年6月末上市公司非流动负债的期末余额为5632.70万元，较2022年末增加3278.57万元，同比增加139.27%，增加主要原因均为上市公司新增长期借款所致。2022年末上市公司新增长期借款1520.81万元，2023年6月末上市公司新增长期借款3335.37万元，均系长期抵押借款增加。
2022年末上市公司递延收益的期末余额为807.80万元，较2021年末减少
113.60万元，2023年6月末上市公司递延收益的期末余额为751.00万元，较
2022年末减少56.80万元，均主要系确认递延收益于当期摊销计入其他收益所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1-1-195资产负债率42.13%41.83%45.93%
流动比率（倍）1.441.211.38
速动比率（倍）1.210.941.09
注：资产负债率=总负债/总资产，下同；流动比率=流动资产/流动负债，下同；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债，下同。
上市公司2021年末、2022年末、2023年6月末的资产负债率分别为
45.93%、41.83%、42.13%，资产负债率较低，资产负债结构合理；上市公司报
告期内流动比率分别为1.38、1.21、1.44，速动比率分别为1.09、0.94、1.21。
其中2022年末公司流动比率及速动比率较2021年末下降主要系货币资金、应
收账款减少，但速动比率接近1，公司财务结构稳健，资产负债整体保持在合理水平，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要经营成果如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入30330.1558072.4770007.54
减：营业成本24969.5848936.8159218.52
税金及附加297.27253.84386.00
销售费用333.26723.30636.64
管理费用2223.623583.034407.80
研发费用945.251801.462209.78
财务费用-41.22-530.45376.51
加：其他收益56.80146.28150.60
投资收益（损失以“-”号填列）115.07-590.42114.84公允价值变动净收益（损失以“-”-2.08-10.653.20号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-14.32126.71-113.13
列）资产减值损失（损失以“-”号填-14.35-259.12
列）
营业利润1757.862990.732668.66
加：营业外收入0.633.8594.58
减：营业外支出140.501356.3981.36
利润总额1617.991638.202681.88
1-1-196项目2023年1-6月2022年度2021年度
减：所得税费用-2.1532.31-25.69
净利润1620.141605.892707.57
归属于母公司所有者的净利润1620.141605.892692.87
销售毛利率（%）17.6715.7315.41
基本每股收益（元/股）0.070.070.11
稀释每股收益（元/股）0.070.070.11
加权平均净资产收益率（%）3.603.706.53
报告期内，上市公司实现的营业收入分别为70007.54万元、58072.47万元、30330.15万元；实现的归属于母公司股东的净利润分别为2692.87万元、
1605.89万元、1620.14万元，其中2022年度公司的营业收入和净利润均有所下滑。
1、营业收入及主营业务毛利率分析
本次交易前，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务28237.0293.10%52775.0890.88%64745.0992.48%
其他业务2093.136.90%5297.389.12%5262.407.52%
合计30330.15100.00%58072.47100.00%70007.49100.00%
2022年实现的营业收入比2021年减少11935.07万元，降幅为17.05%，公
司收入下滑原因，一方面是受市场宏观经济波动的影响，行业景气度下滑，另一方面是公司的主要客户订单需求下滑，新客户的拓展没有达到预期。其中主营业务收入52775.08万元，比上年同期减少18.49%；2022年其他业务收入
5297.38万元，比2021年同期增长0.66%，保持稳定。2023年1-6月营业收入
相较2022年同期保持稳定。报告期内，上市公司的主营业务收入占营业收入的比重90%以上，上市公司主营业务突出。
最近两年一期，上市公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：万元
项目指标2023年1-6月2022年2021年印制电路板收入30330.1558072.4770007.54
1-1-197项目指标2023年1-6月2022年2021年
成本24969.5848936.8159218.52
毛利率17.67%15.73%15.41%
收入30330.1558072.4770007.54
合计成本24969.5848936.8159218.52
毛利率17.67%15.73%15.41%
上市公司的主营业务收入为印制电路板，2022年毛利率为15.73%，较上年同期增长0.32%，一方面原材料价格的下降，另一方面公司加强运营管理，制造减少返工，加强领料管理，工艺持续优化改善，工程提升板材利用率，材料单耗控制，实现毛利率的稳中有升。2023年1-6月毛利率为17.67%，相较2022年度增长1.94%，主要系上市公司持续强化管理，有效推进组织结构优化，
通过精益生产、成本管控等多项措施提质增效，故毛利率较上年有所提升。
2、期间费用分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的期间费用情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例
销售费用333.261.10%723.301.25%636.640.91%
管理费用2223.627.33%3583.036.17%4407.806.30%
研发费用945.253.12%1801.463.10%2209.783.16%
财务费用-41.22-0.14%-530.45-0.91%376.510.54%
合计3460.9111.41%5577.349.60%7630.7310.90%
报告期内，销售费用、管理费用与研发费用占营业收入的比重保持稳定，
2022年，上述三项费用占营业收入的比重分别为1.25%、6.17%和3.10%；2023年1-6月，上述三项费用占营业收入的比重分别为1.10%、7.33%和3.12%；其中2022年财务费用由正转负，主要系2022年汇兑收益增加所致。
1-1-198二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业泰和电路主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），泰和电路所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。
2、行业主管部门及监管体系
（1）行业主管部门
中华人民共和国工业和信息化部是印制电路板行业的主管部门，负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
（2）行业自律组织
中国电子电路行业协会（CPCA）为行业自律组织，是隶属工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA 以推进印制电路行业的改革与发展、加速印制电路行业的现代化建设为宗旨。主要职能包括向政府反映企事业单位的愿望和要求，向企事业单位传达政府的政策和意图，协助政府部门对印制电路行业进行行业管理；向政府部门提出制定行业规划、经济和技
术政策、技术标准及经济立法等方面的建议，并参与相应活动；向有关部门和会员单位提供情况、市场趋势、经济运行预测等信息，作好政策导向、信息导向、市场导向工作等。
3、行业主要法律法规及政策
我国支持印制电路板产业发展的有关政策具体如下：
1-1-199序号时间部门政策名称有关内容《印制电路板行业规范条件》、加强印制电路板行业管理，提高行业发展水
2019年1工信部《印制电路板行平，引导产业转型升级和结构调整，推动印
1月
业规范公告管理制电路板产业持续健康发展暂行办法》
属于鼓励类目录中的“二十八、信息产业”项下的“21、新型电子元器件（片式元器《产业结构调整
2019年件、频率元器件、混合集成电路、电力电子2发改委指导目录（2019
11月器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、年本）》
新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”
提出加强新型基础设施建设，发展新一代信2020 年 《2020 年国务院 息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心，增
3国务院
5月政府工作报告》加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽
车、激发新消费需求、助力产业升级
高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性国家发《鼓励外商投资
2020年板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高4改委、产业目录（2020
12 月 细线路（线宽／线距≤0.05mm）柔性电路板商务部年版）》等被列入全国鼓励外商投资产业目录
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电《基础电子元器连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤
2021年件产业发展行动
5工信部光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装1月计划（2021-2023备线缆，高频高速、高层高密度印制电路年）》
板、集成电路封装基板、特种印制电路板
提出推动第五代移动通信、物联网、工业互
联网等通信网络基础设施，人工智能、云计《建设高标准市
2021年算、区块链等新技术基础设施，数据中心、
6国务院场体系行动方
1月智能计算中心等算力基础设施建设。其中案》
5G 建设投资力度排在第一位，突出了 5G 建
设的重要性《数字经济及其
2021年国家统
7核心产业统计分印刷电路板被列入数字经济核心产业
5月计局
类（2021）》
着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关《“十四五”数键基础材料和生产装备的供给水平。加强面
2021年
8国务院字经济发展规向多元化应用场景的技术融合和产品创新，
12月划》 完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智
能、工业互联网等重点产业供应链体系
印制电路板在连接各种元器组件中起着关键作用，是现代电子设备的重要组成部分。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业的基础产品，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整。
1-1-200（二）行业特点
1、印制电路板简介
印制电路板（PCB），又称印制线路板，是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，是电子产品的关键电子互连件。因为 PCB为各种电子元器件提供固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电气连接或电
绝缘、提供所要求的电气特性，导致大多数电子设备的生产都依赖于 PCB，所以 PCB 又被称为“电子产品之母”，PCB 的生产品质也直接影响电子产品的稳定性和使用寿命。
2、印制电路板分类
作为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板的分类情况如下：
产品种类产品特性应用领域
最基本的 PCB，元器件集中在其中一面，导线单层板消费电子、计算则相对集中在另一面
机、汽车电子、
在基材的两面都有布线，两面间有适当电路连双层板通信设备、工业接，可以用于较复杂的电路上控制、军工、航
四层及以上导电图形与绝缘材料压制而成，层多层板空航天等间导电图形通过导孔进行互连
厚铜板是指任何一层铜厚为 2oz 及以上的印制电路板。厚铜板可以承载大电流和高电压，同工业电源、军工厚铜板时具有良好的散热性能，厚铜板由于线路铜厚电源、发动机设较厚，对压合层间粘结剂填胶、钻孔、电镀等备等工艺要求很高
HDI 是印制电路板技术的一种，可实现高密度 智能手机、通信布线，常用于制作高精密度电路板。HDI 板一 设备、计算机、刚 HDI 板 般采用积层法制造，采用激光打孔技术对积层 汽车电子、工业性进行打孔导通，使整块印制电路板形成了以控制、医疗设备板埋、盲孔为主要导通方式的层间连接等
特金属基板是由金属基材、绝缘介质层和电路层
种 LED 液晶显三部分构成的复合印制电路板。金属基板具有板 金属基板 示、LED 照明散热性好、机械加工性能佳等特点，主要应用灯、车灯领域于发热量较大的电子系统中
高频板是指使用特殊的低介电常数、低信号损
耗材料生产出来的印制电路板，具有较高的电通信基站、服务磁频率。一般来说，高频可定义为频率在 1GHz器/存储器、微高频板以上。高频板对信号完整性要求较高，材料加波传输、卫星通
工难度较大，具体体现在对图形精度、层间对信、导航雷达等
准度和阻抗控制方面要求更为严格，因而价格较高
高速板高速板是由低信号损耗的高速材料压制而成的通信和服务器/
1-1-201产品种类产品特性应用领域
印制电路板，主要承担芯片组间与芯片组与外存储器/交换机设间高速电路信号的数据传输、处理与计算，等领域以实现芯片的运算及信号处理功能。高速板对精细线路加工及特性阻抗控制技术及插入损耗控制要求较高
指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板。它可智能手机、笔记以自由弯曲、卷绕、折叠可依照空间布局要求本电脑、平板电挠性板任意安排并在三维空间任意移动和伸缩从而达脑及其他便携式到元器件装配和导线连接一体化电子设备等领域指在一块印制电路板上包含一个或多个刚性区先进医疗电子设
和挠性区，将薄层状的挠性印制电路板底层和备、便携摄像机刚挠结合板刚性印制电路板底层结合层压而成。其优点是和折叠式计算机
既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板设备等
的弯曲特性，能够满足三维组装需求指 IC 封装载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、支撑、散热、组装等功效，以实现多引脚化，缩小封装产品体积、改封装基板半导体芯片封装
善电性能及散热性、超高密度或多芯片模块化的目的。封装基板应该属于交叉学科的技术，它涉及到电子、物理、化工等知识
3、行业发展概况
（1）全球印制电路板市场概况
PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，2017 年和 2018年，全球 PCB 产值增长迅速，涨幅分别为 8.6%及 6.0%。2019 年，由于宏观经济表现疲软、中美贸易战及地缘政治等影响，全球 PCB 产值较上年下降 1.7%。
2020年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，
以及 2020 年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动 PCB 需求回暖。2021 年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球 PCB 总产值 809.20 亿美元，相对于 2020 年增加了 24.1%。2022 年，全球 PCB 总产值达到817.40亿美元，保持平稳增长。
未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G 通信、云计算、智能手机等 PCB 下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB 需求的持续增长。根据 Prismark 预测，未来五年全球 PCB市场将保持稳定增长的态势，2022 年至 2027 年全球 PCB 产值的预计年复合增长率达3.8%。
图：2011-2027 年全球 PCB 产值及增长率
1-1-202数据来源：Prismark
（2）中国印制电路板市场概况
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国大陆 PCB 行业整体呈现较快的增长趋势，2006 年中国大陆 PCB 产值超过日本，中国大陆成为全球第一大 PCB 制造基地。在计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下，近年中国大陆 PCB 行业增速高于全球 PCB 行业。2021 年中国大陆 PCB 行业产值达441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受消费电子市场需求疲软的影响，
中国大陆 PCB 行业产值略有下降，降幅为 1.4%，达到 435.53 亿美元。
据 Prismark 预测，未来五年中国大陆 PCB 行业仍将保持持续增长，预计
2022 年至 2027 年复合年均增长率为 3.3%，2027 年中国大陆 PCB 产值将达到
511.33亿美元。
图：2011-2027 年中国大陆 PCB 产值及增长率
数据来源：Prismark
1-1-2034、行业竞争格局
（1）全球 PCB 行业竞争格局及主要企业
全球 PCB 行业分布地区主要为中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美地区，随着近些年来全球 PCB 产能向中国转移，目前中国已经是全球 PCB 行业产量最大的区域。
全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB 行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。根据 Prismark 统计，2022 年全球前十大 PCB 厂商收入合计为 299.37 亿美元。2022 年全球前十大 PCB 厂商的销售情况如下：
单位：亿美元
排名公司名称国家/地区营业收入基本情况
ZDTech 富士康集团成员企业，主营柔性板、HDI
1中国台湾57.04（臻鼎）板、刚性板及封装基板
Unimicron
2 中国台湾 48.26 主营封装基板、HDI 板、多层板等（欣兴）
2016 年完成对 FPC 厂商 MFLX 的私有化收
Dongshan购，2018 年完成对伟创力下属 PCB 业务主
3 Precision 中国大陆 32.62
体 Multek 的收购，目前主营柔性板、刚性（东山精密）板
Nippon Mektron
4日本25.91全球最大柔性板厂商（旗胜）
Compeq 主营多层刚性板、HDI 板、软板与刚挠结
5中国台湾25.60（华通）合板等
TTM
北美最大的电路板厂商，主营刚性板、
6 Technologies 美国 24.95
HDI 板、柔性板等（迅达）
Tripod
7中国台湾22.18主营多层刚性板等（健鼎）
Nan Ya PCB
8 中国台湾 21.67 专注于印刷电路板与 IC 载板的生产制造（南亚）
Shennan Circuit 中国 PCB 龙头企业，业务涵盖印制电路
9中国大陆20.81（深南电路）板、封装基板及电子装联业务
AT&S 欧洲较大、全球领先的高档印制电路板制
10奥地利20.33（奥特斯） 造商，其 HDI 板在行业占有领先地位。
合计299.37-
数据来源：Prismark
（2）中国大陆 PCB 行业竞争格局及主要企业
从中国大陆市场来看，PCB 企业主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，形成了中国台湾、中国香港、美国、日本以及中国大陆企业多方共同竞争的格
1-1-204局。其中，外资企业普遍投资规模较大，生产技术和产品专业性都有一定优势；
内资企业数量众多，产业集中度低，在规模和技术水平上与外资相比仍存在差距。
根据 CPCA 公布的中国电子电路行业排行榜，2021 年中国大陆主要 PCB 厂商排名如下：
表：2021 年中国大陆 PCB 企业综合排名
单位：亿元序号公司名称营业收入基本情况臻鼎的控股子公司，相关情况见上表“2021年全鹏鼎控股（深圳）
1 333.15 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在深
股份有限公司
圳、淮安、秦皇岛和营口。
内资厂商，A 股上市公司，相关情况见上表苏州东山精密制造
2 204.95 “2021 年全球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基
股份有限公司
地分布在苏州、盐城和珠海。
中国台湾控股厂商，相关情况见上表“2021年全健鼎科技股份有限
3 140.12 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在无
公司锡、仙桃。
内资厂商，A 股上市公司，相关情况见上表深南电路股份有限
4 139.43 “2021 年全球前十大 PCB 厂商”，生产基地分布
公司
在深圳、无锡、南通。
5 建滔集团有限公司 117.00 港资控股厂商，主营单/双面板、多层及 HDI 板。
中国台湾控股厂商，相关情况见上表“2021年全华通电脑股份有限
6 109.93 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在重
公司
庆、苏州、惠州。
内资厂商，A 股上市公司，主营产品为 PCB、深圳市景旺电子股
7 95.32 FPC、MPCB，生产基地分布在深圳、龙川、江
份有限公司西和珠海。
日本 NipponMektron（旗胜）在中国的全资子公紫翔电子科技有限
8 92.81 司，相关情况见上表“2021 年全球前十大 PCB 厂公司商”，主营柔性电路板。
中国台湾控股厂商，相关情况见上表“2021年全欣兴电子股份有限
9 92.78 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在苏
公司
州、昆山和深圳。
奥特斯（中国）有
10 85.00 奥地利控股企业，主营 HDI 高密度印制电路板。
限公司
合计1410.49-
资料来源：CPCA
（三）影响行业发展的因素分析
1、有利因素
（1）国家政策因素
1-1-205电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。PCB
是电子信息产品中必不可少的基础组件和重要组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，对国民经济的发展和国家安全具有十分重要的战略意义。近几年，为了引导和支持 PCB 产业健康发展，国内出台了一系列鼓励政策，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策”之“3、行业主要法律法规及政策”。
（2）下游需求因素
PCB 行业发展得益于智能终端、云计算、大数据、物联网、节能环保和信
息安全等热点领域的快速发展，这些领域对中高端 PCB 产品提出了更高的需求。
同时，随着新能源汽车应用的快速普及，其所需 PCB 产品的用量和单价均有所增加，这也推动了 PCB 行业的快速发展。据预测，未来几年 PCB 行业将继续保持较快的增长，市场潜力巨大。
（3）不可替代性因素
考虑到当前电子行业的迅速发展，包括大型设备、个人电脑、通信基站、手机、家用电器和数码产品等，PCB 已成为这些产品中不可或缺的关键组成部分。实际上，电子元件只有在 PCB 的支持和连接下才能正常工作，因此，PCB在电子行业中的不可替代性将成为保障该行业未来稳定发展的重要要素之一。
（4）产业链因素
中国作为全球制造业的中心，拥有庞大的电子产品制造基地。中国电子信息产业发展完善的产业链、巨大的规模和卓越的配套能力，为 PCB 产业的快速发展奠定了坚实的基础。例如，PCB 行业的上游主要原材料如覆铜板、PP、铜箔等原材料种类齐全，保证了采购效率。同时，下游客户的定制化需求也能够得到快速响应，产业集聚效应显著。
2、不利因素
（1）市场竞争因素
根据 2019 年中国电子信息行业协会发布的数据，中国拥有近上千家 PCB
1-1-206制造企业，其中大部分是中小企业。但是，各厂商生产产品同质化较高，市场
占有率不集中，整体而言，PCB 行业竞争比较激烈，特别是低端 PCB 产品领域竞争非常激烈。
此外，PCB 行业作为电子元器件的基础行业，属于传统行业，在全球主要经济体经济增长率放缓的背景下，PCB 行业产值整体增长规模有限，这也使得PCB 生产企业为争夺有限的增长市场而不得不进行激烈的竞争。
（2）劳动力成本因素
随着我国经济的发展和人口结构的变化，劳动力成本不断上升已经成为制约 PCB 行业发展的一个重要因素。近年来，由于沿海地区用工荒，不少 PCB企业已经开始将生产基地从沿海地区转移到中西部等内陆城市，以减轻劳动力价格上涨和用工荒带来的生产成本上涨和用工困难的问题。此外，一些 PCB 企业还利用机器人自动化技术来替代人工操作，降低用工成本，提高生产效率和品质。
（3）环保成本因素
在印制电路板生产过程中，环境污染是不可避免的问题，包括废水、废气、固废和噪声等。近年来，全球对于电子产品和产业的环保要求越来越高，许多国家已经出台了环保法规，我国政府也发布了相关法规来规范印制电路板制造业的环保行为，例如《电子信息产品污染防治管理办法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《清洁生产标准—印刷电路制造业》等。PCB 制造企业需要不断提高环保意识和环保技术，遵守相关法规，以此促进行业的健康发展，但同时环保制度的趋严也将给企业带来一定的成本压力。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
PCB 行业属于技术密集型行业，其制造工艺非常复杂，包括钻孔、电镀、蚀刻、阻焊等多道工序，需要掌握多学科技术，如材料、电子、机械、光学、化工等。PCB 应用领域广泛，产品种类繁多，技术要求也因此差异很大，需要根据客户要求进行生产，并提供个性化解决方案。PCB 企业的工艺技术水平不仅取决于生产设备的配置，更取决于企业不断积累的生产经验和技术基础。
1-1-207此外，随着电子产品朝着智能化、轻薄化、精密化方向不断发展，对于
PCB 产品的技术先进性和稳定性要求也越来越高。因此，生产企业必须拥有先进的生产设备、精湛的生产工艺和不断创新的生产技术，以应对不断变革的市场需求和技术挑战。进入 PCB 行业的技术门槛将随着行业的发展而不断提高。
2、资金壁垒
复杂的生产工艺与较长的制造流程要求 PCB 制造企业需要在前期投入大量
机器设备，资金需求量较大，一条先进的生产线设备投入高达数亿元。同时，为保持产品的持续竞争力，企业必须不断对生产设备及工艺进行升级改造，以满足客户定制化和技术进步的需求，需要维持较高的研发投入，才能保持持续的竞争优势。综上，PCB 行业属于资金密集型行业，其前期投入和持续经营投入对于企业资金实力的要求较高，对新进入者形成了较高的资金壁垒。
3、客户壁垒
鉴于 PCB 对终端电子产品性能的重要性，行业下游客户、尤其是大型下游客户对 PCB 产品的品质要求极高。为了保持产品品质和稳定性，下游客户通常针对供应商制定严格的认证制度，对新供应商设置1-2年的考察周期，只有通过其严格的供应商认证考察后，才会与 PCB 生产企业进行正式合作。正是由于认证过程复杂、周期长、标准严格的特征，下游客户更换供应商的转换成本相对较高且周期长。因此，行业新进 PCB 制造企业与下游客户的合作关系很难形成，行业拥有较高的客户认可壁垒。
4、环保壁垒
PCB 制造业一直是国家环保监管的重点领域，因为 PCB 生产工序多、工艺复杂，在电镀、蚀刻等生产环节均会产生废水、固废及废气等污染物。随着国内环保治理力度的加大，对环保不达标的企业采取关停、限期责令整改等措施。
PCB 生产企业未来一方面需要加大对环保设备的投入，另一方面也需要持续的环保运行费用投入，对于行业内盈利能力较差的企业而言，环保监管力度加大增加的经营成本可能导致其经营不善甚至出现亏损，此类企业在未来的竞争中缺乏竞争优势甚至面临淘汰出局的风险。PCB 行业企业生产中高度重视环保设备的采购、环保工程的建设以及环保的持续投入均将大量消耗企业的人力、物
1-1-208力、财力。因此，在 PCB 制造行业环保要求日趋严格的背景下，大量的环保投
入构成了对行业新进企业的环保壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点、经营模式
1、行业技术水平及技术特点
下游电子行业的发展驱动着 PCB 行业技术的不断进步，代表未来产业方向的下一代通信、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域将对 PCB 技术提出更高要求。目前，PCB 行业的发展趋势主要包括以下几个方面：
（1）高速化、高频化、高密度化
随着电子设备的发展和功能的不断增强，对 PCB 的性能要求也越来越高，例如高速传输和高频信号的处理需要 PCB 具备更高的信号传输速度和抗干扰能力，而高密度集成需要 PCB 在相同面积上集成更多的元器件，从而推动了 PCB制造技术的不断提高。
（2）模块化、轻薄化、柔性化
随着移动设备的普及和人们对便携性的需求增加，PCB 制造技术正在朝着模块化、轻薄化和柔性化方向发展，例如采用柔性基材的柔性 PCB 可以适应各种形状和尺寸的电子产品，同时具有较好的抗振性和耐温性。
（3）环保化、可持续化
在环保和可持续发展的趋势下，PCB 制造企业正在采用更环保、更可持续的生产工艺和材料，例如采用无铅工艺、回收利用废旧 PCB 等措施。
（4）智能化、自动化
PCB 制造企业正朝着智能化、自动化的方向发展，例如采用自动化生产线、智能化的 PCB 设计软件和生产管理系统等，以提高生产效率和质量，以降低人工成本上升带来的不利影响。
总体而言，PCB 行业规模将继续保持稳定增长，并且不断朝着高速化、高频化、高密度化、模块化、轻薄化、柔性化、环保化和智能化等方向发展。
1-1-2092、行业经营模式
（1）采购模式
PCB 企业一般根据订单需求进行原材料采购，具有采购频率高、单次采购量小的特点。通常情况下，PCB 企业主要原材料采取直接向供应商采购的模式。
在价格方面，市场比较透明，企业一般都通过选择多个供应商进行资质鉴定或对比，确定长期合作伙伴。
（2）生产、销售模式
PCB 企业采取按订单生产的模式，按照客户要求设计制作样品，与客户沟通修改定型后进行批量生产，一般单个品种的需求量都比较大。为了快速响应客户生产需求，国内 PCB 产品主要采取直销方式。
（六）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
PCB 行业下游应用领域广泛，是电子信息产业的基础行业，应用涉及汽车电子、工控医疗、通信电子、消费电子、计算机、国防及航空航天等众多领域。
因此，其受单个行业波动影响较小，主要受宏观经济波动及电子信息产业整体发展状况的影响。
2、地域性
从全球角度来看，PCB 产值主要集中在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国和欧洲等国家或地区，中国大陆是全球最大 PCB 生产地区；国内 PCB 企业则主要集中在珠三角、长三角地区，其中以珠三角地区最为集中，部分 PCB企业新增产能也开始逐渐向中西部等内地区域转移。
3、季节性
PCB 行业下游应用领域广泛，大多数电子产品的生产都依赖于 PCB，整体而言，PCB 生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。但由于消费类电子会出现节假日集中消费的现象以及国外部分国家放长假的因素，也会出现不同 PCB 产品种类的季节性消费特征。因此，PCB 生产企业的季节性特征往往与其终端用户的消费特征有关。
1-1-210（七）行业与上下游关联性
PCB 上游为生产所需的原材料，主要为覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油墨、干膜等材料。PCB 行业下游应用领域广泛，涉及汽车电子、工控医疗、通信电子、消费电子、计算机、国防及航空航天等众多领域。
1、与上游行业之间的关系
在 PCB 生产过程中，所需的原材料主要包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油墨、干膜等。国内 PCB 上游原材料供应充足且市场竞争激烈，足以满足PCB 行业的发展需求。上述原材料中，覆铜板是制作 PCB 的基础材料，约占PCB 生产成本的 20%-40%，其价格变化对 PCB 成本影响最大。覆铜板的主要材料为铜箔和玻璃纤维布。铜箔也是 PCB 制造的基础材料之一，其生产行业集中度高，主要采用电解法生产，工艺流程较长，技术要求高，具有较高的资本和技术门槛，行业龙头议价能力较强。铜箔价格与国际铜价密切相关，上游铜箔生产企业可以通过将价格波动向下游转移来缓解原材料价格波动对企业的影响。
报告期内，国际铜价变化情况如下图所示：
数据来源：伦敦金属交易所
智利、印尼和秘鲁是主要的国际铜出口国，其铜资源集中度较高。国际铜价受到多种因素的影响，其中包括铜需求量较大的国家宏观经济发展状况、出口国的供应量以及地缘因素等。总体而言，国际铜价存在较大的波动性，并直接影响 PCB 制造企业的利润水平。
1-1-2112、与下游行业之间的关系
PCB 制造企业和下游行业之间存在着协同发展的关系。PCB 制造企业作为电子行业的重要组成部分，其产品是电子制造的关键零部件之一，为下游电子行业提供重要的支持。下游行业应用涉及汽车电子、工控医疗、通信电子、消费电子、计算机、国防及航空航天等众多领域，这些行业都需要大量的 PCB 来支撑其生产。同时，下游行业的发展也促进了 PCB 制造企业的发展，推动 PCB制造技术的不断进步和升级。因此，PCB 制造企业和下游行业之间的关系是相互依存、互利共赢的。
（八）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司市场地位
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售，根据 CPCA 出具的
2021年中国电子电路行业内资企业排行，标的公司排名上升至74名。
2、标的公司核心竞争力
（1）研发能力优势
公司拥有 PCB 行业领先的研发体制，设立研发中心，下设产品开发部、技术开发部、工程部、工艺部，产品开发部和技术开发部专注于新产品、新技术的研究开发，着眼于难度产品、前沿产品、行业领先技术等，工程部主要与客户沟通产品设计要求转化为厂内的制程要求，工艺部主要解决厂内产品制程过程中的难点、问题点并提升制程能力。同时，公司拥有完善的员工创新研发激励政策，激励对象覆盖全体员工，设置提案奖励制度，鼓励全体员工挖掘日常工作中的创新想法并推广应用，为公司带来效益的同时也为个人带来奖励，对于研发人员，公司另设置研发创新奖金、专利申报奖、论文发表奖等。
在完善且合理的激励下，公司员工积极探索 PCB 行业的技术发展潜力，发表多篇 PCB 学术论文，其中 2 篇论文被 PCB 行业协会评为演讲论文。在强劲的研发能力下，公司自研的 mini-LED 白油板已经进入试生产阶段，新能源电源板已开始进入量产阶段，拓展出了新的产值利润增长点，同时封装载板处于调研阶段。
1-1-212（2）成本与质量控制优势
公司严格管控业务成本，采取了一系列措施，如精益生产、供应商管理和库存管理等，以确保产品质量的同时控制成本。在同等规模的公司中，公司具备显著的成本控制优势，这为公司的长期发展奠定了坚实的基础。
同时，公司印制电路板生产已经进入成熟阶段。公司设立了独立的事业部，实行分业务线管理，各部门分工明确，高效协作，不断提升生产效率、优化生产流程和强化供应链管理，材料周转率得到了显著提高，从而加快了产品的生产周期，平均为13天。在此基础上，公司不断提升研发能力，引入先进的技术和设备，不断优化生产线，从而进一步提高了产品质量和生产效率。
（3）客户资源优势
公司依托在 PCB 领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电子、伟易达、Chicony 等直接或终端知名客户；在通信领域，公司拥有 Sunlord、盛路通信等直接或终端知名客户；在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、鼎信通讯、Liteon、OSRAM 等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，公司拥有 Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户上述海
内外优质客户资源为公司持续做大业务规模奠定了坚实的基础，亦为公司拓展新客户提供了强有力的支撑。
（4）管理和团队优势
公司从事 PCB 行业 13 年，凝聚了一支经验丰富的管理团队，管理层和业务骨干多年来基本保持稳定，主要管理团队和核心技术人员行业工作经验均超过 8 年，拥有大型 PCB 制造企业的现代化管理经验，对 PCB 行业具备敏锐的市场洞察力。同时，公司也非常注重内部培养，以目标为导向，提高团队协作效率。公司鼓励员工进行自我提升，并为员工学历与技能提升提供资源与支持。
青年干部培训班为公司基层管理干部提升与储备量身打造，为优秀的青年员工打通晋升渠道。
（5）品质控制优势
公司坚持以质量为本的经营方针，高度重视产品品质管理，通过不断改进
1-1-213生产工艺流程、加强对各个生产环节的控制，保证产品的质量，积累了丰富的
产品质量控制经验。公司目前通过 IATF16949:2016（质量管理体系认证）、ISO9001:2015（质量管理体系认证）、ISO14001:2015（环境管理体系认证）
ISO45001:2018（职业健康管理体系认证）、ISO13485:2016（医疗器械质量管理体系认证）、IQC08000:2017（危害物质过程管理体系认证）以及 UL 安全标
准认证、CQC 产品安全认证等。
（6）地域优势
公司拥有惠州生产基地和珠海在建生产基地，两大生产基地位于粤港澳大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。此外，周边供应链配套完善，配备多个国际知名的电子信息生产企业和研发中心，有利于公司获取完整供应链资源和优质客户资源，进一步提升公司的核心竞争力。
（九）产品进出口国的有关对外贸易政策
详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”
之“（八）境外进行生产经营情况”。
三、标的公司的财务状况、盈利能力根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020968号”《审计报告》，本次交易前，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日标的公司
的资产构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1172.203.11%4478.1911.47%1996.504.93%
应收票据65.810.17%108.510.28%808.172.00%
应收账款15879.7642.13%16329.8041.84%20496.1650.66%
1-1-2142023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比应收款项融
759.942.02%167.450.43%418.621.03%
资
预付款项133.040.35%162.310.42%144.840.36%
其他应收款126.820.34%126.040.32%93.220.23%
存货4403.1211.68%5030.3412.89%6856.2816.95%其他流动资
104.540.28%75.770.19%12.690.03%
产流动资产合
22645.2360.08%26478.4067.85%30826.4776.19%
计非流动资
产：
固定资产6366.1116.89%5830.2314.94%5154.6212.74%
在建工程4070.2710.80%1861.814.77%1414.293.50%
使用权资产2396.516.36%2662.796.82%688.161.70%
无形资产1849.694.91%1869.264.79%1908.414.72%递延所得税
--101.390.26%148.410.37%资产其他非流动
361.890.96%223.170.57%317.890.79%
资产非流动资产
15044.4739.92%12548.6632.15%9631.7823.81%
合计
资产总计37689.70100.00%39027.06100.00%40458.25100.00%
2021年末、2022年末、2023年6月末，标的公司的总资产分别为
40458.25万元、39027.06万元、37689.70万元，呈下降趋势。
2022年末标的公司总资产较2021年末减少了1431.19万元，降幅为3.54%，
主要系当期应收账款减少所致。2023年6月末标的公司总资产较2022年末减少了1337.36万元，降幅为3.43%，主要系当期货币资金、应收账款减少所致。
截至报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为76.19%、
67.85%、60.08%。报告期内，标的公司主要资产包括货币资金、应收账款、存
货、固定资产、在建工程等，标的公司主要资产情况分析如下：
1、流动资产分析
标的公司最近两年一期的流动资产结构情况如下：
1-1-215单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金1172.205.18%4478.1916.91%1996.506.48%
应收票据65.810.29%108.510.41%808.172.62%
应收账款15879.7670.12%16329.8061.67%20496.1666.49%应收款项融
759.943.36%167.450.63%418.621.36%
资
预付款项133.040.59%162.310.61%144.840.47%
其他应收款126.820.56%126.040.48%93.220.30%
存货4403.1219.44%5030.3419.00%6856.2822.24%其他流动资
104.540.46%75.770.29%12.690.04%
产流动资产合
22645.23100.00%26478.40100.00%30826.47100.00%
计
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为30826.47万元、26478.40万元、22645.23万元。2022年末流动资产较2021年末减少4348.06万元，降幅为14.10%，主要系标的公司2022年下半年的销售收入低于2021年下半年，相应应收账款有所降低所致。2023年6月末流动资产较2022年末减少3833.17万元，降幅为14.48%，主要系标的公司货币资金减少所致。
报告期各期末，标的公司流动资产结构较为稳定，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，具有较强的流动性，上述主要流动资产合计占流动资产总额的比例分别为95.21%、97.58%、94.74%。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金11.9211.909.54
银行存款375.533795.06931.87
其他货币资金784.76671.241055.10
合计1172.204478.191996.50
报告期各期末，货币资金余额分别为1996.50万元、4478.19万元、
1172.20万元，占流动资产总额的比例为6.48%、16.91%、5.18%，货币资金
1-1-216构成主要为银行存款和其他货币资金。2022年末货币资金余额较2021年末增
加2481.69万元，增幅为124.30%，主要系公司利润上升及销售回款较好导致。
2023年6月末货币资金余额较2022年末减少3305.99万元，降幅为73.82%，
主要系标的公司当期在建工程投入和支付现金分红所致。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司的应收票据构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
银行承兑汇票65.81108.51808.17
合计65.81108.51808.17
报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为808.17万元、108.51万元、
65.81万元，占流动资产总额的比例为2.62%、0.41%、0.29%，均为银行承兑汇票，占比较小。2022年末标的公司应收票据较2021年末下降幅度较大，主要是一方面公司在手银行承兑汇票大量到期托收，另一方面公司对外背书但未到期的低信用银行承兑汇票数量大量减少，而2023年6月末标的公司应收票据较2022年末变动幅度相对较小。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款余额16098.0616550.4020737.65
减：坏账准备218.30220.59241.49
应收账款账面价值15879.7616329.8020496.16
营业收入19814.1446967.7849461.76
应收账款账面价值/营
80.14%34.77%41.44%
业收入
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为20496.16万元、
16329.80万元、15879.76万元，占流动资产总额的比例为66.49%、61.67%、
70.12%，应收账款账面价值与营业收入的比分别为41.44%、34.77%、80.14%。
报告期内，标的公司销售回款情况较好，2022年末应收账款较2021年末减少
4166.35万元，下降20.33%，主要系受市场需求强劲的影响，标的公司2021年
1-1-217下半年的销售收入金额相对较大，形成的应收账款未到付款期导致当年末应收
账款余额相对较多，2022年国内外经济形势严峻，电子产品需求的景气度持续走低，相应 PCB 市场需求疲软，标的公司 2022 年下半年的销售收入低于 2021年下半年，导致相应应收账款余额水平有所降低，而2023年6月末应收账款较
2022年末基本持平，变动幅度较小。
1）标的公司最近两年一期的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
2023年6月30日
单项计提坏账准
138.500.86138.50100.00-
备的应收账款按组合计提坏账
15959.5699.1479.800.5015879.76
准备的应收账款
其中：其他款项
15959.5699.1479.800.5015879.76
组合
合计16098.06100.00218.301.3615879.76
2022年12月31日
单项计提坏账准
138.500.84138.50100.00-
备的应收账款按组合计提坏账
16411.9099.1682.090.5016329.80
准备的应收账款
其中：其他款项
16411.9099.1682.090.5016329.80
组合
合计16550.40100.00220.591.3316329.80
2021年12月31日
单项计提坏账准
138.500.67138.50100.00-
备的应收账款按组合计提坏账
20599.1599.33103.000.5020496.16
准备的应收账款
其中：其他款项
20599.1599.33103.000.5020496.16
组合
合计20737.65100.00241.491.1620496.16
*应收账款按照账龄分析情况
报告期各期末，应收账款按照账龄分析的具体情况如下：
单位：万元账龄2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1-1-218账龄2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内15959.5616411.9020599.15
1－2年---
2－3年---
3－4年---
4－5年---
5年以上138.50138.50138.50
应收帐款余额小计16098.0616550.4020737.65
减：坏账准备218.30220.59241.49
应收账款账面价值15879.7616329.8020496.16
报告期各期末，上述应收账款账龄主要为1年以内，占比分别为99.33%、
99.16%、99.14%。
*报告期内按照单项计提坏账情况期末余额单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由
（元）（元）（%）
东莞市品升电子有限公司1384990.371384990.37100.00公司破产
合计1384990.371384990.37100.00
2）应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%科翔满坤胜宏科技应收账款账龄标的公司奥士康股份科技2022年2021年
1年以内0.505.005.003.001.005.00
1-2年20.0020.0020.0020.0030.0020.00
2-3年50.0040.0050.0050.0050.0040.00
3-4年100.0060.00100.00100.00未披露
4-5年100.0080.00100.00100.00未披露
5年以上100.00100.00100.00100.00未披露
注：数据来源于可比公司定期报告。
如上表所示，标的公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差异总体较小，1年以内应收账款的坏账准备计提比例与胜宏科技2022年的计提
1-1-219比例接近，略低于同行业上市公司，主要系标的公司客户回款较为及时，除单
项计提的客户外，标的公司应收账款均在一年以内，应收账款无法收回的风险较低。
（3）存货
1）存货的基本情况
报告期各期末，标的公司存货明细情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目跌价准账面余跌价准账面价账面余跌价准账面价账面余额账面价值备额备值额备值原
材251.351.46249.89380.102.13377.97491.620.93490.70料在
产1092.992.721090.271152.161.401150.761689.487.351682.13品库存
1246.4295.041151.381523.7677.361446.402366.8197.062269.75
商品发出
1930.4825.231905.252066.5517.202049.352294.8412.152282.68
商品委托加
------126.81-126.81工物资周转
6.33-6.335.86-5.864.20-4.20
材料合
4527.57124.454403.125128.4398.095030.346973.77117.496856.28
计
标的公司存货账面价值主要由发出商品、库存商品和在产品构成，报告期各期末，发出商品、库存商品和在产品账面价值总额占存货账面价值的比例分别为90.93%、92.37%、94.18%。
1-1-220报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6856.28万元、5030.34万
元、4403.12万元，占流动资产总额的比例为22.24%、19.00%、19.44%。
2022年末存货账面价值较2021年末减少1825.94万元，降幅为26.63%，2023年6月末存货账面价值较2022年末减少627.22万元，降幅为12.47%。标的公司从2022年开始存货账面价值呈下降趋势，一方面系公司主营产品销售量下降，存货数量相应下降，另一方面是公司使用的原材料成本下降，导致相应原材料、在产品、库存商品的金额下降。
2）存货跌价准备计提
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为117.49万元、98.09万元、124.45万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年12本期增加金额本期减少金额2023年6月
项目月31日计提其他转回转销其他30日
原材料2.131.46--2.13-1.46
在产品1.402.72--1.40-2.72
库存商品77.3638.27--20.59-95.04
发出商品17.2025.23--17.20-25.23
合计98.0967.68--41.32-124.45
2021年12本期增加金额本期减少金额2022年12月
项目月31日计提其他转回转销其他31日
原材料0.932.13--0.93-2.13
在产品7.351.40--7.35-1.40
库存商品97.0674.07--93.77-77.36
发出商品12.1517.20--12.15-17.20
合计117.4994.80--114.20-98.09
2021年1本期增加金额本期减少金额2021年12月
项目月1日计提其他转回转销其他31日
原材料0.930.93--0.93-0.93
在产品3.397.35--3.39-7.35
库存商品86.7395.33--85.00-97.06
发出商品-12.15----12.15
合计91.05115.76--89.32-117.49
1-1-221标的公司存货跌价准备2022年末相较2021年末降幅16.51%，主要系公司
2022年的销售量下降，存货数量和金额较2021年有所下降所致。而2023年6月末相较2022年末上升26.88%，主要系公司2023年6月末的库龄1年以上的存货金额相较2022年度末增加，对应所计提的存货跌价准备金额上升所致。
报告期各期末，标的公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。（1）产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
其中，标的公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。当以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期各期末，按照上述存货跌价计提原则进行减值测试，计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
2、非流动资产分析
标的公司最近两年一期的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产6366.1142.32%5830.2346.46%5154.6253.52%
在建工程4070.2727.05%1861.8114.84%1414.2914.68%使用权资
2396.5115.93%2662.7921.22%688.167.14%
产
1-1-222无形资产1849.6912.29%1869.2614.90%1908.4119.81%
递延所得
--101.390.81%148.411.54%税资产其他非流
361.892.41%223.171.78%317.893.30%
动资产非流动资
15044.47100.00%12548.66100.00%9631.78100.00%
产合计
报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为9631.78万元、12548.66万元、15044.47万元，主要由固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产构成。2022年末非流动资产较2021年末增加2916.87万元，增幅为30.28%，主要系固定资产、使用权资产增加所致。2023年6月末非流动资产较2022年末增加2495.81万元，增幅为19.89%，主要系固定资产、在建工程增加所致。
（1）固定资产
标的公司的固定资产主要以机器设备等为主。报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为5154.62万元、5830.23万元、6366.11万元，占非流动资产总额的比例分别为53.52%、46.46%、42.32%。报告期各期末，标的公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值
房屋及建筑物625.03625.03625.03
机器设备13482.7013485.9612775.44
运输工具92.2352.5115.69电子及其他设
547.98327.57319.95
备
合计14747.9414491.0713736.11
二、累计折旧
房屋及建筑物167.85137.1675.79
机器设备8032.118294.368299.76
运输工具13.5110.608.48电子及其他设
243.89218.72197.46
备
合计8457.368660.848581.49
三、账面价值
房屋及建筑物457.18487.87549.24
1-1-223机器设备5450.595191.604475.68
运输工具78.7241.917.21电子及其他设
304.09108.85122.49
备
合计6290.585830.235154.62
报告期各期末，标的公司固定资产清理的构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
机器设备75.53--
合计75.53--
2022年末，标的公司固定资产相比2021年末增加675.61万元，主要系采
购机器设备所致。2023年6月末，标的公司固定资产相比2022年末增加
535.88万元，主要系采购机器设备和电子设备所致。
标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必需的资产，资产使用与运行状况良好，不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
标的公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策的对比情况如下：
类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
奥士康平均年限法20-305
科翔股份平均年限法20-505房屋及建筑物满坤科技平均年限法205
胜宏科技平均年限法20-505
标的公司平均年限法5-200-3
奥士康平均年限法5-105
科翔股份平均年限法3-105
机器设备满坤科技平均年限法5-105胜宏科技平均年限法105
标的公司平均年限法5-110-3奥士康平均年限法55科翔股份平均年限法45运输工具满坤科技平均年限法55胜宏科技平均年限法55
标的公司平均年限法4-50-3
1-1-224类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
奥士康平均年限法55
科翔股份平均年限法3-55
电子及其他设备满坤科技平均年限法3-55
胜宏科技平均年限法5-305
标的公司平均年限法4-50-3
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
标的公司固定资产会计政策谨慎合理，与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。
（2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为1414.29万元、1861.81万元、4070.27万元，占非流动资产总额的比例分别为14.68%、14.84%、
27.05%。报告期各期末，标的公司在建工程账面价值的明细情况如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
珠海厂房及配套项目工程4070.271861.811414.29
报告期各期末，在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（3）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产分别为688.16万元、2662.79万元、
2396.51万元，占非流动资产总额的比例为7.14%、21.22%、15.93%。报告期各期末，标的公司使用权资产的构成情况如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
一、账面原值
房屋及建筑物3540.203540.201122.78
二、累计摊销
房屋及建筑物1143.69877.41434.63
三、账面价值
房屋及建筑物2396.512662.79688.16
报告期内，标的公司的使用权资产为房屋及建筑物。其中2022年末使用权
1-1-225资产较2021年末增加1974.64万元，主要系标的公司厂房租赁合同到期，2022年续签租赁合同后，依据新租赁准则确认使用权资产导致。
（4）无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为1908.41万元、
1869.26万元、1849.69万元，占非流动资产比例分别为19.81%、14.90%、
12.29%。报告期各期末，标的公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
一、账面原值
土地使用权1956.771956.771956.77
软件16.5116.5116.51
合计1973.271973.271973.27
二、累计摊销
土地使用权107.0887.5048.36
软件16.5116.5116.51
合计123.59104.0164.87
三、账面价值
土地使用权1849.691869.261908.41
软件---
合计1849.691869.261908.41标的公司的无形资产主要以土地使用权以及软件等为主。报告期各期末无形资产账面原值基本稳定，账面价值的变动主要由无形资产摊销导致。
报告期各期末，标的公司无形资产均正常使用，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（二）负债结构分析
标的公司最近两年一期的负债结构情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付票据3518.1118.63%3342.8317.31%4227.9318.46%
1-1-2262023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款11092.6158.74%10573.5054.75%15780.2668.88%
预收款项------
合同负债22.890.12%54.900.28%35.970.16%
应付职工薪酬905.044.79%1605.248.31%1098.684.80%
应交税费419.032.22%488.162.53%415.291.81%
其他应付款382.832.03%535.562.77%636.082.78%一年内到期的
444.162.35%419.882.17%438.711.91%
非流动负债
其他流动负债1.040.01%17.140.09%4.680.02%流动负债合
16785.7288.89%17037.2188.21%22637.5998.81%
计
租赁负债2047.3910.84%2272.7911.77%265.681.16%
递延收益2.910.02%3.910.02%5.900.03%递延所得税负
46.980.25%----
债非流动负债
2097.2811.11%2276.7011.79%271.581.19%
合计
负债合计18883.00100.00%19313.91100.00%22909.17100.00%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为22909.17万元、19313.91万元、
18883.00万元。2022年末负债总额较2021年末减少3595.26万元，降幅为
15.69%。2023年6月末负债总额较2022年末减少430.91万元，降幅为2.23%。
报告期各期末，标的公司负债主要由应付票据、应付账款、租赁负债构成。
报告期内，标的公司主要负债情况分析如下：
1、流动负债分析
（1）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为4227.93万元、3342.83万元、3518.11万元，占负债总额的比例为18.46%、17.31%、18.63%。标的公司的应付票据均为应付银行承兑汇票。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款的账龄构成情况如下：
1-1-227单位：万元
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应付材料款及加工费8063.369037.1114409.26
应付设备及工程款2902.231352.651190.80
其他127.02183.73180.20
合计11092.6110573.5015780.26
报告期各期末，标的公司应付账款分别为15780.26万元、10573.50万元、
11092.61万元，占负债总额的比例为68.88%、54.75%、58.74%。
标的公司应付账款主要为应付材料款、应付加工费和应付设备及工程款，且无账龄超过一年的重要应付账款。其中2022年末应付账款较2021年末减少
5206.76万元，降幅为33.00%，一方面原因系公司采购总额下降，另一方面原
因系公司出于合理利用自身商业信用以降低资金成本的考虑，加大了银行承兑汇票的使用力度。
2、非流动负债分析
（1）租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债明细如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内552.75538.71462.69
1-2年587.15572.42269.90
2-3年623.20607.78-
3-4年661.05644.80-
4-5年360.32683.79-
5年以上---
租赁付款额总额小计2784.473047.50732.60
减：未确认融资费用292.92354.8328.21
租赁付款额现值小计2491.552692.67704.39
减：一年内到期的租赁负债444.16419.88438.71
合计2047.392272.79265.68
1-1-2282021年末、2022年末、2023年6月末，标的公司的租赁负债余额分别为
265.68万元、2272.79万元、2047.39万元，占总负债的比例分别为1.16%、
11.77%、10.84%。其中2022年末标的公司的租赁负债较2021年末增加
2007.11万元，主要系标的公司厂房租赁合同到期，2022年续签租赁合同后，
依据新租赁准则确认使用权资产导致。
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
流动比率（倍）1.351.551.36
速动比率（倍）1.071.241.05
资产负债率50.10%49.49%56.62%
未分配利润（万元）8289.389195.837457.36息税折旧摊销前利润（万
3162.406175.214312.25
元）
利息保障倍数（倍）42.60227.5132.59
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，其中，利息支出=利息费用-利息收入+资本化利息，下同
5、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出，其中，利息支出=利息费用-利
息收入+资本化利息，下同。
1、资产负债率
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为56.62%、49.49%、50.10%。
2022年末标的公司资产负债率相比2021年末有所下降，主要系受市场宏观经
济波动的影响，2022年当期采购减少，使得期末应付账款及应付票据降低较多所致。2023年6月末与2022年末相比，标的公司资产负债率基本持平。
2、流动比率、速动比率
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.36、1.55、1.35，速动比率分别为1.05、1.24、1.07。2022年末标的公司流动比率、速动比率相比2021年末均有所上升，主要系2022年标的公司应付账款及应付票据大幅减少使得流动负债下降金额和幅度较大所致。2023年6月末与2022年末相比，标的公司流动
1-1-229比率、速动比率均有所下降，主要系随着珠海工厂建设所需资金的投入和支付
现金分红，使得标的公司货币资金减少所致。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为4312.25万元、6175.21万元、3162.40万元，利息保障倍数分别32.59、227.51、42.60。报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润足以支付当年利息支出，及利息保障倍数较高，长期偿债能力较强。
综上所述，标的公司负债结构合理，资产流动性好，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产周转情况如下：
财务指标2023年1-6月2022年度2021年度
存货周转率（次）3.296.476.82
应收账款周转率（次）1.232.552.99
总资产周转率（次）0.521.181.35
注：上述财务指标的计算公式为：
1、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)／2]；
2、应收账款周转率=营业收入／[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)／2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)／2]。
4、2023年1-6月财务指标未经年化处理。
报告期内，标的公司存货周转率分别为6.82、6.47、3.29，2022年存货周转率较2021年略有下降，主要系受市场宏观经济波动的影响，标的公司2022年销售规模略有下降，同时当年度优化材料供应，改进工艺，降低报废率等措施，导致营业成本下降所致，而2023年1-6月与2022年相比，标的公司存货周转率基本保持稳定。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.99、2.55、1.23，2022年应收账款周转率较2021年有所下降，主要系受市场宏观经济波动的影响，标的公司2022年销售收入较2021年有所降低，加之2022年期末应收账款账面价值高于2021年期初应收账款账面价值的原因所致，而2023年1-6月与2022年相比，标的公司应收账款周转率基本保持稳定。
报告期内，标的公司总资产周转率分别为1.35、1.18、0.52，2022年总资
1-1-230产转率较2021年有所下降，主要系受市场宏观经济波动的影响，标的公司
2022年的销售收入较2021年有所降低，加之2022年期末资产总额高于2021年
期初的原因所致，而2023年1-6月标的公司总资产周转率继续呈下降趋势，同样主要系受宏观经济和市场环境因素影响，导致出货量下降和营业收入减少所致。
（五）盈利能力分析
1、总体盈利能力情况分析
（1）经营情况
报告期内，标的公司的利润构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业收入19814.1446967.7849461.76
减：营业成本15523.4338424.5042999.03
税金及附加134.89320.29223.65
销售费用530.461121.11838.59
管理费用610.841167.27745.62
研发费用679.651634.591586.65
财务费用2.40-491.99300.93
其中：利息费用61.9050.92112.72
利息收入6.2230.1327.59
加：其他收益41.78125.2390.48
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）12.28-7.23-47.41
资产减值损失（损失以“-”号填列）-67.68-94.80-115.76
资产处置收益-2.35-92.0026.93
二、营业利润2316.504723.202721.53
加：营业外收入0.07--
减：营业外支出-13.7231.99
三、利润总额2316.574709.472689.53
减：所得税费用405.00532.5329.75
四、净利润1911.574176.942659.78
归属于母公司股东的净利润1911.574176.942659.78
1-1-231报告期内，标的公司的营业收入分别为49461.76万元、46967.78万元、
19814.14万元，营业成本分别为42999.03万元、38424.50万元、15523.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为2659.78万元、4176.94万元、
1911.57万元。由于报告期标的公司调整产品价格、优化采购、生产和销售环
节的管理，加之人民币汇率贬值因素，毛利率提升，盈利能力有所提高。
2、营业收入分析
（1）主营业务构成情况
报告期内，标的公司实现营业收入分别为49461.76万元、46967.78万元、
19814.14万元，其构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入18835.2795.06%44806.4695.40%46650.1894.32%
其他业务收入978.874.94%2161.324.60%2811.585.68%
合计19814.14100.00%46967.78100.00%49461.76100.00%
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为46650.18万元、44806.46万元、18835.27万元，占当期营业收入的比例为94.32%、95.40%、95.06%，主营业务突出。2022年度、2023年1-6月标的公司营业收入同比均小幅下降，主要系受国内外政治和经济形势、宏观经济波动、电子产品需求的景气度持续走
低等多方面因素的影响，PCB 市场需求相对疲软导致。
（1）按产品分类
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
产品类别金额占比金额占比金额占比
双层板3295.2717.50%10248.8822.87%9045.3419.39%
四层板13063.5369.36%28716.8464.09%29203.0162.60%
其他2476.4713.14%5840.7513.04%8401.8318.01%
合计18835.27100.00%44806.46100.00%46650.18100.00%
标的公司的主要产品为四层板和双层板，报告期内，四层板收入占比分别为62.60%、64.09%、69.36%，双层板收入占比分别为19.39%、22.87%、
1-1-23217.50%，合计占主营业务收入的比例分别为81.99%、86.96%、86.86%。报告期各期，双层板、四层板产品合计收入占比总体保持稳定趋势。
标的公司主要产品的销量及价格情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”
之“2、主要产品销售及价格情况”。
（3）按地域分类
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
产品类别金额占比金额占比金额占比
内销业务13605.4672.23%29865.1266.65%27495.1358.94%
外销业务5229.8127.77%14941.3433.35%19155.0641.06%
合计18835.27100.00%44806.46100.00%46650.18100.00%
标的公司的业务主要以内销为主，报告期内，内销业务收入占比分别为
58.94%、66.65%、72.23%，外销业务主要集中于美国及亚洲其他国家和地区。
3、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本分别为42999.03万元、38424.50万元、
15523.43万元，其构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本15291.9998.51%37775.1798.31%42175.4198.08%
其他业务成本231.441.49%649.331.69%823.621.92%
合计15523.43100.00%38424.50100.00%42999.03100.00%
报告期内，标的公司的主营业务成本分别42175.41万元、37775.17万元、
15291.99万元，占当期营业成本的比例为98.08%、98.31%、98.51%。
报告期内，标的公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额单位成本比例金额单位成本比例金额单位成本比例
直接材料9117.67311.4959.62%23006.80346.9960.90%26564.62377.7962.99%
1-1-2332023年1-6月2022年度2021年度
项目金额单位成本比例金额单位成本比例金额单位成本比例
直接人工2133.2472.2513.95%5304.8180.0114.04%5668.0780.6113.44%
制造费用4041.08136.8726.43%9463.56142.7325.05%9942.71141.4023.57%
合计15291.99520.60100.00%37775.17569.73100.00%42175.41599.80100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成较为稳定，以直接材料为主，占比分别为62.99%、60.90%、59.62%，占比下降；直接人工占比分别为13.44%、
14.04%、13.95%，制造费用占比分别为23.57%、25.05%、26.43%，制造费用占比呈上升趋势。
标的公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、PP、铜箔、铜球、金盐、干膜、油墨等。报告期内，标的公司 PCB 产品直接材料成本下降，主要系从 2022年下半年开始主要原材料和辅料的市场价格呈波动性下降，叠加优化采购，引进价格更低的原材料供应商，以及标的公司持续强化精益生产，降低报废率，优化降本增效等措施，降低了综合成本，因此2022年、2023年1-6月标的公司的单位直接材料成本较2021年有一定程度下降，单位直接人工和单位制造费用基本维持不变。
4、毛利率变动及分析
（1）标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
主营业务18835.2715291.9918.81%44806.4637775.1715.69%46650.1842175.419.59%
其他业务978.87231.4476.36%2161.32649.3369.96%2811.58823.6270.71%
合计19814.1415523.4321.65%46967.7838424.5018.19%49461.7642999.0313.07%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为13.07%、18.19%、21.65%，2022年、
2023年1-6月综合毛利率随着主营业务毛利率的变动而有所提高；主营业务毛
利率分别为9.59%、15.69%、18.81%，2022年主营业务毛利率较2021年提升
1-1-2346.10个百分点，2023年1-6月主营业务毛利率较2022年提升3.12个百分点；
其他业务毛利率水平分别为70.71%、69.96%、76.36%。
（2）标的公司主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务主要为 PCB 产品，其收入占营业收入的比重为
94.32%、95.40%、95.06%。报告期内，2022年主营业务毛利率较2021年提升
6.10个百分点，2023年1-6月主营业务毛利率较2022年提升3.12个百分点，
主要原因为：
*2021年上半年，受大宗商品进入上行通道的影响，覆铜板、铜箔、铜球、PP 等主要原材料成本上涨，2022 年下半年开始大宗商品下行，原材料和辅料成本有所下降，而标的公司于2021年下半年提高了主要产品的销售报价后，销售价格变动相对缓慢；*优化接单结构，标的公司定期分析各具体产品的毛利率水平，主动放弃了部分盈利较差的订单；*优化材料供应，引进供应价格更低的新供应商；*标的公司通过不断加强生产过程管控，在保证客户所要求的产品品质下，部分工艺成熟的产品采用低价板料替换原高价板料，有效降低了产品生产成本和报废率；*2022年4月开始美元兑人民币的汇率呈波动逐渐上升趋势，对毛利率的提升亦产生了积极的影响。基于前述原因一定程度上致使标的公司2022年和2023年1-6月的毛利率提升明显。
从产品类别来看，PCB 为定制化产品，受产品层数、订单面积、交期要求、生产工艺复杂程度、销售区域等多重因素的综合影响，不同产品的价格和毛利率存在差异。报告期内标的公司 PCB 按层数划分的毛利率情况如下所示：
2023年1-6月2022年度2021年度2022年较
产品名称收入占收入占收入占2021年毛毛利率毛利率毛利率比比比利率变化
双层板17.50%22.68%22.87%17.16%19.39%7.76%9.39%
四层板69.36%17.88%64.09%15.08%62.60%9.20%5.88%
其他13.14%15.41%13.04%16.13%18.01%12.92%3.21%主营业务合
100.00%18.81%100.00%15.69%100.00%9.59%6.10%
计
报告期内，公司主营业务收入主要由双层板和四层板产品构成，双层板和四层板产品收入占比分别为81.99%、86.96%、86.86%。其中2022年，双层板
1-1-235产品毛利率增幅为9.39%高于四层板产品毛利率增幅5.88%，主要原因系产品
性质、产品结构、客户结构、规模大小不同导致。双层板以外销为主，四层板以内销为主，而外销产品受调价周期较长及人民币贬值影响，外销毛利率的提升较内销更为明显。
（3）毛利率同行业对比分析
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
公司简称分类2023年1-6月2022年度2021年度
主营业务20.44%18.45%17.49%
奥士康其他业务98.83%97.34%95.53%
综合毛利率26.01%23.62%22.31%
主营业务3.01%9.13%12.31%
科翔股份其他业务95.47%97.89%94.83%
综合毛利率9.47%14.05%15.65%
主营业务12.47%14.36%14.24%
满坤科技其他业务99.38%98.89%86.68%
综合毛利率18.71%19.42%18.76%
主营业务15.92%13.86%14.96%
胜宏科技其他业务99.81%99.68%99.27%
综合毛利率20.96%18.15%20.37%
主营业务12.96%13.95%14.75%
平均值其他业务98.37%98.45%94.08%
综合毛利率18.79%18.81%19.27%
主营业务18.81%15.69%9.59%
泰和电路其他业务76.36%69.96%70.71%
综合毛利率21.65%18.19%13.07%
由上表可知，同行业上市公司中，受客户类型、细分应用领域、产品型号、成本消化能力等不同因素的影响，各公司毛利率的波动趋势有所差异。其中，
2021年、2022年、2023年1-6月，奥士康毛利率逐年上升，科翔股份毛利率
逐年下降，满坤科技、胜宏科技毛利率变动相对较小。
报告期内，标的公司毛利率的波动趋势与奥士康一致，但标的公司2022年毛利率提升较可比上市公司幅度大，主要原因系标的公司规模较小，2021年的
1-1-236毛利率受大宗商品上行影响较大，同时在管理方面存在较大的提升空间，2022年一方面系公司加强成本管控，通过创设创新管理部等部门，引进新材料供应商，并改进工艺、降低产品报废率，有效降低了综合成本，另一方面公司优化接单结构，使得公司毛利率回升较大，全年综合毛利率得以接近同行业上市公司的平均水平。
5、税金及附加
报告期内，标的公司的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
城市维护建设税71.28167.26113.36
教育费附加30.5571.6848.58
房产税0.270.550.42
土地使用税1.733.467.27
印花税10.6028.9720.95
地方教育费附加20.3747.7932.39
其他0.090.580.68
合计134.89320.29223.65
报告期内，标的公司的税金及附加金额分别为223.65万元、320.29万元、
134.89万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
6、期间费用
报告期内，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比入比入比
销售费用530.462.68%1121.112.39%838.591.70%
管理费用610.843.08%1167.272.49%745.621.51%
研发费用679.653.43%1634.593.48%1586.653.21%
财务费用2.400.01%-491.99-1.05%300.930.61%
合计1823.359.20%3430.987.30%3471.797.02%
报告期内，标的公司期间费用分别为3471.79万元、3430.98万元、
1823.35万元，占营业收入的比例为7.02%、7.30%、9.20%，总体呈稳定趋势。
1-1-237（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬315.2059.42%773.2168.97%602.7171.87%
办公费11.002.07%5.640.50%1.560.19%
售后服务费7.571.43%16.071.43%11.591.38%
业务招待费72.7513.71%177.1815.80%92.2911.01%
差旅费36.726.92%48.594.33%45.255.40%
折旧费5.080.96%5.920.53%5.600.67%
信保费40.187.58%79.157.06%75.879.05%
其他41.957.91%15.361.37%3.730.44%
合计530.46100.00%1121.11100.00%838.59100.00%
报告期内，标的公司销售费用分别为838.59万元、1121.11万元、530.46万元，占当期营业收入的比例分别为1.70%、2.39%、2.68%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费构成。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬367.1860.11%747.3964.03%372.4149.95%
办公费15.512.54%39.623.39%30.204.05%
邮电费3.770.62%11.450.98%11.281.51%
水电费5.620.92%11.280.97%7.320.98%
招待费46.327.58%90.707.77%124.7616.73%
差旅费28.464.66%41.943.59%51.586.92%
折旧及摊销费10.831.77%20.791.78%22.262.99%
财产保险费32.975.40%30.922.65%30.844.14%
聘请中介机构费29.994.91%90.357.74%16.442.20%
开办费39.186.41%43.523.73%39.425.29%
1-1-238其他31.005.07%39.313.37%39.125.25%
合计610.84100.00%1167.27100.00%745.62100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为745.62万元、1167.27万元、610.84万元，占当期营业收入的比例分别为1.51%、2.49%、3.08%。标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、聘请中介机构费、招待费。其中2022年度管理费用较
2021年度增加421.65万元，增幅为56.55%，主要是职工薪酬上升所致。一方
面系泰和电路2022年新设管理创新部，另一方面系管理人员奖金增加。
（3）研发费用
报告期内，标的公司的研发费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬503.6974.11%1205.9873.78%1131.9271.34%
办公费8.431.24%10.440.64%2.260.14%
折旧费34.555.08%80.764.94%99.496.27%
差旅费3.030.45%8.270.51%2.920.18%
业务招待费3.330.49%2.890.18%0.110.01%
水电汽费5.470.80%12.860.79%17.921.13%
物料消耗117.3417.26%259.4715.87%296.0618.66%
试验检验费-9.81-1.44%41.292.53%7.490.47%
其他13.612.00%12.620.77%28.471.79%
合计679.65100.00%1634.59100.00%1586.65100.00%
报告期内，标的公司研发费用分别为1586.65万元、1634.59万元、
679.65万元，占当期营业收入的比例分别为3.21%、3.48%、3.43%，总体保持稳定。
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
利息支出61.9050.92112.72
1-1-239减：利息收入6.2230.1327.59
汇兑损益-70.98-547.30199.97
银行手续费17.7034.5215.83
合计2.40-491.99300.93
报告期内，标的公司财务费用分别为300.93万元、-491.99万元、2.40万元，占当期营业收入的比例分别为0.61%、-1.05%、0.01%，财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和银行手续费。其中2022年财务费用较2021年为负值，主要系2022年美元兑人民币的汇率上行，标的公司汇兑收益上升。
7、其他影响损益的重要项目
（1）其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目2023年1-6月2022年度2021年度收益相关
研发费用事后补助3.404.00与收益相关仲恺高新区企业技术
1.001.991.99与资产相关
改造专项资金项目
收出口信保补贴7.3712.0338.45与收益相关
绿色产品政府补贴-45.00与收益相关
专利补贴-0.25与收益相关
2020年商务发展专项
-0.78与收益相关资金企业聘用贫困人员税
107.06-与收益相关
收优惠
护岗补助0.60-与收益相关
稳岗补贴0.15-与收益相关
一次性留工补助金30.39与收益相关
手续费返还3.02
合计41.78125.2390.48
报告期内，标的公司的其他收益分别为90.48万元、125.23万元、41.78万元，2021年和2022均为政府补贴，2023年1-6月除财政补贴外还包含3.02万元手续费返还金额。
（2）信用减值损失
1-1-240报告期内，标的公司的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
坏账损失12.28-7.23-47.41
合计12.28-7.23-47.41
报告期内，标的公司的信用减值损失均系坏账损失，金额分别为-47.41万元、-7.23万元、12.28万元。
（3）资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
存货跌价损失-67.68-94.80-115.76
合计-67.68-94.80-115.76
报告期内，标的公司的资产减值损失均系存货跌价损失，金额分别为-
115.76万元、-94.80万元、-67.68万元。
（4）资产处置损益
报告期内，标的公司的资产处置损益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度固定资产处置利得或
-2.35-92.0026.93损失
合计-2.35-92.0026.93
报告期内，标的公司固定资产处置利得或损失分别为26.93万元、-92.00万元、-2.35万元。
8、营业外收入及支出
报告期内，标的公司的营业外收入及支出情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业外收入---
违约赔偿收入0.07--
营业外支出-13.7231.99
1-1-241非流动资产毁损报废损失-1.730.44
滞纳金-11.9911.56
罚款--20.00
报告期内，标的公司2021年度、2022年度无营业外收入，2023年1-6月营业外收入为0.07万元。
报告期内，2021年度和2022年度标的公司营业外支出分别为31.99万元和
13.72万元，2023年1-6月无营业外支出。其中2022年度营业外支出较2021年减少18.27万元，主要系当年无罚款。报告期内，公司营业外支出占公司利润总额比例较小，对公司净利润不构成重大影响。
9、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动资产处置损益-2.35-90.2727.37
计入当期损益的政府补助38.76125.2390.48单独进行减值测试的应收款项减值准备
10.00
转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.07-11.99-31.56
出
减：所得税影响额6.973.4512.94
合计39.5119.5273.35
报告期各期间，标的公司非经常性损益金额分别为73.35万元、19.52万元、
39.51万元。报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金21361.9353392.8143502.52
收到的税费返还-212.85716.33
1-1-242项目2023年1-6月2022年度2021年度
收到其他与经营活动有关的现金48.2860.99510.62
经营活动现金流入小计21410.2153666.6644729.46
购买商品、接受劳务支付的现金13700.0536334.7034552.91支付给职工以及为职工支付的现
4615.078636.598595.23
金
支付的各项税费726.58943.27279.33
支付其他与经营活动有关的现金850.511674.361513.77
经营活动现金流出小计19892.2047588.9244941.23
经营活动产生的现金流量净额1518.016077.73-211.77
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-211.77万元、
6077.73万元、1518.01万元，经营活动现金流量净额由负转正。其中2022年
度经营活动现金流量净额增长较多，一方面系公司加强应收账款管理，应收账款回款较为及时，另一方面公司加强成本管控，引进新供应商，并通过创设创新管理部等部门有效降低产品报废率，有效降低综合成本。
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金21361.9353392.8143502.52
营业收入19814.1446967.7849461.76
销售商品、提供劳务收到的现金
107.81%113.68%87.95%
占营业收入的比例
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为87.95%、113.68%、107.81%，呈先升后降趋势，一方面系标的公司2022年以来回款情况良好，大量应收票据到期托收，且减少了客户使用银行承兑汇票付款，因此销售商品、提供劳务收到的现金增多，另一方面系2022年以来，受宏观经济波动和等多方面因素的影响，PCB 市场增速减缓，标的公司 2022 年度和2023年1-6月营业收入有所下降。
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系
报告期各期，公司经营活动现金流量金额与净利润差异原因如下表所示：
1-1-243单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润1911.574176.942659.78
加：信用减值损失-12.287.2347.41
资产减值准备67.6894.8026.45
投资性房地产、固定资产折旧、油气资
504.29963.011064.10
产折耗、生产性生物资产折旧
使用权资产摊销266.28442.79434.63
无形资产摊销19.5739.1538.86
长期待摊费用摊销---
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2.3592.00-26.93
产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填-1.730.44
列）公允价值变动损失（收益以“－”号填---
列）
财务费用（收益以“－”号填列）39.97159.4842.14
投资损失（收益以“－”号填列）---递延所得税资产减少（增加以“－”号
101.3947.02-36.82
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号
46.98--
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）600.861845.34-1130.36经营性应收项目的减少（增加以“－”-87.764996.58-8802.09号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”-1942.88-6788.345470.62号填列）
其他---
经营活动产生的现金流量净额1518.016077.73-211.77
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
债务转为资本---
一年内到期的可转换公司债券---
融资租入固定资产---
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额387.443806.96941.40
减：现金的期初余额3806.96941.403749.04
加：现金等价物的期末余额---
减：现金等价物的期初余额---
1-1-244项目2023年1-6月2022年度2021年度
现金及现金等价物净增加额-3419.512865.55-2807.63
经营活动现金流净额-净利润的差额-393.561900.79-2871.55
2021年度，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额为-2871.55万元，主要原因系 2021 年度 PCB 市场需求较旺，标的公司收入规模增长较快，经营性应收项目大幅增加，同时公司根据订单和原材料价格波动情况增加存货储备，使得当年净利润大于经营活动现金流量净额。2022年度，经营活动现金流量净额与净利润的差额为1900.79万元，一方面系公司收回前期应收款项，经营性应收项目减少较多，另一方面公司降低了备货量导致存货余额减少。
2023年1-6月，随着销售款项的不断收回，存货的逐步消耗以及当期存货备货量下降，导致存货和经营性应付项目减少等因素，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额缩小为-393.56万元。报告期各期，公司经营性活动现金流量净额与净利润差异具有合理性。
2、投资活动现金流量
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
处置固定资产、无形资产和其他
3.2027.49155.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计3.2027.49155.00
购建固定资产、无形资产和其他
1722.791765.242183.55
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计1722.791765.242183.55
投资活动产生的现金流量净额-1719.59-1737.75-2028.55
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2028.55万元、-
1737.75万元、-1719.59万元，主要系标的公司采购设备、珠海工厂及配套项目建设等导致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
1-1-245项目2023年1-6月2022年度2021年度
取得借款收到的现金-533.91-
收到其他与筹资活动有关的现金702.83383.86-
筹资活动现金流入小计702.83917.77-
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2818.022014.94-
金
支付其他与筹资活动有关的现金1080.81485.83496.73
筹资活动现金流出小计3898.832500.76496.73
筹资活动产生的现金流量净额-3196.00-1583.00-496.73
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-496.73万元、-
1583.00万元、-3196.00万元。2022年、2023年1-6月筹资活动产生的现金
流量流出额增加，主要系当年度分配利润导致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，标的公司主要资产已达到稳定运营状态，盈利情况良好。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
《备考审阅报告》，交易前后上市公司经营成果和盈利能力分析如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目交易后交易后交易后交易前增加金额交易前增加金额交易前增加金额（备考）（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2919814.1458072.47105040.2446967.7770007.54119469.2549461.71
营业成本24969.5840493.0115523.4348936.8187361.3138424.5059218.52102793.7043575.18
营业利润1757.863628.361870.502990.736821.923831.192668.663977.001308.34
利润总额1617.993488.561870.571638.205455.673817.472681.883927.281245.40
净利润1620.143152.601532.461605.895024.633418.742707.574120.461412.89归属于母公司
1620.142401.69781.551605.893349.451743.562692.873428.65735.78
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司2021年度营业收入从70007.54万元增加至
1-1-246119469.25万元，增长49461.71万元，增幅为70.65%；利润总额从2681.88万
元增加至3927.28万元，增长1245.40万元，增幅为46.44%；净利润从
2707.57万元增加至4120.46万元，增长1412.89万元，增幅为52.18%。
上市公司2022年营业收入从58072.47万元增加至105040.24万元，增长46967.77万元，增幅为80.88%；利润总额从1638.20万元增加至5455.67万元，
增长3817.47万元，增幅为233.03%；净利润从1605.89万元增加至5024.63万元，增长3418.74万元，增幅为212.89%。
上市公司2023年1-6月营业收入从30330.15万元增加至50144.29万元，增长19814.14万元，增幅为65.33%；利润总额从1617.99万元增加至
3488.56万元，增长1870.57万元，增幅为115.61%；净利润从1620.14万
元增加至3152.60万元，增长1532.46万元，增幅为94.59%。
综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司持续盈利能力有所提高。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司和标的公司同样都是从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，上市公司产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。而标的公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车电子、通讯、工控等领域。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，控制上市公司采购成本，使得 PCB 产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽。
1、丰富产品类型
此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。
此外，标的公司将会优先布局 miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更
1-1-247加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。
2、夯实上市公司区域竞争优势
通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质量和竞争力。
此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。
3、控制上市公司采购成本
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均为覆铜板、PP、铜箔、
铜球、油墨等构成，其次还有少量包装材料等易耗品。本次交易完成后，双方可共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升公司盈利能力。
综上所述，通过本次交易，上市公司能够达到夯实区域竞争优势的目的，进一步提升公司的核心竞争力，提高公司可持续盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
天津普林作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将其与现有产业板块与标的公司深度融合，产品种类得到有效丰富，优质客户得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，有利于强化产业链协同管理与运营，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局，从而提升总体竞争能力。
交易完成后，标的公司经营业绩存在变化风险。此外，上市公司将对组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等各方面进行优化整合，能否顺利实现整合及达到预期的效果存在不确定性，因此存在整合效果不及预期的风险，上市公司面临着整合后业务发展存在诸多不确定性的挑战。本次重组
1-1-248在未来对上市公司形成的经营劣势，详见本报告书“第十一节风险因素”。
（四）本次交易完成后上市公司的资产负债率水平和财务安全性
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债率水平如下：
2023年1-6月2022年12月31日2021年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后交易前交易后
流动资产/资产合计50.37%45.53%46.76%45.64%61.66%56.46%
非流动资产/资产合计49.63%54.47%53.24%54.36%38.34%43.54%
流动负债/负债合计83.12%86.23%92.60%90.94%97.31%97.18%
非流动负债/负债合计16.88%13.77%7.40%9.06%2.69%2.82%
资产负债率42.13%46.17%41.83%45.83%45.93%51.23%
流动比率（倍）1.441.141.211.091.381.13
速动比率（倍）1.210.950.940.861.090.89
根据备考报表，本次交易完成后，2022年末公司资产总额为135905.01万元，较交易前增加59889.24万元，增长率为78.79%。2023年6月末公司资产总额为137376.73万元，较交易前增加58164.81万元，增长率为73.43%。
本次交易形成商誉16735.60万元，使得资产总额大幅增加，非流动资产占资产总额比例提高。
2022年末负债总额为62283.76万元，较交易前增加30486.89万元，增长
率为95.88%。2023年6月末负债总额为63420.89万元，较交易前增加
30048.01万元，增长率为90.04%。主要是因为本次交易导致对外借款增加所致。
本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因是本次交易中计提的应付现金对价导致流动负债大幅增加，负债增加幅度超过资产增加幅度。
1-1-249（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况，本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
1、本次交易前后上市公司的商誉情况
本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。根据备考合并报表及大华会计师出具的大华核字[2023]005688号《审阅报告》，假设于本次交易于2021年
1月1日实施完成，因本次交易而确认的商誉金额为16735.60万元。
2、本次交易商誉的形成过程
（1）商誉的形成过程
根据备考合并报表及大华会计师出具的《审阅报告》，商誉形成过程如下：
单位：万元项目计算过程金额
合并成本-对价合计 A 42310.30
标的公司可辨认净资产公允价值 B 50146.47
商誉 C=A-B*51% 16735.60
3、本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产
总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施单位：万元
2023年6月30日
2022年12月31日/2021年12月31日项目/2023年1-6月（备
2022年度（备考）/2021年度（备考）
考）
商誉金额16735.6016735.6016735.60
金额3152.605024.634120.46净利润
商誉占比530.85%333.07%406.16%
净资产金额73955.8473621.2668587.27
额商誉占比22.63%22.73%24.40%
资产总金额137376.73135905.01140646.49
额商誉占比12.18%12.31%11.90%
上市公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否
存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
1-1-250五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力。为最大程度发挥上市公司和标的公司在业务层面的协同效应，在保持标的公司在经营管理方面的独立自主性以及保留原有管理团队与经营模式的前提下，双方将在研发、采购、生产、销售、质量控制等方面进行融合，发挥双方各自优势，共享双方优质资源，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，
1-1-251建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
（二）交易当年和未来两年上市公司执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、提升公司持续创新能力
公司作为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。持续创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，公司将坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；采取多种形式加强行业内的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。
2、强化与主要客户深度合作关系
公司将立足于行业发展趋势和客户需求的不断变化，依托于较强的研发创新实力，不断提高现有产品的品质，进一步壮大技术服务团队，同时加快新产品的更新换代速度，使公司可以更及时、有效地满足下游客户的生产、加工需要，在推动客户提升制造工艺、优化产品性能的过程中发挥更大的作用。公司将在与主要客户建立相互协作、互利共惠的良性合作关系的同时，着力培育一批生产规模较大、综合实力较强、信誉较好的优质客户，提高公司的综合竞争力。
3、提升公司人才优势
为保障公司快速成长和高效运作，公司将在人才引进、员工培养、薪酬激励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公司未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬
1-1-252激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力
资源的可持续发展。
4、持续优化生产工艺流程
公司技术、产品创新速度的不断加快对公司的生产工艺水平提出了更高的要求。在未来发展中，公司将坚持生产、加工过程中的技术创新，为新产品创新提供配套的技术支持，建立包括产品研发、生产、加工、产品应用在内的一体化创新体系。通过不断完善的精细化、规范化和标准化生产流程有效提升产品质量，进一步巩固和提高公司的技术优势、质量优势和成本优势。
5、加强公司管理和优化组织结构
公司将逐步完善以制度管理和企业文化为基础的精细化管理模式，实施科学化管理，以适应快速发展过程对公司带来的管理需求。公司将在现有管理模式的基础上，建立专业化的岗位职责体系、合理的目标管理体系、科学的考评体系及考评结果应用体系，通过提升改造员工素质，加强企业内部控制，强化协作管理，提升公司的整体实力。此外，公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，建立科学的决策机制，提高决策水平和经营效率。
六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如
下所示：
单位：万元
交易前交易后（备考）
项目/2023年6月30日变动率金额比例金额比例
1-1-253交易前交易后（备考）
项目/2023年6月30日变动率金额比例金额比例
货币资金15273.2919.28%16445.4911.97%7.67%
应收票据--65.810.05%-
应收账款16924.1121.37%32803.8723.88%93.83%
应收款项融资1450.531.83%2210.471.61%52.39%
预付款项819.211.03%952.260.69%16.24%
其他应收款33.210.04%160.030.12%381.87%
存货5318.226.71%9721.347.08%82.79%
其他流动资产78.360.10%182.900.13%133.41%
流动资产合计39896.9450.37%62542.1745.53%56.76%
其他权益工具投资444.840.56%444.840.32%0.00%
长期股权投资358.620.45%358.620.26%0.00%
固定资产18611.4223.50%25024.7418.22%34.46%
在建工程18384.8323.21%22518.4116.39%22.48%
使用权资产--2396.511.74%-
无形资产1438.421.82%6397.904.66%344.79%
商誉--16735.6012.18%-
开发支出-----
递延所得税资产76.850.10%596.050.43%675.60%
其他非流动资产--361.890.26%-
非流动资产合计39314.9849.63%74834.5654.47%90.35%
资产总计79211.92100.00%137376.73100.00%73.43%
单位：万元
交易前交易后（备考）
项目/2022年12月31日变动率金额比例金额比例
货币资金8815.3811.60%13293.579.78%50.80%
应收票据1859.392.45%1967.891.44%5.84%
应收账款14436.2918.99%30766.0922.64%113.12%
应收款项融资2436.073.20%2603.511.92%6.87%
预付款项349.340.46%511.650.38%46.46%
其他应收款18.800.02%144.840.11%670.43%
存货7539.299.92%12569.639.25%66.72%
1-1-254交易前交易后（备考）
项目/2022年12月31日变动率金额比例金额比例
其他流动资产89.600.12%165.370.12%84.56%
流动资产合计35544.1546.76%62022.5545.64%74.49%
其他权益工具投资444.840.59%444.840.32%0.00%
长期股权投资512.620.67%512.620.38%0.00%
固定资产19084.3625.11%24967.1518.37%30.83%
在建工程16812.7222.12%18737.8413.79%11.45%
使用权资产--2662.791.96%
无形资产1536.802.02%6956.505.12%352.66%
商誉--16735.6012.31%
开发支出-----
递延所得税资产74.700.10%636.370.47%751.90%
其他非流动资产2005.582.64%2228.751.64%11.13%
非流动资产合计40471.6253.24%73882.4654.36%82.55%
资产总计76015.77100.00%135905.01100.00%78.79%
资产规模方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模有所增加。2022年末，上市公司资产规模由交易前的76015.77万元上升至交易后的135905.01万元，资产规模增加59889.24万元，增幅78.79%。2023年6月末，上市公司资产规模由交易前的79211.92万元上升至交易后的137376.73万元，资产规模增加
58164.81万元，增长率为73.43%。
资产结构方面，本次交易对上市公司资产结构影响不大。本次交易后，
2022年末与2023年6月末上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比
有所上升，主要系上市公司新增了商誉及标的公司固定资产、在建工程、无形资产等，导致非流动资产规模上升，提高了非流动资产占资产总额的比例。
2、负债构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如
下所示：
1-1-255单位：万元
交易前交易后（备考）
项目/2023年6月30日变动率金额比例金额比例
交易性金融负债12.730.04%12.730.02%0.00%
短期借款1750.725.25%1750.722.76%0.00%
应付票据7730.5623.16%11248.6717.74%45.51%
应付账款14299.0342.85%25391.6440.04%77.58%
合同负债1877.185.62%1900.073.00%1.22%
应付职工薪酬1131.023.39%2036.063.21%80.02%
应交税费81.800.25%500.830.79%512.26%
应付利息5.820.02%5.820.01%0.00%
其他应付款211.170.63%10756.7716.96%4993.89%
一年内到期的非流动负债16.510.05%460.670.73%2690.25%
其他流动负债623.641.87%624.680.98%0.17%
流动负债合计27740.1883.12%54688.6786.23%97.15%
长期借款4856.1814.55%4856.187.66%0.00%
租赁负债--2047.393.23%-
预计负债3.790.01%3.790.01%0.00%
递延收益751.002.25%753.911.19%0.39%
递延所得税负债21.730.07%1070.951.69%4828.44%
非流动负债合计5632.7016.88%8732.2213.77%55.03%
负债合计33372.88100.00%63420.89100.00%90.04%
单位：万元
交易前交易后（备考）
项目/2022年12月31日变动率金额比例金额比例
交易性金融负债10.650.03%10.650.02%0.00%
短期借款-----
应付票据9002.7828.31%12345.6119.82%37.13%
应付账款18313.5557.60%28887.0446.38%57.74%
合同负债188.880.59%243.780.39%29.07%
应付职工薪酬734.962.31%2340.203.76%218.41%
应交税费63.430.20%551.580.88%769.59%
其他应付款214.230.67%10912.5617.52%4993.85%
1-1-256交易前交易后（备考）
项目/2022年12月31日变动率金额比例金额比例
一年内到期的非流动负债1.470.00%421.350.68%28563.27%
其他流动负债912.82.87%929.931.49%1.88%
流动负债合计29442.7492.60%56642.7190.94%92.38%
长期借款1520.814.78%1520.812.44%0.00%
租赁负债--2272.793.65%-
预计负债3.790.01%3.790.01%0.00%
递延收益807.82.54%811.711.30%0.48%
递延所得税负债21.730.07%1031.941.66%4648.92%
非流动负债合计2354.137.40%5641.059.06%139.62%
负债合计31796.87100.00%62283.76100.00%95.88%
负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所增加。2022年末，上市公司负债规模由交易前的31796.87万元上升至交易后的62283.76万元，负债规模增加30486.89万元，增幅为95.88%。2023年6月末，上市公司负债规模由交易前的33372.88万元上升至交易后的63420.89万元，负债规模增加30048.01万元，增幅为90.04%。
负债结构方面，本次交易前后，上市公司负债结构无明显变化，流动负债占比均较高。本次交易后，2022年末上市公司流动负债占比有所下降，非流动负债占比有所上升，主要系上市公司新增标的公司2272.79万元租赁负债所致，而2023年6月末上市公司流动负债占比有所上升，非流动负债占比有所下降，主要系上市公司新增标的公司应付账款和其他应付款所致。
3、收入及利润分析
最近两年一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2023年1-6月收入及利润情况
单位：万元交易后项目交易前变动率（备考）
一、营业收入30330.1550144.2965.33%
减：营业成本24969.5840493.0162.17%
1-1-257交易后
项目交易前变动率（备考）
税金及附加297.27432.1645.38%
销售费用333.26863.72159.17%
管理费用2223.623280.4647.53%
研发费用945.251624.9071.90%
财务费用-41.22-38.81-5.85%
加：其他收益56.8098.5873.56%
投资收益（损失以“-”号填列）115.07115.070.00%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-2.08-2.080.00%
信用减值损失（损失以“-”号填列）-14.32-2.03-85.82%
资产减值损失（损失以“-”号填列）--67.68
资产处置收益（损失以“-”号填列）--2.35
二、营业利润1757.863628.36106.41%
加：营业外收入0.630.7011.11%
减：营业外支出140.50140.500.00%
三、利润总额1617.993488.56115.61%
减：所得税费用-2.15335.96-15726.05%
四、净利润1620.143152.6094.59%
属于母公司所有者的净利润1620.142401.6948.24%
（2）2022年度收入及利润情况
单位：万元交易后项目交易前变动率（备考）
一、营业收入58072.47105040.2480.88%
减：营业成本48936.8187361.3178.52%
税金及附加253.84574.14126.18%
销售费用723.31844.41155.00%
管理费用3583.035642.3157.47%
研发费用1801.463436.0590.74%
财务费用-530.45-1022.44-92.75%
加：其他收益146.28271.5185.61%
投资收益（损失以“-”号填列）-590.42-590.42-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-10.65-10.65-
1-1-258交易后
项目交易前变动率（备考）
信用减值损失（损失以“-”号填列）126.71119.47-5.71%
资产减值损失（损失以“-”号填列）14.35-80.45-660.63%
资产处置收益（损失以“-”号填列）--92.00
二、营业利润2990.736821.92128.10%
加：营业外收入3.853.85-
减：营业外支出1356.391370.111.01%
三、利润总额1638.205455.67233.03%
减：所得税费用32.31431.041234.08%
四、净利润1605.895024.63212.89%
属于母公司所有者的净利润1605.893349.45108.57%
（3）2021年度收入及利润情况
单位：万元交易后项目交易前变动率（备考）
一、营业收入70007.54119469.2570.65%
减：营业成本59218.52102793.7073.58%
税金及附加386.00609.6557.94%
销售费用636.641475.24131.72%
管理费用4407.806041.4437.06%
研发费用2209.783796.4371.80%
财务费用376.51677.4679.93%
加：其他收益150.60241.0760.07%
投资收益（损失以“-”号填列）114.84114.84-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）3.203.20-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-113.13-109.503.21%
资产减值损失（损失以“-”号填列）-259.12-374.88-44.67%
资产处置收益-26.93
二、营业利润2668.663977.0049.03%
加：营业外收入94.5862.94-33.45%
减：营业外支出81.36112.6538.46%
三、利润总额2681.883927.2846.44%
减：所得税费用-25.69-193.18-651.97%
四、净利润2707.574120.4652.18%
1-1-259交易后
项目交易前变动率（备考）
归属于母公司所有者的净利润2692.873428.6527.32%
收入方面，本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张，盈利能力持续增强。2021年，上市公司的营业收入较交易前增加49461.71万元，增幅为70.65%；净利润较交易前增加1412.89万元，增幅为52.18%；本次交易完成后，
2021年度的净利润增幅小于营业收入增幅，主要系交易后营业成本的增幅大于营业收入。
2022年，上市公司营业收入较交易前增加46967.77万元，增幅为80.88%。
上市公司营业利润和利润总额较交易前分别增加3831.19万元和3817.47万元，净利润较交易前增加3418.74万元，增幅分别为128.10%、233.03%和212.89%，主要系泰和电路2022年的营业成本控制得当，大幅下降。
2023年1-6月，上市公司营业收入较交易前增加19814.14万元，增幅为
65.33%。上市公司营业利润和利润总额较交易前分别增加1870.50万元和
1870.57万元，净利润较交易前增加1532.46万元，增幅分别为106.41%、
115.61%和94.59%，均大于营业收入增幅，主要系泰和电路采取不断优化材料供应，改进工艺，降低报废率等措施，使得营业成本下降所致。
目前泰和电路的珠海工厂尚在建设中，盈利未释放，随着标的资产运营项目的完全投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预计将更大幅度地提升上市公司的营业收入和净利润，标的公司未来的营业收入和净利润详见本报告书
“第五节标的资产估值及定价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之
“（三）收益法评估说明”之“8、净现金流量预测”之“（8）收益的预测结果”。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
4、本次交易前后的偿债能力分析
2022年12月31日
财务比率
交易前交易后（备考）
资产负债率41.83%45.83%
1-1-260流动比率（倍）1.211.09
速动比率（倍）0.940.86
2023年6月30日
财务比率
交易前交易后（备考）
资产负债率42.13%46.17%
流动比率（倍）1.441.14
速动比率（倍）1.210.95
本次交易完成后，2022年末上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为45.83%、1.09、0.86，2023年6月末上市公司的资产负债率、流动比率
和速动比率分别为46.17%、1.14、0.95。上市公司长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要系标的公司资产负债率高于上市公司且本次交易对价部分由现金支付，导致交易后上市公司负债增加。
随着标的公司盈利能力不断增强，收入加速实现，标的公司偿债能力也将得到进一步提高。通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
5、本次交易前后的营运能力分析
2022年12月31日/2022年度
财务比率
交易前交易后（备考）
应收账款周转率（次）3.462.98
存货周转率（次）5.806.07
总资产周转率（次）0.750.76
2023年6月30日/2023年1-6月
财务比率
交易前交易后（备考）
应收账款周转率（次）1.931.58
存货周转率（次）3.883.63
总资产周转率（次）0.390.37
注：2023年1-6月财务指标未经年化处理。
本次交易完成后，2022年上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为2.98、6.07、0.76，2023年1-6月上市公司的应收账款周转率、
存货周转率和总资产周转率分别为1.58、3.63、0.37。其中交易前后存货周转
1-1-261率、总资产周转率基本持平，而应收账款周转率有所下降，主要系标的公司应
收账款规模较高，且其应收账款周转率低于上市公司交易完成前应收账款周转率。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
基于标的公司当前经营业绩情况，结合审计、评估的结果，本次交易实施完成后，标的公司预期将为公司带来一定收益，且本次交易方式不涉及发行股份，不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，将充分整合标的公司在 PCB 消费电子板领域的优势，充分释放双方潜力。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
1-1-2623、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、相关主体出具的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司董事/高级管理人员，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
1-1-263等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”
（2）控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司为天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”）的直接控股股东。天津普林拟实施重大资产购买（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。”
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的不断发展，预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置方案。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
1-1-264场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
1-1-265第九节财务会计信息
一、标的公司报告期财务报表
大华会计师对标的公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-6月的经营成果、现
金流量及财务报表附注进行了审计，出具了“大华审字[2023]0020968号”标准无保留意见《审计报告》。标的公司的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
货币资金1172.204478.191996.50
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据65.81108.51808.17
应收账款15879.7616329.8020496.16
应收款项融资759.94167.45418.62
预付款项133.04162.31144.84
其他应收款126.82126.0493.22
存货4403.125030.346856.28
其他流动资产104.5475.7712.69
流动资产合计22645.2326478.4030826.47
固定资产6366.115830.235154.62
在建工程4070.271861.811414.29
使用权资产2396.512662.79688.16
无形资产1849.691869.261908.41
开发支出---
递延所得税资产-101.39148.41
其他非流动资产361.89223.17317.89
非流动资产合计15044.4712548.669631.78
资产总计37689.7039027.0640458.25
短期借款---
应付票据3518.113342.834227.93
1-1-2662023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
应付账款11092.6110573.5015780.26
预收款项---
合同负债22.8954.9035.97
应付职工薪酬905.041605.241098.68
应交税费419.03488.16415.29
其他应付款382.83535.56636.08
一年内到期的非流动负债444.16419.88438.71
其他流动负债1.0417.144.68
流动负债合计16785.7217037.2122637.59
租赁负债2047.392272.79265.68
递延收益2.913.915.90
递延所得税负债46.98--
非流动负债合计2097.282276.70271.58
负债合计18883.0019313.9122909.17
股本9000.009000.009000.00
其他权益工具---
其中：优先股---
其中：永续债---
资本公积1.921.921.92
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积1515.411515.411089.81
未分配利润8289.389195.837457.36
归属于母公司股东权益合计18806.7019713.1517549.08
少数股东权益---
股东权益合计18806.7019713.1517549.08
负债和股东权益总计37689.7039027.0640458.25
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业收入19814.1446967.7849461.76
1-1-267项目2023年1-6月2022年度2021年度
减：营业成本15523.4338424.5042999.03
税金及附加134.89320.29223.65
销售费用530.461121.11838.59
管理费用610.841167.27745.62
研发费用679.651634.591586.65
财务费用2.40-491.99300.93
其中：利息费用61.9050.92112.72
其中：利息收入6.2230.1327.59
加：其他收益41.78125.2390.48
投资收益（损失以“-”号填列）---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收
---益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）12.28-7.23-47.41
资产减值损失（损失以“-”号填列）-67.68-94.80-115.76
资产处置收益（损失以“-”号填列）-2.35-92.0026.93
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2316.504723.202721.53
加：营业外收入0.07--
减：营业外支出-13.7231.99
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2316.574709.472689.53
减：所得税费用405.00532.5329.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）1911.574176.942659.78
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前
---实现的净利润
（一）按经营持续性分类---
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1911.574176.942659.78
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类---归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
1911.574176.942659.78号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净---
1-1-268项目2023年1-6月2022年度2021年度
额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额1911.574176.942659.78
归属于母公司所有者的综合收益总额1911.574176.942659.78
归属于少数股东的综合收益总额---
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金21361.9353392.8143502.52
收到的税费返还-212.85716.33
收到其他与经营活动有关的现金48.2860.99510.62
经营活动现金流入小计21410.2153666.6644729.46
购买商品、接受劳务支付的现金13700.0536334.7034552.91
支付给职工以及为职工支付的现金4615.078636.598595.23
支付的各项税费726.58943.27279.33
支付其他与经营活动有关的现金850.511674.361513.77
经营活动现金流出小计19892.2047588.9244941.23
经营活动产生的现金流量净额1518.016077.73-211.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期
3.2027.49155.00
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
---金净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计3.2027.49155.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
1722.791765.242183.55
资产支付的现金
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现
---金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计1722.791765.242183.55
1-1-269项目2023年1-6月2022年度2021年度
投资活动产生的现金流量净额-1719.59-1737.75-2028.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到
---的现金
取得借款收到的现金-533.91-
收到其他与筹资活动有关的现金702.83383.86-
筹资活动现金流入小计702.83917.77-
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2818.022014.94-
金
其中：子公司支付给少数股东的股
---
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1080.81485.83496.73
筹资活动现金流出小计3898.832500.76496.73
筹资活动产生的现金流量净额-3196.00-1583.00-496.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-21.93108.57-70.58影响
五、现金及现金等价物净增加额-3419.512865.55-2807.63
加：期初现金及现金等价物余额3806.96941.403749.04
六、期末现金及现金等价物余额387.443806.96941.40
二、上市公司备考报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2023年6月302022年12月2021年12月
项目日31日31日
货币资金16445.4913293.5717697.59
交易性金融资产--3.20
衍生金融资产---
应收票据65.811967.891638.15
应收账款32803.8730766.0939675.30
应收款项融资2210.472603.512895.63
预付款项952.26511.65463.60
其他应收款160.03144.84130.93
存货9721.3412569.6316195.34
1-1-2702023年6月302022年12月2021年12月
项目日31日31日
其他流动资产182.90165.37708.30
流动资产合计62542.1762022.5579408.03
其他权益工具投资444.84444.84433.83
长期股权投资358.62512.62472.16
固定资产25024.7424967.1523539.80
在建工程22518.4118737.8410770.24
使用权资产2396.512662.79688.16
无形资产6397.906956.507362.84
开发支出---
商誉16735.6016735.6016735.60
递延所得税资产596.05636.37358.65
其他非流动资产361.892228.75877.19
非流动资产合计74834.5673882.4661238.46
资产总计137376.73135905.01140646.49
交易性金融负债12.7310.65-
短期借款1750.72--
应付票据11248.6712345.6115358.31
应付账款25391.6428887.0436950.92
预收款项---
合同负债1900.07243.78213.42
应付职工薪酬2036.062340.202144.22
应交税费500.83551.58421.15
应付利息5.82--
其他应付款10756.7710912.5612966.35
一年内到期的非流动负债460.67421.35438.71
其他流动负债624.68929.931534.40
流动负债合计54688.6756642.7170027.49
长期借款4856.181520.81-
租赁负债2047.392272.79265.68
预计负债3.793.7931.70
递延收益753.91811.71927.30
递延所得税负债1070.951031.94807.05
1-1-2712023年6月302022年12月2021年12月
项目日31日31日
非流动负债合计8732.225641.052031.73
负债合计63420.8962283.7672059.22
股本24584.9824584.9824584.98
其他权益工具---
其中：优先股---
其中：永续债---
资本公积30227.1930227.1930227.19
减：库存股---
其他综合收益123.11123.11113.76
专项储备---
盈余公积2086.102086.102086.10
未分配利润-9374.37-10338.87-13688.32
归属于母公司股东权益合计47647.0146682.5043323.70
少数股东权益26308.8426938.7625263.57
股东权益合计73955.8473621.2668587.27
负债和股东权益总计137376.73135905.01140646.49
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业收入50144.29105040.24119469.25
减：营业成本40493.0187361.31102793.70
税金及附加432.16574.14609.65
销售费用863.721844.411475.24
管理费用3280.465642.316041.44
研发费用1624.903436.053796.43
财务费用-38.81-1022.44677.46
其中：利息费用65.8050.92138.82
其中：利息收入35.32127.24109.90
加：其他收益98.58271.51241.07
投资收益（损失以“-”号填列）115.07-590.42114.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收
---益
1-1-272项目2023年1-6月2022年度2021年度
其中：以摊余成本计量的金融资产终止
---确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以“-”号填-2.08-10.653.20
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2.03119.47-109.50
资产减值损失（损失以“-”号填列）-67.68-80.45-374.88
资产处置收益（损失以“-”号填列）-2.35-92.0026.93
二、营业利润（亏损以“-”号填列）3628.366821.923977.00
加：营业外收入0.703.8562.94
减：营业外支出140.501370.11112.65三、利润总额（亏损总额以“-”号填
3488.565455.673927.28
列）
减：所得税费用335.96431.04-193.18
四、净利润（净亏损以“-”号填列）3152.605024.634120.46
其中：同一控制下企业合并被合并方在
---合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类---持续经营净利润（净亏损以“-”号填
3152.605024.634120.46
列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填---
列）
（二）按所有权归属分类---归属于母公司所有者的净利润（净亏损
2401.693349.453428.65以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）750.911675.18691.80
五、其他综合收益的税后净额-9.3690.36归属于母公司所有者的其他综合收益的
-9.3690.36税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后
---净额
六、综合收益总额3152.605033.984210.81
归属于母公司所有者的综合收益总额2401.693358.803519.01
归属于少数股东的综合收益总额750.911675.18691.80
1-1-273第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为 TCL 科技天津、无实际控制人。
泰和电路和上市公司的主营业务均为印制电路板（PCB）的研发、生产及销售。根据 TCL 科技天津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易前后，TCL 科技天津及其控制的企业与天津普林主营业务之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的说明与承诺为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营业务之间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普林主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天津普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与天
津普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于天津普林的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天津普林。
（4）如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司及本公司
控制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
（5）在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本
公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”1-1-274根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动报告书》，公司间接控股股东已作出有关避免同业竞争的承诺，具体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞争。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。”二、关联交易
（一）标的资产报告期的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2023年
关联交易内2022年度2021年度
关联方1-6月发容发生额发生额生额环保处置服
TCL 环保科技股份有限公司 184.31 412.34 162.14务
注：1、TCL 环保科技股份有限公司包括惠州 TCL 环境科技有限公司、广东 TCL 瑞峰
环保科技有限公司、TCL 环保科技股份有限公司；
2、关联交易说明：标的公司从关联方购买商品和材料、接受劳务服务参考市场价格协商定价。
TCL 环保科技股份有限公司与标的公司股东 TCL 数码同受 TCL 实业控股股
份有限公司控制，故 TCL 环保科技股份有限公司系标的公司的关联方。
（1）关联采购的具体内容报告期，标的公司与 TCL 环保科技股份有限公司的具体交易内容为污水站运营服务。
（2）关联采购的必要性
TCL 环保科技股份有限公司成立于 2009 年，位于广东省惠州市，是一家以从事生态保护和环境治理业为主的高新技术企业，主要业务涉及工业危险废物回收、运输、综合处理和资源再生利用，废弃电器电子产品拆解处理、石化废物综合处理、工程建设、废水运营、废气治理和咨询服务等环保业务。
标的公司主营业务系 PCB 的研发、生产和销售，生产经营需要厂区内设有
1套污水处理站，包括含氰废水预处理系统、含镍废水预处理系统、有机废水（废酸、油墨废水）预处理系统、络合废水预处理系统以及综合废水处理系统。
1-1-275因污水站运营具有较强的专业性，而 TCL 环保科技股份有限公司在广东区域市场，在技术水平、服务质量及价格上均具有较强的市场竞争力。基于对 TCL 环保科技股份有限公司技术水平和服务质量的认可，标的公司委托其运营污水站，具有合理性和必要性。
（3）关联采购的定价原则和公允性
标的公司向 TCL 环保科技股份有限公司采购的服务系按市场化定价原则定价，遵循了公平、自愿、等价原则。
2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司向 TCL 环保科技股份有限公
司采购的污水站运营服务的价格分别为含税16元/立方米、含税18元/立方米、含税 18 元/立方米，与后者向当地其他 PCB 客户提供同类服务的价格（含税 17元/立方米）差异较小，定价公允。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易2023年1-2022年度2021年度关联方内容6月发生额发生额发生额
惠州高盛达销售商品5438.5510771.2511043.79
惠州 TCL 环境科技有限公司 销售商品 19.88 30.07 298.61
TCL 环保科技股份有限公司 销售商品 35.12 - -
华星光电销售商品5.2423.35201.58
利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司销售商品3.952.11-
合计5502.7410826.7811543.98
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司；
2、华星光电包括 TCL 华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限
公司、武汉华星光电技术有限公司、广州华星光电半导体显示技术有限公司；
3、关联交易说明：标的公司销售给关联方商品、提供劳务服务参考市场价格协商定价。
此外，报告期内终端客户为华星光电的销售情况如下：
华星光电系全球半导体显示龙头之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大。
华星光电 PCBA 的供应商包括惠州高盛达、东莞智富、环荣电子等。标的公司光电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商之一。标的公司与华星光电的主要合作模式为标的公司向前述 PCBA 厂商供应PCB，后者进一步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。
1-1-276标的公司股东 TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO。而华星光电（包括 TCL 华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电技术有限公司、广州华星光电半导体显示技术有限公司）系 TCL 科技的控股子公司。因此华星光电系标的公司的关联方。
（1）与华星光电关联交易的具体内容
2021年度、2022年度、2023年1-6月，与华星光电关联交易的具体内容
和金额情况如下：
单位：万元
2023年1-62022年销售2021年销售
直接客户名称具体交易内容终端客户月销售额额额
惠州高盛达 销售光电板 PCB 华星光电 5393.26 10771.25 11043.79
东莞智富 销售光电板 PCB 华星光电 4250.25 7612.68 5150.41
环荣电子 销售光电板 PCB 华星光电 958.64 4427.68 3425.08其他（注 4） 销售光电板 PCB 华星光电 109.40 633.19 369.26
合计10711.5523444.8119988.54
占营业收入的比例54.06%49.92%40.41%
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司，下同；
2、东莞智富包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌电子（合肥）有限公司，下同；
3、环荣电子包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、环鸿电子（昆山）有限公司，下同；
4、“其他”包括惠州拓邦电气技术有限公司、武汉宇隆光电科技有限公司、伟时电
子股份有限公司、深圳市方创电子厂等客户，以及直接销售至华星光电的部分。2021年度、
2022年度、2023年1-6月直接销售至华星光电的金额分别为201.58万元、23.35万元、
5.24万元。
（2）与华星光电关联交易的必要性
华星光电系全球半导体显示龙头之一，根据 Bloomberg 数据，2022 年华星光电 LCD 液晶面板的全球市场占有率为 17.60%，排名仅次于京东方。同时，华星光电系 TCL 科技（000100.SZ）旗下从事显示板块业务的主体公司，根据 TCL
科技（000100.SZ）年报数据，2021 年、2022 年显示板块的营业收入分别为
882.20亿元、657.17亿元，营业成本分别为665.10亿元、651.48亿元。其中，
PCBA 是显示产品不可或缺的原材料之一，由 PCB 空板经过 SMT 上件或经过 DIP插件后制成。
1-1-277华星光电 PCBA 的供应商包括惠州高盛达、东莞智富、环荣电子等，对 PCB的需求类型主要集中在光电印制电路板。光电印制电路板，是指用于 LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个 PCB 长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的 PCB。
标的公司自设立以来，主营业务均系从事 PCB 的研发、生产和销售，是华星光电的上游企业。标的公司光电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，因此 2013 年开始，基于业务发展需要，标的公司成为华星光电 PCB 的间接供应商之一，具有必要性。
综上，标的公司系华星光电的上游企业，基于上下游关系和业务发展需要与华星光电发生交易，具有必要性。
（3）与华星光电关联交易的定价原则和公允性
*与华星光电关联交易的定价原则
标的公司与华星光电交易的定价原则系按照市场化定价原则定价，综合考虑成本、竞争对手价格、市场整体环境等各种因素后确定，遵循了公平、自愿、等价原则。
*与华星光电关联交易的定价公允
印制电路板属于定制化产品。PCB 的应用领域细分行业众多，产品种类亦十分繁杂，应用于不同领域或相同领域不同功能的 PCB 产品的规格要求差异较大，标的公司需要根据客户定制化要求进行生产。因此，不同客户的产品价格不具有可比性，从毛利率来看：
A、华星光电相关交易的毛利率与其他内销非关联方的毛利率不存在无法解释的重大差异
2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司与华星光电的交易系按
市场原则，公允定价，相关交易的毛利率情况如下：
2023年1-62022年毛利2021年毛利
直接客户名称具体交易内容终端客户月毛利率率率
惠州高盛达 销售光电板 PCB 华星光电 14.67% 12.84% 13.31%
东莞智富 销售光电板 PCB 华星光电 16.14% 18.18% 14.76%
1-1-2782023年1-62022年毛利2021年毛利
直接客户名称具体交易内容终端客户月毛利率率率
环荣电子 销售光电板 PCB 华星光电 11.73% 13.96% 15.32%
其他 销售光电板 PCB 华星光电 4.64% 7.82% -3.61%
华星光电相关交易的整体毛利率14.89%14.65%13.71%
其他内销非关联方的毛利率11.76%12.26%9.86%
内销整体毛利率14.23%14.13%12.66%
如上表所示，2021年，华星光电相关交易的整体毛利率较内销非关联方的毛利率高3.85个百分点，主要是标的公司的主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球、PP、金盐、干膜、油墨等，其中，覆铜板、铜箔、铜球的占比较高。2021 年铜等大宗商品价格上行，覆铜板、铜箔、铜球等原材料的采购成本上涨，泰和电路当年与客户调价频繁，华星光电相关客户的终端产品为显示产品，附加值较高，对 PCB 售价随材料涨跌的接受程度高，销售价格对原材料价格波动的调整更为及时，故华星光电相关业务的毛利率变化不大。其他内销非关联方主要客户的产品领域主要为电源板、工控板、汽车板和消费电子等，其主要终端产品的附加值相对较低，如手机充电器等产品，该类客户对涨价的接受程度相对低，故当年的毛利率略低。
2022年、2023年1-6月，华星光电相关交易的毛利率较内销非关联方的
毛利率差异较小，主要系2022年开始对内销非关联方的产品进行工艺优化、材料优化、流程优化等，提高了生产效率、降低报废率和材料成本。而销售至华星光电的光电 PCB 产品相对成熟，同时，随着铜类大宗商品价格回调，华星光电产品从2022年下半年开始有所降价，而其他内销非关联方产品的总体降价幅度相对小。综上，两者毛利率差异得以缩小。
B、华星光电相关交易的毛利率与同行业可比公司的平均毛利率差异较为接近
2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司与华星光电相关交易的
整体毛利率在同行业可比公司 PCB 业务的毛利率区间内，与同行业可比公司同类业务的平均毛利率差异较小，交易定价公允，情况如下：
公司简称业务类型2023年1-6月2022年度2021年度
奥士康 PCB 20.44% 18.45% 17.49%
1-1-279公司简称业务类型2023年1-6月2022年度2021年度
科翔股份 PCB 3.01% 9.13% 12.31%
满坤科技 PCB 12.47% 14.36% 14.24%
胜宏科技 PCB 15.92% 13.86% 14.96%
平均值 PCB 12.96% 13.95% 14.75%标的公司与华星
光电交易的整体 PCB 14.89% 14.65% 13.71%毛利率综上，标的公司与华星光电交易的定价原则系按照市场化定价原则定价，综合考虑成本、竞争对手价格、市场整体环境等各种因素后确定，遵循了公平、自愿、等价原则，华星光电相关交易的毛利率与其他内销非关联方的毛利率不存在无法解释的重大差异，与同行业可比公司 PCB 业务的平均毛利率较为接近，定价公允。
（4）其他关联销售
* 与惠州 TCL 环境科技有限公司关联销售的具体内容和必要性、定价原则及公允性
惠州 TCL 环境科技有限公司与标的公司股东 TCL 数码同受 TCL 实业控股股
份有限公司控制，故惠州 TCL 环境科技有限公司系标的公司的关联方。
交易的具体内容：报告期内，标的公司向惠州 TCL 环境科技有限公司销售含铜酸水和含铜污泥等废液废物。2021年度、2022年度、2023年1-6月该关联交易金额分别为298.61万元、30.07万元、19.88万元，占标的公司营业收入的比例分别为0.60%、0.06%、0.10%，占比较小。
交易必要性：惠州 TCL 环境科技有限公司专门从事危险废物经营，废弃电器电子产品处理，环境污染治理设施运营服务等业务。标的公司 PCB 生产过程中产生含铜酸水和含铜污泥等废液废物，该部分废液废物具有一定经济价值，而惠州 TCL 环境科技有限公司同时经营废液废物回收，系该部分业务的下游企业，故经友好协商，标的公司按市场定价原则将相关废液废物出售给惠州 TCL环境科技有限公司，该关联交易具有必要性。
定价原则和公允性：标的公司与惠州 TCL 环境科技有限公司的交易系按市
场化定价原则定价，定价过程中参照了铜等金属的市场价格，定价公允。
1-1-280*与利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司关联销售的具体内容和必要性、定价原则及公允性
利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司系标的公司关键管理人员易剑平控制的企业，故利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司系标的公司的关联方。
具体内容和必要性、定价原则及公允性：2021年度、2022年度、2023年
1-6 月，标的公司向利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司销售 PCB，交易金额分
别为0.00万元、2.11万元、3.95万元，金额较小。利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司主要业务系新能源电池及相关配件的研发、生产和销售，PCB 系其生产的原材料之一。因此，利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司是标的公司的下游企业，基于上下游原因而发生关联交易具有必要性。相关交易系按市场化定价原则定价，定价公允。
3、关联担保情况
报告期内，标的公司无作为担保方的情况。
报告期内，标的公司作为被担保方担保明细如下：
担保金额担保是否已经履担保方担保起始日担保到期日（万元）行完毕
惠州弘瑞成3040.002023-02-062024-02-05否
TCL 实业 760.00 2023-02-06 2024-02-05 否
TCL 实业 2000.00 2023-02-05 2024-02-05 否
惠州弘瑞成3360.002022-02-092027-02-08否
TCL 实业 840.00 2022-02-09 2027-02-08 废止主债权清偿期限届满之
惠州弘瑞成2400.002021-04-30是日起两年止主债权清偿期限届满之
TCL 实业 600.00 2021-04-30 是日起两年止主债权清偿期限届满之
惠州弘瑞成2240.002020-03-20是日起两年止主债权清偿期限届满之
TCL 实业 560.00 2020-03-20 是日起两年止
TCL 科技 5000.00 2018-12-07 2022-04-28 是
惠州市弘瑞成股权投资合伙企业(有限合伙)与中国光大银行股份有限公司
惠州分行签订了编号为《HZ 综保字 51592023042-1》的最高额保证合同，约定为本公司提供最高保证额人民币叁仟零肆十万元的连带责任保证，保证额度有
1-1-281限期为2023年2月6日至2024年2月5日。
TCL 实业控股股份有限公司与中国光大银行股份有限公司惠州分行签订了
编号为《HZ 综保字 51592023042-2》的最高额保证合同，约定为本公司提供最高保证额人民币柒佰陆十万元的连带责任保证，保证额度有限期为2023年2月
6日至2024年2月5日。
TCL 实业与中国工商银行股份有限公司惠州分行签订了编号为
《0200800100-2023年公司(保)字0012号》的最高额保证合同，约定为本公司提供最高保证额人民币贰仟万元的连带责任保证，保证额度有限期为2023年2月5日至2024年2月5日。
惠州弘瑞成与中国工商银行股份有限公司惠州分行签订了编号为《惠州行
2022年工保字(泰和)第001号》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高
保证额人民币叁仟叁佰陆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为2022年2月9日至2027年2月8日。
TCL 实业与中国工商银行股份有限公司惠州分行签订了编号为《惠州行
2022年工保字(泰和)第002号》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高
保证额人民币捌佰肆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为2022年2月9日至2027年2月8日。
惠州弘瑞成与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行签订了编号为
《ZB4001202100000035》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额人民币贰仟肆佰万元的连带责任保证，保证额度有限期为2021年4月30日至主债权清偿期限届满之日起两年。
TCL 实业与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行签订了编号为
《ZB4001202100000035》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额人民币陆佰万元的连带责任保证，保证额度有限期为2021年4月30日至主债权清偿期限届满之日起两年。
惠州弘瑞成与中国光大银行股份有限公司惠州分行签订编号为《HZ 综保字
51592020051-1》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额人民币贰
仟贰佰肆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为2020年3月20日至主债
1-1-282权清偿期限届满之日起两年。
TCL 实业与中国光大银行股份有限公司惠州分行签订编号为《HZ 综保字
51592020051-2》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额人民币伍
佰陆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为2020年3月20日至主债权清偿期限届满之日起两年。
TCL 科技在重组时批复为泰和电路科技（惠州）有限公司提供担保的额度
为5000万，截止2022年4月28日，相应的担保期间已到期，担保事项已完结。
4、关联方租赁情况
报告期内，存在标的公司作为出租方的关联方租赁，情况如下：
单位：万元
关联交易内2023年1-6月2022年度2021年度关联方容发生额发生额发生额
利瑞盛新能源科技（惠州）有限
租金收入14.4531.8532.32公司
关联交易说明：标的公司参考市场价格协商确定租金价格。
5、关联方资产转让、债务重组情况
报告期内无关联方资产转让、债务重组情况。
6、其他关联方交易
单位：万元
2023年2022年2021年
关联方关联交易内容1-6月度度发生发生额发生额额
TCL 实业控股股份有限公司 结算中心利息收入 1.79 1.39 4.02
TCL 商业保理(深圳)有限公司 标的公司应 利息支出 0.74 17.29 68.43收账款保理保理融资
TCL 商业保理(深圳)有限公司 融资 400.00 3114.53 9972.40 发生金额
TCL 商业保理(深圳)有限公司 代收款项 - 1328.51 1.74
TCL 商业保理(深圳)有限公司 代付款项 569.98 4646.90 7581.37
（1）在关联方开立资金结算账户
报告期内，标的公司曾在结算中心开立资金结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况，截至2023年4月底，该等账号已经完成注销，其时账
1-1-283户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转
入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况”。
（2）应收账款保理融资
报告期内，标的公司接受 TCL 商业保理(深圳)有限公司的应收账款保理融资服务，利息支出金额分别为 68.43 万元、17.29 万元、0.74 万元。与 TCL 商业保理(深圳)有限公司相关交易的具体内容和必要性、定价原则及公允性：TCL
商业保理(深圳)有限公司与标的公司股东 TCL 数码同受 TCL 实业控股股份有限
公司控制，故 TCL 商业保理(深圳)有限公司系标的公司的关联方。具体内容和必要性、定价原则及公允性：2021年度、2022年度、2023年1-6月，标的公司向 TCL 商业保理(深圳)有限公司支付保理利息，金额分别为 68.43 万元、
17.29 万元、0.74 万元。TCL 商业保理(深圳)有限公司主要从事商业保理及相关业务，标的公司因生产经营需要存在保理需求，因而发生关联交易具有必要性。相关交易系按市场化定价原则定价，定价公允。
（3）代收代付
报告期内，因保理融资需求，标的公司部分采购、销售的资金往来通过TCL 商业保理（深圳）有限公司代收代付，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6月代收金额分别为1.74万元、1328.51万元、0.00万元，代付金额分别为
7581.37万元、4646.90万元、569.98万元。
（4）资金拆借
报告期内，关联方资金拆借情况如下：
关联方拆出金额（万元）拆出日期收回日期
弘瑞成2.702020-06-022023-2-07
2020年6月02日，弘瑞成因报税需求向标的公司拆借资金2.70万元，该
资金拆借款已于2023年2月7日收回。截至本报告书签署日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
1-1-2847、关联方往来款余额
（1）应收关联方款项
单位：万元项2023年6月302021年12月
2022年12月31日
目序日31日关联方名号坏账账面余坏账准账面余坏账称账面余额准备额备额准备惠州高盛达光电技术有限公
12756.3713.786018.2430.098007.0540.04
司
惠州 TCL 环境科技有限公
26.740.033.020.0275.560.38
司
3 TCL 华星光电技术有限公司 0.02 - 0.02 - 8.35 0.04
应深圳市华星光电半导体显示
收4----0.580.00技术有限公司账广州华星光电半导体显示技
款52.940.0115.070.08--术有限公司
6 TCL 环保科技股份有限公司 13.17 0.07 29.05 0.15 - -
苏州高盛达光电技术有限公
8777.343.89843.734.221.550.01
司
合计3556.5817.786909.1434.558093.0940.47
利瑞盛新能源科技(惠州)有
其11.72-1.72-1.72-
限公司（应收租金）他惠州市弘瑞成股权投资合伙
应2--2.70-2.70-企业（有限合伙）收
款合计1.72-4.42-4.42-
报告期末，标的公司应收弘瑞成的往来款2.70万元已于2023年2月7日收回。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2023年6月2022年2021年
项目名称序号关联方
30日12月31日12月31日
1 惠州 TCL 环境科技有限公司 8.83 3.28 -
广东 TCL 瑞峰环保科技有限
235.6814.69-
应付账款公司
3 TCL 环保科技股份有限公司 44.81 144.29 -
合计89.32162.26-
利瑞盛新能源科技(惠州)有
其他应付14.004.004.00限公司（租赁押金）款
合计4.004.004.00
1-1-285（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；
根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在公司为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。天津普林的独立董事已出具事前认可及独立意见，认为本次重组合理，具备可操作性，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
2、本次重组完成后的关联交易
本次交易前，上市公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为
0.94%，关联方采购占营业成本的比例为3.10%；2023年1-6月关联方销售金
额占营业收入的比例为1.23%，关联方采购占营业成本的比例为9.23%；根据本次交易的备考财务报告及大华会计师出具的审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为0.95%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%；2023年1-6月关联方销售金额占营业收入的比例为
1.27%，关联方采购金额占营业成本的比例为6.15%。具体情况如下：
单位：万元
2022年
项目
交易前交易后（备考）
营业收入58072.47105040.24
关联方销售金额548.55997.61
关联方销售金额占营业收入的比例0.94%0.95%
营业成本48936.8187361.31
关联方采购金额1517.201946.82
关联方采购金额占营业成本的比例3.10%2.23%
1-1-2862023年1-6月
项目
交易前交易后（备考）
营业收入30330.1550144.29
关联方销售金额372.72635.70
关联方销售金额占营业收入的比例1.23%1.27%
营业成本24969.5840493.01
关联方采购金额2304.332488.65
关联方采购金额占营业成本的比例9.23%6.15%
注：1、备考后的关联交易金额已经大华会计师审阅，并出具大华核字[2023]0014764号《审阅报告》；
2、本次交易完成后，因关联方的范围发生变化，导致备考关联交易的关联交易发生额
与标的公司、上市公司关联交易发生额的简单合计数存在差异；
3、表中备考后的关联交易数据未考虑与华星光电的间接交易。
乐金电子（惠州）有限公司系上市公司最终控制方 TCL 科技的联营企业，故本次交易后，乐金电子（惠州）有限公司系标的公司的关联方，因此，备考关联交易新增了标的公司与乐金电子（惠州）有限公司的交易销售。与乐金电子(惠州)有限公司关联销售的具体内容和必要性、定价原则及公允性：2021年度、2022 年度、2023 年 1-6 月，标的公司向乐金电子(惠州)有限公司销售 PCB，交易金额分别为879.41万元、395.64万元、202.74万元，占备考营业收入的比例分别为0.74%、0.38%、0.40%，占比较小。乐金电子(惠州)有限公司经营范围包含各式收音、音响设备、影视录放设备、网络连接存储器、手机无线充
电器、智能打印机、保安监控系列产品、耳机和其他电子产品、电子元器件及
其相关零配件的制造、加工及销售，而 PCB 为其生产的原材料之一。因此，乐金电子(惠州)有限公司是标的公司的下游企业，基于上下游原因与标的公司发生关联交易具有必要性。相关交易系按市场化定价原则定价，定价公允。
此外，报告期内，标的公司系华星光电 PCB 的间接供应商之一，向惠州高盛达、东莞智富、环荣电子等 PCBA 厂商供应 PCB，后者进一步生产为 PCBA后，销售至华星光电。具体详见本节“二、（一）标的资产报告期的关联交易情况”。考虑前述与华星光电的间接交易，本次交易完成后上市公司2022年度关联方销售金额占营业收入的比例为23.25%，关联方采购金额占营业成本的比例为2.23%；2023年1-6月关联方销售金额占营业收入的比例为22.62%，关联方采购金额占营业成本的比例为6.15%。具体情况如下：
1-1-287单位：万元
2022年项目交易后（备考，交易前考虑华星光电相关交易）
营业收入58072.47105040.24
关联方销售金额548.5524419.07
关联方销售金额占营业收入的比例0.94%23.25%
营业成本48936.8187361.31
关联方采购金额1517.201946.82
关联方采购金额占营业成本的比例3.10%2.23%
2023年1-6月项目交易后（备考，交易前考虑华星光电相关交易）
营业收入30330.1550144.29
关联方销售金额372.7211342.01
关联方销售金额占营业收入的比例1.23%22.62%
营业成本24969.5840493.01
关联方采购金额2304.332488.65
关联方采购金额占营业成本的比例9.23%6.15%
考虑与华星光电的相关交易后，本次交易后的关联销售占比有所提升，主要原因系华星光电是半导体显示龙头之一，而标的公司在 PCB 领域有多年积累，其光电 PCB 板产品具有优良的品质和较强的竞争力，能较好的满足华星光电等半导体显示龙头的需求。标的公司与华星光电的相关交易具有客观性和必要性。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，上市公司、泰和电路将加大非关联方客户的开拓力度，降低与华星光电相关交易的收入占比。
为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1-1-288“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与
天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移天津普林的资金、利润，保证不利用关联交易损害天津普林及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一项市场
公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公
司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动报告书》，公司间接控股股东已作出有关规范关联交易的承诺，具体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易。对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。”
1-1-289第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成内外部决策审批程序，具体情况如下：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，泰和电路股东全部权益价值评估值为53631.86万元，评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的《资产评估
1-1-290报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。上市公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。上市公司提请投资者关注交易后上市公司相关业务的整合风险。
（五）大额商誉减值风险
根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为16735.60万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）上市公司短期内无法分红的风险
2021年和2022年，上市公司经审计的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管标的公司的注入将有效改善上市公司的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意相关风险。
1-1-291二、标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例分别为62.99%、
60.90%、59.62%。标的公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油墨、干膜等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。
如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，标的公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本
上升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而标的公司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的资产部分租赁房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
标的公司租赁的部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。具体情况如下：
序号 位置 房屋产权证号 租赁面积（m2） 用途
生产、办公，其中
1厂房第五层未取得房屋产权证254.00
127平米对外出租
2仓库未取得房屋产权证487.00污水处理设施
危险品库及空压
3未取得房屋产权证150.45危险品库及空压机房
机房
4供电房未取得房屋产权证190.00供电房
5保安房未取得房屋产权证55.40保安房
珠海市斗门区乾务镇夏村龙蟠路
6未取得房屋产权证106.00宿舍
83号格创家公寓
3-1601号
标的公司租赁的未取得权属证书的房屋存在被主管部门要求拆除可能与其他方就该等房屋发生权属纠纷的可能。标的公司存在因该等房屋报建手续或权属瑕疵遭受任何经济损失或支出费用的情形。
（三）经营场地租赁风险
标的公司目前生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁合同于2027年末到期。
标的公司现有珠海工厂在建，预计2024年第一条生产线开始投产。未来如果出现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止
1-1-292协议、租金大幅上涨等情况，而标的公司又不能及时取得其他合适的租赁场地
作为替代，可能会对标的公司的短期经营造成一定的不利影响。
（四）环保风险
标的公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处理不当会造成环境污染。标的公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，标的公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。
但标的公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使标的公司生产经营受到不利影响。
同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致标的公司的环保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。
（五）汇率波动的风险
报告期内，标的公司外销收入占2021年度、2022年度、2023年1-6月主营业务收入的比例分别为41.06%、33.35%、27.77%，标的公司外销产品主要以美元计价。报告期内，标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月汇兑损益金额分别为199.97万元、-547.30万元、-70.98万元。
如果外币汇率波动较大，标的公司未能及时将汇率波动风险向下游客户转移，将影响标的公司以人民币折算的外销收入，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）市场竞争风险
我国 PCB 生产企业较多，行业集中度较低，市场竞争充分。若标的公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模
式创新以提升公司的竞争实力，标的公司可能面临产品价格、市场份额的下降，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
1-1-293（七）宏观经济波动风险
PCB 行业作为电子元器件基础行业，行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。
目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、物联网、工业4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。虽然 PCB 行业整体发展前景良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（八）外销收入占比较高、国际贸易摩擦风险
报告期内，标的公司外销收入为19155.06万元、14941.34万元、
5229.81万元，占主营业务收入的比例为41.06%、33.35%、27.77%，占比较高，主要销售区域为美国和亚洲其他国家和地区。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、消费电子等终端产品。目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，从长期来看，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB行业，标的公司亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策调整风险
1、所得税优惠政策变化的风险
标的公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设泰和电路在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整的风险。
2、出口退税政策变化的风险
PCB 行业为国家鼓励发展行业，公司出口产品享受“免、抵、退”的增值
1-1-294税税收优惠政策。报告期内，公司外销收入分别为19155.06万元、14941.34
万元、5229.81万元，实际收到的出口退税额分别为716.33万元、34.66万元、
0.00万元。若未来出口退税政策发生变化，公司出口产品退税率出现较大幅度下调，可能对公司经营业绩带来不利影响。
（十）客户集中度较高风险
标的公司客户集中度较高，报告期内，前五名客户的营业收入占比分别为
59.92%、67.88%、70.72%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原
因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
（十一）与华星光电相关交易金额较大的风险标的公司系印刷电路板的专业生产厂商。华星光电系全球半导体显示龙头之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大，系标的公司的关联方。标的公司光电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商之一。标的公司与华星光电的主要合作模式为标的公司向 PCBA 厂商供应 PCB，后者进一步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。报告期内，标的公司与华星光电相关的销售金额分别为19988.54万元、23444.81万元、10711.55万元，占当期营业收入的比例分别为40.41%、49.92%、54.06%，占比相对较高。若未来华星光电所处行业或者其自身经营情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法持续满足客户要求，将可能导致标的公司与华星光电的合作关系发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至2023年6月末已投入金额为0.41亿（不含增值税），预计2023年至2024年投入4.32亿元（不含增值税）。而截至2023年6月末，标的公司货币资金余额为0.12亿元，低于上述拟投资规模。针对在建项目，标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入，将合理安排建设资金。但如要顺利完成在建项目的投资，仍将
1-1-295面临较大的资金压力，若以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司的财务压力提升。
（十三）产品研发及工艺技术更新的风险
标的公司产品广泛应用于消费电子、新能源、工控和医疗等领域，随着下游消费电子、新能源等行业产品更新换代速度的加快，印制电路板产品的生产技术更新速度亦在同步加快。掌握全面的印制电路板生产技术、并对生产工艺进行持续的研发改进，是印制电路板生产企业长期发展的重要保障。如果未来发行人无法保持对产品的研发强度和生产工艺的持续开发，将会面临行业竞争力下降，从而导致业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和主营业务的发展产生一定影响；此外，上市公司股票的市场价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到宏观政治经济形式变化、行业周期、国家经济政策调整、利率变化、市
场供求关系等因素的影响，同时也会因投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易完成时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
1-1-296第十二节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
报告期内，标的公司曾在 TCL 实业结算中心开立资金结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况，截至2023年4月底，该等账号已经完成注销，其时账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况”。
此外，报告期内标的公司与惠州弘瑞成存在2.70万元资金占用情况，该笔应收款已于2023年2月收回。具体情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”之
“6、其他关联方交易”之“（4）资金拆借”。截至本报告书签署日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
2022年12月31日
财务比率
交易前交易后（备考）
资产合计（万元）76015.77135905.01
负债合计（万元）31796.8762283.76
资产负债率（%）41.8345.83
流动比率（倍）1.211.09
速动比率（倍）0.940.86
2023年6月30日
财务比率
交易前交易后（备考）
资产合计（万元）79211.92137376.73
负债合计（万元）33372.8863420.89
1-1-2972022年12月31日
财务比率
交易前交易后（备考）
资产负债率（%）42.1346.17
流动比率（倍）1.441.14
速动比率（倍）1.210.95
本次交易完成后，2022年末上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为45.83%、1.09、0.86，2023年6月末上市公司的资产负债率、流动比率
和速动比率分别为46.17%、1.14、0.95。上市公司长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要系本次交易使用现金支付，应付账款和其他应付款大幅增加，使得流动负债大幅增加，公司负债上升幅度大于资产的上升幅度，但仍处于相对合理期间，考虑到上市公司盈利能力和现金流水平改善，同时总资产及净水大幅提升，因此综合来看上市公司整体偿债能力不会发生重大不利变化。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关
的重大购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效
1-1-298的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策及决策程序如下：
“第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件及最低比例
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利的条件及最低比例
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股
1-1-299本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
1-1-300盈利能力构成实质性不利影响的；
5、经详细论证，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进
行调整或者变更的，经董事会决议后应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
1-1-301六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自核查，具体如下：
（一）本次交易的自查期间和核查范围本次交易的自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项前六个月
起至本次交易重组报告书首次披露之前一交易日，即2022年10月27日至
2023年5月23日（以下简称“自查期间”）。
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（二）股票买卖的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和本次交易相关各方的自查报告及说明，自查期间内核查范围内人员交易上市公司股票的情况如下：
单位：股序号姓名买卖方身份交易日期成交数量结余股数
上市公司审计机构2023年4月27日4000.004000.00
1冉达夫
经办人员2023年4月28日13300.0017300.00
上市公司审计机构2023年4月6日62600.0062600.00
2李伟
经办人员冉达夫之2023年4月19日-28100.0034500.00
1-1-302母亲2023年4月20日70800.00105300.00
2023年4月21日-50300.0055000.00
2023年4月26日47600.00102600.00
2023年4月27日61200.00163800.00
1、关于冉达夫买卖天津普林股票行为
冉达夫为上市公司审计机构经办人员，冉达夫于2023年5月23日出具的关于自查期间买卖天津普林股票情况的书面说明与承诺如下：
“1、在上市公司本次重组事项发布提示性公告前，本人并不知悉本次重组事项的相关信息，并未参与上市公司本次重组事项的前期筹划、论证、商议、决策等工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人在自查期间内买卖公司股票的行为，系个人基于对公司已公开披露
信息的分析以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与上市公司本次重组事项不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，未有任何内幕信息知情人向本人泄露任何与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、自本承诺签署日至上市公司本次重组事项实施完毕或宣布终止重组事项期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
2、关于李伟买卖天津普林股票行为
李伟为上市公司审计机构经办人员冉达夫之母亲，李伟于2023年5月23日出具的关于自查期间买卖天津普林股票情况的书面说明与承诺如下：
“1、在上市公司本次重组事项发布提示性公告前，本人并不知悉本次重组事项的相关信息，并未参与上市公司本次重组事项的前期筹划、论证、商议、
1-1-303决策等工作，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息。
2、本人在自查期间内买卖公司股票的行为，系个人基于对公司已公开披露
信息的分析以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与上市公司本次重组事项不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，未有任何内幕信息知情人向本人泄露任何与本次重组事项有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
3、自本承诺签署日至上市公司本次重组事项实施完毕或宣布终止重组事项期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
天津普林控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东出具的《对本次交易的原则性意见》，控股股东认为：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易”。
九、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
上市公司于2023年4月27日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
1-1-304（以下简称“提示性公告”），本次交易的提示性公告披露日前20个交易日内，
上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
2023年3月28日2023年4月26日
项目涨跌幅（公告前21个交易日）（公告前1个交易日）公司股票收盘价
11.399.06-20.46%
（元）深证成指
11564.4511185.68-3.28%
（399001.SZ）
Wind电路板指数
2572.072358.99-8.28%
（8841164.WI）剔除大盘因素影
-17.18%响后涨跌幅剔除同行业板块
-12.18%影响后涨跌幅
由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（Wind 电路板指数，8841164.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十、本次交易的必要性分析
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，标的公司将通过上市公司的资金、技术和人才的支持加速扩充产能，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的产品线，提升上市公司的区域竞争优势，进一步增强业务实力、实现销售增长。
本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排。本次交易完成后，有利于公司进一步增强业务能力，提高核心竞争力，符合公司既定的发展战略。本次交易具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次
1-1-305披露之日起至实施完毕期间，不存在对上市公司的股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，上市公司基本每股收益也将有所增加。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。本次交易不违反国家相关产业政策。
1-1-306第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案在提交董事会会
议审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。本次交易的方案、公司为本次交易编制的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》《增资协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
4、本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
5、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
6、本次交易有利于进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
7、本次交易属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批
1-1-307程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问意见公司聘请了申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合
理性、预期收益具有可实现性。
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《增资协议》，本独立
财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次交易构成关联交易。关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
8、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求，本次
交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，未安排业绩补偿承
1-1-308诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
10、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
11、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；天津普林除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见上市公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，嘉源律师认为：
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、《股权转让协议》《增资协议》内容符合有关中国法律法规的规定，在
《股权转让协议》《增资协议》的实施先决条件达成后即可实施本次重组。
4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，本次增资及标的股权过户或转移不存在法律障碍。
5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除法律意见书披露的土地转让、转租受限、共有专利情形外，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司自行建设的无证房产不存在权属
1-1-309争议，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造成重大不利影响。
6、本次重组不涉及标的公司债权债务的处理，也不涉及金融机构债权人的同意。截至法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在对第三方担保的情况；截至2023年4月30日，标的公司及其子公司不存在被关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及标的公司员工安置问题。
7、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面
不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
8、本次重组构成关联交易，本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法
律法规和上市公司公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。对于本次重组完成后的关联交易事项，公司控股股东及间接控股股东已作出相关具体承诺，该承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。
9、本次重组完成后，上市公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争的情形。公司控股股东及间接控股股东已出具避免同业竞争的承诺，该承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
10、截至法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符
合相关中国法律法规和政策性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、上市公司已根据相关法律法规的规定制定《内幕信息知情人管理制度》
并在本次重组过程中遵照执行。
12、参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重组方案尚需取得天津普林股东大会的批准。
1-1-310第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人张剑
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20地址楼2004室
联系电话0755-33089896
传真0755-33015700
李志文、曾文辉、欧阳翔宇、陈辉、李雪岩、莫钊阳、姚旭、袁军、经办人员张开来
二、法律顾问名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话010-66413377
传真010-66412855
经办律师文梁娟、刘兴
三、审计机构
名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人杨雄、梁春地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话010-58350011
传真010-58350006
经办注册会计师江先敏、熊欣
四、资产评估机构名称深圳中联资产评估有限公司法定代表人杨学志
地址 深圳市福田区北环大道南青海大厦 16F
联系电话0755-83670292
传真0755-83547718
经办资产评估师陈琪、蔡士喜
1-1-311第十五节声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
全体董事签名：
秦克景徐荦荦邵光洁王泰庞东李志东杨丽芳陈长生
全体监事签名：
毛天祥王松李丽丽
非董事高级管理人员签名：
张海束海峰天津普林电路股份有限公司年月日
1-1-312二、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意天津普林电路股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张剑
财务顾问主办人：
李志文曾文辉
项目协办人：
陈辉欧阳翔宇申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
1-1-313三、法律顾问声明
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意天津普
林电路股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
颜羽
经办律师：
文梁娟
经办律师：
刘兴北京市嘉源律师事务所年月日
1-1-314四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的大华审字[2023]002865号审计报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对天津普林电路股份有限公司在本报告书及其摘要
中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
江先敏
签字注册会计师：
熊欣
大华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
1-1-315五、资产评估机构声明
深圳中联资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意天津普林电路股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估
报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
法定代表人：
杨学志
经办资产评估师：
陈琪蔡士喜深圳中联资产评估有限公司年月日
1-1-316第十六节备查文件
一、备查文件
（一）天津普林关于本次重大资产重组交易的董事会决议、监事会决议；
（二）天津普林独立董事关于本次重大资产重组交易的事前认可意见、独立意见；
（三）申万宏源承销保荐出具的《独立财务顾问报告》；
（五）嘉源律所出具的《法律意见书》；
（六）大华会计师事务所出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；
（七）中联评估出具的《评估报告》及《评估说明》；
（八）《股权转让协议》《增资协议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、天津普林电路股份有限公司
地址：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号
法定代表人：庞东
联系人：束海峰
电话：022-24893466
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 区 29 楼
法定代表人：张剑
联系人：李志文、曾文辉
电话：0755-330898961-1-317（本页无正文，为《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）天津普林电路股份有限公司年月日
1-1-318