兖矿能源:H股通函-持续性关联交易

此乃要件　請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他適合的獨立專業顧問。
閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任書送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。
兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限；及重續持續關連交易獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第6頁至第33頁。獨立董事委員會函件載於本通函第34頁至第35頁。獨立財務顧問函件載於本通函第36頁至第53頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見。
本公司將於2023年10月27日（星期五）上午9時假座山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行臨時股東大會，大會通告已於2023年9月28日（星期四）（即向股東寄發本通函同日）發出。
無論閣下是否能親身出席臨時股東大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如 閣下為H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後，閣下仍可依願親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
*僅供識別2023年9月28日目　錄頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................5
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
II. 修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
III. 重續持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
IV. 內部控制措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
V. 有關訂約方的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
VI. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
VII. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
VIII. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
IX. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
X. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
獨立董事委員會函件............................................33
富域資本函件...............................................35
附錄 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
– i –釋　義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指於中國或香港（視情況而定）並非星期六、星期日或公眾假期的日子
「本公司」指兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所及上海證券交易所上市
「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義
「控股股東」指具上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指將於2023年10月27日（星期五）上午9時假座本公司總部山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）舉行的本公司臨時股東大會或其任何續會，藉以審議及酌情批准載列於臨時股東大會通告中的決議案
「現有大宗商品購銷協議」指本公司與山東能源於2020年12月9日訂立的大宗商品購銷協議
「現有委託管理服務框架協議」指本公司與山東能源於2022年1月27日訂立的委託管理服務框架協議
「現有融資租賃協議」指本公司與山東能源於2020年12月9日訂立的融資租賃協議
–1–釋　義
「融資租賃服務」指包括但不限於本公司根據建議融資租賃協議就租賃資產向山東能源成員公司提供的售後回租服務及直租等服務
「本集團」指本公司及其附屬公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境
外上市外資股，在聯交所上市「獨立董事委員會」 指 為考慮(i)現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之經修訂2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議、協議項下交易及截至2024年及2025年12月31日止兩個年度
的建議年度上限而成立的董事委員會，由所有獨立非執行董事組成
「獨立財務顧問」或「富域資本」指富域資本有限公司，一家根據證券及期貨條例可進行第六類（就機構融資提供意見）受規管活
動的持牌公司及本公司委聘的獨立財務顧問，以就(i)現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品的經修訂2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議、協議項下交易及截至2024年及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指具上市規則所賦予的涵義
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士之第三方
–2–釋　義
「個別協議」指本公司及相關山東能源成員公司根據建議融資租賃協議就各項融資租賃服務訂立的獨立個別協議
「最後實際可行日期」指2023年9月22日（星期五），即於本通函印刷前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期
「租賃資產」指本公司根據獨立協議將予出租的資產
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「魯西礦業」指山東能源集團魯西礦業有限公司，一家於中國成立的公司，其49%的股權由山東能源透過其全資附屬公司持有，剩餘51%的股權由本公司收購，收購交割後，魯西礦業將成為本公司的關連附屬公司。有關收購的具體詳情請參見本公司日期為2023年4月28日的公告
「百分比率」指具上市規則所賦予的涵義「中國」指中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）
「建議大宗商品購銷協議」指本公司與山東能源2023年8月25日訂立的大宗商品購銷協議
「建議委託管理服務框架協議」指本公司與山東能源於2023年8月25日訂立的委託管理服務框架協議
「建議融資租賃協議」指本公司與山東能源於2023年8月25日訂立的融資租賃協議
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
–3–釋　義
「山東能源」指山東能源集團有限公司，一家國有控股有限責任公司（由山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東國惠投資控股集團有限公司及山東
省財欣資產運營有限公司分別最終擁有70%、
20%及10%股權），為本公司控股股東，於最後
實際可行日期直接及間接持有本公司已發行股
本總額約54.67%；
「山東能源成員公司」指山東能源及其附屬公司（不包括本集團），還包括其不時的聯繫人
「股東」指本公司股東
「附屬公司」指具上市規則所賦予的涵義
「新疆能化」指兗礦新疆能化有限公司，一家於中國成立的公司，其49%的股權由山東能源透過其全資附屬公司持有，剩餘51%的股權由本公司收購，收購交割後，新疆能化將成為本公司的關連附屬公司。有關收購的具體詳情請參見本公司日期為2023年4月28日的公告
「兗煤澳洲」 指 兗煤澳大利亞有限公司(ACN 111 859 119)，本公司的境外附屬公司
「%」指百分比
*僅供識別
–4–董事會函件兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）
董事：註冊辦事處：
李偉中國肖耀猛山東省劉健鄒城市劉強鳧山南路949號
張海軍郵政編碼：273500蘇力
黃霄龍香港主要營業地點：
香港
獨立非執行董事：灣仔彭蘇萍皇后大道東248號朱利民大新金融中心40樓胡家棟朱睿
敬啟者：
修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限；及重續持續關連交易
I. 緒言茲提述本公司日期為2023年8月25日的公告連同本公司日期為2023年9月28日的臨
時股東大會通知（已於向股東寄發本通函同日發佈），內容有關（其中包括）(1)修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限及(2)重續持續關連交易。
本通函旨在向閣下提供有關(1)修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限及(2)重續持續關連交易進一步資料。
–6–董事會函件
本通函中，凡就現有大宗商品購銷協議、建議大宗商品購銷協議、現有融資租賃協議建議融資租賃協議、現有委托管理服務框架協議及建議委托管理服務框架協議
而言及彼等項下之交易而提述本公司及山東能源之處，就本公司而言，包括其附屬公司，而就山東能源而言，包括其附屬公司（不包括本集團）及其聯繫人。
II. 修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限茲提述本公司日期為2020年12月9日的公告及本公司日期為2021年1月13日的通函，內容有關（其中包括）本公司與山東能源訂立現有大宗商品購銷協議。
根據現有大宗商品購銷協議，本公司及山東能源不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品，期限為三年，自2021年1月1日起生效及於2023年12月31日屆滿。其中，本公司向山東能源銷售大宗商品截至2023年12月31日止年度之年度上限為人民幣3270百萬元。由於本公司境外附屬公司擬通過山東能源附屬的貿易公司拓展煤炭銷售渠道將導致現有大宗商品購銷協議項下擬進行的持續關連交易於截至2023年
12月31日止年度的總值預計高於訂立現有大宗商品購銷協議時所假設者，現有大宗商
品購銷協議項下本公司向山東能源銷售大宗商品截至2023年12月31日止年度的現有年
度上限將不足以應付本集團之業務需要。鑒於上述，於2023年8月25日，董事會已議決修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源銷售大宗商品之2023年現有年度上限，而現有大宗商品購銷協議的條款將維持不變並具有十足效力及作用。
現有年度上限、歷史金額及經修訂年度上限
有關現有大宗商品購銷協議項下交易的現有年度上限、歷史金額及經修訂年
度上限如下：
–7–董事會函件
2023年
1月1日至
截至2021年截至2022年2023年截至2023年類別12月31日止年度12月31日止年度6月30日期間12月31日止年度現有年度經修訂年度年度上限實際金額年度上限實際金額實際金額上限上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本公司向山東能源銷售大宗商品2970000230362032700002300588129730032700006000000山東能源向本公司銷售20000002000000
大宗商品500000296280（經修訂）
(1)32107137391
(1)
7（經修訂）2000000
總計3470000259990052700002621659167121752700008000000
附註(1)：有關修訂現有大宗商品購銷協議項下山東能源向本公司銷售大宗商品之持續關連交易於截至2023年12月31日止年度兩個現有年度的上限的具體詳情請參見本公司日期為2022年4月29日的公告及2022年6月10日的通函。
就現有大宗商品購銷協議項下之交易而言，於最後實際可行日期未超過2023年之現有年度上限。
有關現有大宗商品購銷協議項下擬進行之本公司向山東能源銷售大宗商品之
2023年經修訂年度上限乃參考以下因素釐定：(i)現有大宗商品購銷協議項下交易
的歷史金額；(ii)有關大宗商品於2023年的平均價格；及(iii)本公司境外附屬公司
2023年度調整後的銷售計劃。
截至2023年6月30日止六個月期間，現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源銷售大宗商品的歷史金額約為人民幣13億元。根據本公司管理層賬目，截至
2023年8月31日止八個月期間，現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源銷售
大宗商品的歷史金額約為人民幣26.21億元，約為截至2023年6月30日止六個月期間歷史發生額的200%。考慮到現有大宗商品購銷協議下本公司向山東能源銷售大–8–董事會函件
宗商品的歷史金額在2023年度7月份及8月份呈現快速增長趨勢，本公司預計2023年度現有年度上限將會於2023年全部用完且不滿足本公司預期業務需求。
本公司預期業務需求的增加主要歸因於本公司境外附屬公司兗煤澳洲2023年度調整後的銷售計劃。2023年上半年中國放開向澳大利亞進口煤炭業務後山東能源成員公司開始向兗煤澳洲增加煤炭採購量。鑒於進口煤炭零關稅政策由2023年4月1日延續至2023年12月31日，山東能源將於下半年大幅增加向兗煤澳洲的煤炭採購量以滿足山東能源成員公司獲取的新客戶對動力煤的採購需求。根據本公司及山東能源同意的調整後的山東能源向兗煤澳洲的購煤計劃，2023年下半年，兗煤澳洲向山東能源的銷量合計約為270萬噸，預計平均售價約人民幣876元。此外，為應對煤炭單價或銷售額的任何不可預見的增長，本公司預留了約5%的緩衝空間。
上述2023年經修訂年度上限乃基於預測期之期間，市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。
修訂年度上限的理由及裨益山東能源附屬的貿易公司具有經營煤炭進口業務的相關資質與下游客戶資源，通過與山東能源附屬的貿易公司的合作，本公司境外附屬公司可進一步拓展銷售渠道、擴大銷售規模，並利用中國境內外煤炭市場價格走勢的差異，提高盈利能力，規避市場風險。由於本公司對山東能源的經營和聲譽有更好的了解，本公司認為與山東能源成員公司進行交易的風險低於與第三方進行交易。通過向山東能源成員公司銷售大宗商品，本公司可獲得長期穩定的收益，減低本集團整體貿易業務的經營風險。
董事（包括獨立非執行董事）認為，有關現有大宗商品購銷協議項下擬進行之本公司向山東能源銷售大宗商品之2023年經修訂年度上限(i)乃於本集團的日常及
一般業務過程中按正常商業條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
–9–董事會函件上市規則的涵義
於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約54.67%已發行股本，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士。據此，2023年現有大宗商品購銷協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，由於本公司擬修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源銷售大宗商品之2023年年度上限，本公司須重新遵守上市規則第
14A章有關持續關連交易的條文。由於有關現有大宗商品購銷協議項下擬進行之
本公司向山東能源銷售大宗商品之經修訂年度上限的相關百分比率按年度基準計
算最高超過5%，經修訂年度上限須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
III. 重續持續關連交易茲提述本公司日期為2020年12月9日的公告及本公司日期為2021年1月13日的通函，內容有關（其中包括）本公司與山東能源訂立的(i)現有大宗商品購銷協議及(ii)現有融資租賃協議。由於前述該等協議將於2023年12月31日屆滿及其訂約方預期其項下擬進行的持續關連交易將繼續進行，於2023年8月25日，本公司與山東能源訂立(1)建議大宗商品購銷協議；及(2)建議融資租賃協議以續訂該等持續關連交易。
1.建議大宗商品購銷協議
於2020年12月9日，本公司與山東能源訂立現有大宗商品購銷協議，自2021年1月1日至2023年12月31日止，為期三年。有關現有大宗商品購銷協議的詳情，請參閱本公司日期為2020年12月9日的公告以及本公司日期為2021年1月13日的通函。
建議大宗商品購銷協議
於2023年8月25日，本公司與山東能源按大致相同條款訂立建議大宗商品購銷協議以續訂現有大宗商品購銷協議。
–10–董事會函件日期
2023年8月25日
訂約方
(1)本公司；及
(2)山東能源期限兩年，由2024年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。
主要條款
根據建議大宗商品購銷協議，本公司及山東能源不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。
每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求對方提供產品的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的該計劃達成一致。訂約方可以根據建議大宗商品購銷協議的條款下訂立具體合約。
付款
(1)建議大宗商品購銷協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。
(2)訂約雙方最遲須於每個公曆月的最後一個營業日就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的建議大宗商品購銷協議項下有關交易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個月度內結算完畢。
定價
煤炭、鐵礦石及橡膠及其他大宗商品的價格應按市場價格釐定。
–11–董事會函件
市場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：
(1)在同類或類似產品的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般
商務條款，在其日常業務過程中協定購銷同類或類似大宗商品當時收取的價格；
(2)若前述情形不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中，協定購銷同類或類似大宗商品當時收取的價格；及
(3)如果在任何時候，國家定價生效並適用于協定購銷某大宗商品，雙方同意該項大宗商品的協定購銷價格應按國家定價確定。
為釐定市場價格，本公司的銷售部門或採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方一般通過獲得報價所提供的價格以確定市場價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門或採購部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。
山東能源承諾該等大宗商品的價格在任何情況下將不會高於其向任何獨
立第三方提供相同類別大宗商品的價格。
若任何第三方就同類大宗商品所提出的供應或購買條款或條件比山東能源提供的條款或條件更優惠，或者倘山東能源提供的大宗商品在任何方面（包括數量上和質量上）不能滿足本公司的需求，則本公司有權選擇從第三方購買或向其銷售該類大宗商品。
因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議大宗商品購銷協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按一般商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。
–12–董事會函件
歷史金額、建議年度上限及理由以下列示於截至2022年12月31日止兩個財政年度及截至2023年6月30日止
六個月現有大宗商品購銷協議的歷史年度金額：
2023年
截至2023年1月1日至
12月31日2023年
類別截至2021年12月31日止年度截至2022年12月31日止年度止年度6月30日期間年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本公司向山東能源
銷售大宗商品29700002303620327000023005883270000(2)1297300山東能源向本公司20000002000000
銷售大宗商品500000296280（經修訂）
(1)
321071（經修訂）
(1)373917總計347000025999005270000262165952700001671217
附註(1)：有關修訂現有大宗商品購銷協議項下山東能源向本公司銷售大宗商品之持續關連交易於截至2023年12月31日止年度兩個現有年度的上限的具體詳情請參見本公司日期為2022年4月29日的公告及2022年6月10日的通函。
附註(2)：如上文所披露，由於本公司預期2023年之現有上限將無法滿足本公司業務需求，董事會已決議修改現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源銷售大宗商品之2023年之現有年度上限增加至人民幣6000百萬元。該修訂尚需於臨時股東大會獲得獨立股東批准。
以下列示於截至2025年12月31日止兩個財政年度各年建議大宗商品購銷協議規定的各交易類別的建議年度上限。
–13–董事會函件截至2024年截至2025年
12月31日12月31日止
止年度之年度之類別年度上限年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）本公司向山東能源銷售大宗商品80000008000000山東能源向本公司銷售大宗商品28000002800000總計1080000010800000
就本公司向山東能源銷售大宗商品而言，考慮到(i)有關大宗商品於2023年的平均價格；(ii)本集團於2023年向山東能源銷售煤炭、鐵礦石、橡膠及其
他種類的大宗商品的銷售計劃；及(iii)2024-2025年度山東能源的採購需求增
長及本集團的業務發展計劃，預計於截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度，山東能源根據建議大宗商品購銷協議應付本公司的年度費用分別不超過人民幣8000百萬元及人民幣8000百萬元。
就本公司向山東能源銷售大宗商品而言，2024財政年度及2025財政年度的建議年度上限乃經參考(i)山東能源的煤炭及橡膠需求；及(ii)煤炭及橡膠的
各自平均單價後釐定。具體詳情如下：
1.本公司預計山東能源於截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年
度每年向本集團採購煤炭約9596千噸，平均售價約為每噸人民幣
697元，本集團每年應收山東能源約人民幣6688686千元；
2.本公司預計山東能源於截至2024年及2025年12月31日止兩個財政
年度每年向本集團採購橡膠約39千噸，平均售價約為每噸人民幣
13505元，本集團每年應收山東能源約人民幣人民幣519995千元；
及3.本公司預留了不足建議年度上限約10%的緩衝空間（約人民幣791319千元），以應對任何不可預見的大宗商品單價及銷量的增加。
–14–董事會函件
就本公司向山東能源購買大宗商品而言，考慮到(i)有關大宗商品於2023年的平均價格；及(ii)本集團其他附屬公司的貿易及物流創新、業務發展及就
向山東能源購買煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品採購計劃，預計於截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度，山東能源根據建議大宗商品購銷協議應收本公司的年度費用分別不超過人民幣2800百萬元及人民幣
2800百萬元。
就本公司向山東能源購買大宗商品而言，截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度的建議年度上限乃經參考(i) 貴公司的煤炭及有色金屬需求；及(ii)煤炭及有色金屬的各自平均單價後釐定。具體詳情如下：
1.截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度，本集團計劃每年向
山東能源採購煤炭約2237千噸，平均售價約為每噸人民幣689元，本集團每年應付山東能源約人民幣1541020千元；
2.截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度，本集團計劃每年向
山東能源採購有色金屬約7千噸，平均售價約為每噸人民幣141000元，本集團每年應付山東能源約人民幣1000000千元；及3.本公司預留了不足建議年度上限約10%的緩衝空間（約人民幣258980千元），以應對任何不可預見的大宗商品單價及銷量的增加。
本公司於估計採購或銷售大宗商品的年度上限時參考有關商品於2023年的平均價格（參考大宗商品的若干國內資訊網站（包括但不限於卓創資訊(http://www.sci99.com/)及Wind資訊(http://www.wind.com.cn/)所載的報價），蓋因該平均價格乃本公司可獲得的可表明未來兩年價格趨勢的最近期平均價格。儘管平均價格會不時出現波動，本公司仍認為有關大宗商品於截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度各年的平均價格不會顯著偏離於2023年–15–董事會函件的平均價格。建議大宗商品購銷協議之有關大宗商品於2023年之平均價格為(i)有關煤炭每噸為人民幣690元；(ii)橡膠為每噸人民幣13505元；及(iii)有色
金屬每噸為人民幣14.1萬元。
訂立建議大宗商品購銷協議的理由及益處
如上文所披露，訂立建議大宗商品購銷協議將有助於減輕經濟週期波動對本公司業績的影響，提升本公司整體經營規模，提高盈利水平。此外，建議大宗商品購銷協議將使本公司與山東能源可共享各自覆蓋不同區域的採購
及分銷渠道的供應商及客戶，從而充分發揮本公司與山東能源在採購及分銷渠道方面的優勢，藉以形成協同效應，可擴大交易規模、提高銷售量並增加雙方收入。
此外，由於本公司較為瞭解山東能源的運營及聲譽，本公司認為與山東能源交易的風險低於與第三方交易的風險。通過向山東能源採購大宗商品，本公司可獲得長期穩定的供應來源。通過向山東能源銷售大宗商品，本公司可確保交易安全（包括貨款索回）。總括而言，此可降低本公司整個貿易業務的經營風險。
根據建議大宗商品購銷協議，本公司向山東能源採購的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，以及本公司售予山東能源的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，其貨源、批次、種類或型號有所不同。建議大宗商品購銷協議下概不進行任何交叉銷售。
上市規則的涵義由於就建議大宗商品購銷協議項下交易計算的最高相關百分比率按年度
基準將超過5%，因此，建議大宗商品購銷協議、據此擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
董事（包括獨立非執行董事）認為建議大宗商品購銷協議、據此擬進行的
–16–董事會函件
交易及建議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
2.建議融資租賃協議
於2020年12月9日，本公司與山東能源訂立現有融資租賃協議，據此，本公司同意於2021年1月1日至2023年12月31日期間向山東能源成員公司提供融資租賃服務。有關現有融資租賃協議的詳情，請參閱本公司日期為2020年12月9日的公告及2021年1月13日的通函。
建議融資租賃協議
於2023年8月25日，本公司與山東能源按大致相同條款訂立建議融資租賃協議以續訂現有融資租賃協議。
日期
2023年8月25日
訂約方
(1)本公司（作為出租人）；及
(2)山東能源（作為承租人）期限兩年，由2024年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。
融資租賃服務的主要安排
根據建議融資租賃協議，本公司同意通過直接租賃和售後回租等方式向山東能源成員公司提供融資租賃服務。
就直接融資租賃服務而言，本公司（作為出租人）將根據山東能源成員公司（作為承租人）對供應商及租賃資產的要求和選擇，向相關獨立第三方供應商購買租賃資產並出租給山東能源成員公司使用，以定期收取租賃款項。租賃期間，本公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時上–17–董事會函件
市規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經本公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。
就售後回租融資租賃服務而言，山東能源成員公司（作為承租人）將按參考租賃資產的賬面價值、評估價值及╱或初始收購價格協商釐定的購買價款
將租賃資產出售予本公司（作為出租人），而本公司及╱或其附屬公司再將租賃資產回租予山東能源成員公司供其使用，以定期收取租賃款項。租賃期間，本公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時上市規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經本公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。
本公司將以自有資金或融資資金來支付購買價款。
每一項融資租賃服務所對應的本金總額將等於該等租賃資產的購買價款。融資租賃服務所產生的本金及租賃利息將由山東能源成員公司以等額本金或等額本息方式按季支付。
本公司亦將就融資租賃服務收取手續費或諮詢費。該等手續費或諮詢費將由山東能源或山東能源成員公司在本公司支付租賃資產轉讓價款當日或之前一次性向本公司支付。
獨立個別協議
就提供每一項融資租賃服務而言，本公司及山東能源成員公司將根據建議融資租賃協議訂立獨立個別協議，而其項下擬進行之交易將按正常商業條款或更佳條款進行，並應不遜於山東能源成員公司為取得可比融資租賃服務而提供予獨立第三方者。該等獨立個別協議的有效期可超出建議融資租賃協議有效期，但受限於境內外關連交易相關審批程序。
–18–董事會函件利息及費用有關融資租賃服務中將予協定的利率及相關費用應屬公平合理且按正常
或更佳商業條款進行。尤其是，於釐定實際利率時，本公司須參照以下非詳盡因素：
(1)在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率的基礎上
上浮不低於5%，且最高租賃利率不超過7.5%；
(2)本公司的融資成本；
(3)本公司向獨立第三方客戶提供類似融資租賃服務的報價；
(4)山東能源成員公司的風險溢價；及
(5)其他所有相關費用，包括不高於相關融資租賃協議本金1%╱年的手續費及諮詢費。
本公司將考慮上述因素，並確保提供融資租賃服務的總體條款及條件（包括實際利率及費用以及付款條件及其他重大條款）對於本公司而言，不遜於山東能源成員公司為取得可比融資租賃服務而提供予獨立第三方者。
租賃資產
租賃資產包括但不限於機器設備、設施等動產及不動產。
–19–董事會函件
歷史金額、建議年度上限及理由以下列示於截至2022年12月31日止兩個財政年度及截至2023年6月30日止
六個月現有融資租賃協議的歷史年度金額：
2023年
截至2023年1月1日至截至截至12月31日2023年類別2021年12月31日止年度2022年12月31日止年度止年度6月30日期間年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）最高交易額度165100000759500008680000271最高利息及費用25100000595000068000015總計70200000819000009360000286
附註1即每日未償還本金總額、租賃利息、手續費和諮詢費纍計金額
附註2即租賃利息、手續費和諮詢費纍計金額以下列示於截至2025年12月31日止兩個財政年度各年建議融資租賃協議項下的建議年度上限。
截至截至
2024年2025年
12月31日12月31日
止年度之止年度之類別年度上限年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）最高交易額度310000002000000最高利息及費用485000170000總計10850002170000
附註3即每日未償還本金總額、租賃利息、手續費和諮詢費合計的建議年度上限
附註4即租賃利息、手續費和諮詢費合計的建議年度上限
–20–董事會函件
建議年度上限乃參考(i)山東能源成員公司新增設備採購需求、新建項目
建設計劃；(ii)與本集團有潛在合作可能項目所需融資金額；及(iii)2023-2025年預計人民幣貸款市場報價利率以及服務費費率，預計2024及2025年度上限金額分別不超過人民幣1085百萬元及人民幣2170百萬元。
如本通函「2.建議融資租賃協議－歷史金額、建議年度上限及理由」一節
所載表格列示，現有融資租賃協定下的現有年度上限使用率偏低，現有融資租賃協議未得到充分利用。這主要歸因於釐定現有融資租賃協議下現有年度上限時所倚賴的山東能源及其成員公司的融資計劃發生變更，導致山東能源應付本集團融資租賃服務款項未達到釐定現有年度上限時的預期水準。融資租賃服務主要以市場為主導，本集團向山東能源成員公司提供融資租賃服務之持續關連交易的交易量以及交易總金額的變動視乎多項外在因素的變動，例如山東能源成員公司由於項目建設推遲或取消導致的融資需求變動、山東
能源成員公司從獨立第三方處獲取更佳優惠的條款等，而此等因素並非集團所能控制。鑑於以上因素，本集團並無理由僅因為使用率偏低而拒絕簽署建議融資租賃協議或調低建議年度上限。
建議融資租賃協議下2024年及2025年建議年度上限的釐定主要考慮以下
因素：
(1)2023年下半年本公司收購魯西礦業、新疆能化完成交割後，魯西礦
業、新疆能化將成為本公司的關連附屬公司。根據本公司的業務慣例，大型設備採購通常通過融資租賃進行，而魯西礦業、新疆能化通過向本公司其他附屬公司採購融資租賃服務的方式採購大型設備將成為本公司的關連交易；
(2)根據本公司統計，2023年1月1日至最後可行日期，魯西礦業、新疆
能化向山東能源申報的設備採購金額超過人民幣10億元，因此，本–21–董事會函件
公司預期2024年及2025年魯西礦業、新疆能化的設備採購金額與
2023年持平，分別約為人民幣10億元；
(3)建議融資租賃協議下預期2024年每日未償還本金最高額約為人民幣
10億元，租賃利率下限為同期LPR上浮5%，上限為7.5%，年利息費用不超過人民幣7500萬元、手續費率不超過1%（即人民幣1000萬元），共計約人民幣10.85億元；及
(4)由於融資租賃業務期限一般多於一年，2023年及2024年未償還本
金將滾動計入2025年應償還本金額度內。因此，建議融資租賃協議下預期2025年每日未償還本金最高額約為人民幣20億元，租賃利率下限為同期LPR上浮5%，上限為7.5%，年利息費用不超過人民幣
15000萬元、手續費率不超過1%（即人民幣2000萬元），共計約人民
幣21.70億元。
經考慮以上因素，本公司董事會認為建議融資租賃協議下2024年度及
2025年度的建議年度上限符合本公司的業務需求，屬公平合理。
訂立建議融資租賃協議的理由及益處本公司從事融資租賃業務的附屬公司通過向山東能源成員公司提供融
資租賃服務，集中進行設備採購及融資，增強本集團在設備採購及信貸融資領域的議價優勢，可提升本集團盈利能力，提高企業競爭力。同時，按正常商業條款向山東能源提供資產租賃，能夠有效控制本集團融資租賃業務的風險，融資租賃服務所產生的租賃利息（在減去融資成本後）將有助於本集團獲取穩定現金收入。
上市規則的涵義由於就建議融資租賃協議項下交易計算的最高相關百分比率按年度基準
超過0.1%但低於5%，因此，建議融資租賃協議、據此擬進行的交易及建議年–22–董事會函件
度上限須遵守上市規則第14A章的申報及公告的規定但豁免遵守獨立股東批准規定。
董事（包括獨立非執行董事）認為融資租賃協議、據此擬進行的交易及建
議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立；(ii)
屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
3.建議委托管理服務框架協議
2022年1月27日，本公司與山東能源訂立現有委托管理服務框架協議，有
效期為2022年1月1日至2024年12月31日三年。由於現有委托管理服務框架協議訂立時及於2023年8月25日，就其項下截至2024年12月31日止三個年度之年度上限計算的最高相關百分比率按年度基準低於0.1%，因此現有委托管理服務框架協議、據此已進行及擬進行的交易及年度上限豁免遵守上市規則第
14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
考慮到本公司計劃將所有持續關聯交易的屆滿日期統一為2025年12月31日，以便於統一管理與關連方的持續關聯交易，於2023年8月25日本公司與山東能源按大致相同條款訂立建議委托管理服務框架，期限為一年，於2025年
12月31日屆滿。
以下載列現有委托管理服務框架協議的主要條款：
現有委托管理服務框架協議日期
2022年1月27日
訂約方
(1)本公司；及
(2)山東能源
–23–董事會函件期限三年，由2022年1月1日起生效及於2024年12月31日屆滿。
主要條款
根據現有委托管理服務框架協議，本公司將向山東能源就其不時委托的資產或股權等標的資產提供管理服務。服務範圍包括但不限於戰略管理、產業發展、重大安全技術管理、相關生產經營管理及產品銷售和承擔法律規定的對標的資產的安全環保重大事項監管責任。
雙方另行協商確定委托管理的標的資產的具體範圍、具體資產的管理許
可權及委托管理費用等，簽署委托管理實施協議進行明確，並可以在現有委托管理服務框架協定確定的框架範圍內經協商一致後對前述事項進行調整。
於委托管理期間，標的資產的產權隸屬關係保持不變，產權權屬及資產收益權由山東能源享有，山東能源參與對標的資產整體設計、規劃佈局、協同發展等方面的決策。
於委托管理期間，標的資產不列入本公司的財務報表。本公司將有權於委托管理期間就提供的管理服務收取委托管理費用。
定價
於現有委托管理服務框架協議有效期內，本公司向山東能源收取的標的資產的累計委托管理費用以人民幣60百萬元為限。
具體標的資產的委托管理費用將根據相關標的資產的狀況、本公司進行委托管理的成本及相關標的資產的盈利情況確定。
如果在任何時候，國家定價生效並適用於約定的委托管理事項，具體標的資產的委托管理費用應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政–24–董事會函件府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對委托管理規定的價格（根據具體情況而定）。
付款
委托管理費用按年度支付，具體由雙方根據標的資產的情況另行協商確定。
以下列示建議委托管理服務框架協議的主要條款：
建議委托管理服務框架協議
於2023年8月25日，本公司與山東能源訂立建議委托管理服務框架協議。
日期
2023年8月25日
訂約方
(1)本公司；及
(2)山東能源期限一年，由2025年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。
主要條款
根據建議委托管理服務框架協議，本公司將向山東能源就標的資產提供管理服務。服務範圍包括但不限於戰略管理、產業發展、重大安全技術管理、相關生產經營管理及產品銷售和承擔法律規定的對標的資產的安全環保重大事項監管責任。
雙方將另行協商確定委托管理的標的資產的具體範圍、具體資產的管
理許可權及委托管理費用等，簽署委托管理實施協議進行明確，並可以在建–25–董事會函件議委托管理服務框架協定確定的框架範圍內經協商一致後對前述事項進行調整。
於委托管理期間，標的資產的產權隸屬關係保持不變，產權權屬及資產收益權由山東能源享有，山東能源參與對標的資產整體設計、規劃佈局、協同發展等方面的決策。
於委托管理期間，標的資產不列入本公司的財務報表。本公司將有權於委托管理期間就提供的管理服務收取委托管理費用。
定價
於建議委托管理服務框架協議有效期內，本公司向山東能源收取的標的資產的累計委托管理費用以人民幣60百萬元為限。
具體標的資產的委托管理費用將根據相關標的資產的狀況、本公司進行委托管理的成本及相關標的資產的盈利情況確定。
如果在任何時候，國家定價生效並適用於約定的委托管理事項，具體標的資產的委托管理費用應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對委托管理規定的價格（根據具體情況而定）。
付款
委托管理費用按年度支付，具體由雙方根據標的資產的情況另行協商確定。
歷史金額、建議年度上限及理由截至2022年12月31日止一個財政年度及截至2023年6月30日止六個月現有
委托管理服务框架協議下委托費用的歷史年度金額分別為人民幣4.303百萬元
及人民幣2.151百萬元。現有委托服務管理服務框架協議項下截至2024年12月
31日止三個財政年度的年度上限均為人民幣60百萬元。本公司預期現有委托
–26–董事會函件管理服務框架協議項下持續關連交易於2023年及2024年的交易額將不會超過已獲批准的當年度現有年度上限。
截至2022年12月31日止一個財政年度及截至2023年6月30日止六個月期間
的現有年度上限使用率偏低，乃歸因於(i)山東能源為避免與本集團形成同業競爭，提高管理效率，而將部分資產委託本集團管理，但具體進度晚於本公司釐定現有年度上限時的預期進度；(ii)由於前述(i)的原因，截至最後實際可行日期，山東能源委託本集團管理的標的資產僅包括山東能源于澳大利亞及山東濟寧的部分電力資產，總體資產規模遠低於本集團釐定現有年度上限時的預期。
儘管2022年及2023年上半年對現有年度上限使用率偏低，考慮到(i)本集團對現有委託管理資產的託管在未來仍將持續，以及(ii)本公司於2023年下半年完成對魯西礦業、新疆能化的收購後，原由魯西礦業、新疆能化管理的13家山東能源附屬公司將納入山東能源委託管理的標的資產範圍內，山東能源應付本集團的委託管理費用將大幅提升。因此，董事會認為，將於截至2025年12月31日止財政年度的委託管理費用的建議年度上限設為人民幣60百萬元乃屬合適之舉。
訂立建議委托管理服務框架協議的原因及益處
開展建議委托關連服務框架協議下的交易，能夠充分利用本公司在相關領域的資源和專業管理優勢，避免相關領域的同業競爭，同時更好地實現本公司與山東能源的資源分享和協同效應，發揮規模優勢，增強本集團在相關產業市場競爭力，進一步提升本公司經濟效益。
上市規則的涵義由於就現有委托管理服務框架協議或建議委托管理服務框架協議項下交
易的最高相關百分比率低於0.1%，因此，現有委托管理服務框架協議或建議–27–董事會函件
委托管理服務框架協議及據此擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A章的
所有申報、公告及獨立股東批准之規定。
根據適用的中國法規，本公司將於臨時股東大會上提交有關（其中包括）建議委托管理服務框架協議及其項下交易的決議案以供獨立股東批准。
董事（包括獨立非執行董事）認為，建議委托管理服務框架協議、據此擬進行的交易及建議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更
佳條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
IV. 內部控制措施
為保障本公司及股東的整體利益，本公司已採用以下內部控制措施，以規管本集團與山東能源及其成員公司之間的交易：
1.就現有大宗商品購銷協議及建議大宗商品購銷協議下的交易而言，本集團銷
售部門或採購部門須確保所有銷售採購訂單的條款符合有關框架協議，而相關部門和人員須信納：(i)所有銷售或採購訂單妥為審視及批准；(ii)所有銷售
或採購訂單已採用市場價格（市場價格的釐定程序請見本通函第12頁）；及(iii)相關的每宗交易均按一般商業條款進行；
2.就本集團向山東能源提供融資租賃服務而言，目前，商業銀行信貸市場已
普遍採用LPR定價方式，融資租賃行業的定價模式也已經向LPR定價全面靠攏。本公司與山東能源訂立的個別協議下的利率在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率的基礎上上浮不低於5%，同時公司在向山東能源及其成員公司提供融資租賃服務時，還參考其他金融機構向其提供信貸的利率，以保證相關利率符合正常商業條款，不遜於山東能源成員公司為取得可比融資租賃服務而提供予獨立第三方者。
–28–董事會函件
3.此外，本公司附屬公司在訂立具體執行協議前，須根據公司內部管理制度履
行事前申請程序，由負責上市合規、財務管理、審計及風險相關部門對交易的必要性、合理性、公允性及合規性進行審查；
4.本公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別任何
可能有超逾年度上限風險的交易；及
5.本公司核數師及獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審核，並在本公
司的年報內確認交易乃基於相關框架協定的條款及條件和定價政策進行，屬於一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款，符合本公司及其股東的整體利益。
V. 有關訂約方的資料本公司
本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。
山東能源
山東能源為國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。於最後實際可行日期，其註冊資本為人民幣302億元及其法定代理人為李偉。山東能源的主營業務包括煤炭、煤電、煤化工、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本約54.67%，因此為本公司關連人士。
–29–董事會函件
VI. 一般資料
於2023年8月25日，第九屆董事會第二次會議已考慮及批准(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購
銷協議、建議融資租賃協議及建議委託管理服務框架協議、各協議項下擬進行交易及各自建議年度上限。
由於李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生（均為本公司董事）被視為於該
等交易項下擬進行交易中擁有重大權益，彼等已就批准(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協
議、建議融資租賃協議及建議委託管理服務框架協議、各協議項下擬進行交易及各自
建議年度上限的相關董事會決議案放棄表決。除上文所披露者外，概無其他董事於有關交易中擁有重大權益。
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會已告成立，以就(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗
商品購銷協議、協議項下擬進行之交易及截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限向獨立股東提供意見。
本公司已委任獨立財務顧問，以為獨立董事委員會及獨立股東就(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗
商品購銷協議、協議項下擬進行之交易及截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
根據適用中國法規，本公司將於臨時股東大會上提交有關修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限、建議大宗商品購銷協
議、建議融資租賃協議及建議委托管理服務框架協議以及各協議項下擬進行交易及各自建議年度上限之決議案供獨立股東批准。有關修訂現有大宗商品購銷協議項下本公–30–董事會函件
司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃協議及建議委托管理服務框架協議以及各自建議年度上限的決議案之間並非互為條件。
VII. 臨時股東大會
召開臨時股東大會的通告已於2023年9月28日（即向股東寄發本通函同日）刊發。
將於臨時股東大會上向股東提呈（其中包括）以下決議案：
作為普通決議案：
審議及批准以下各項普通決議案：
(1)「動議，審議及批准現有大宗商品購銷協議項下擬進行之本公司向山東能源銷
售大宗商品之2023年經修訂年度上限」；
(2)「動議，審議及批准本公司與山東能源訂立為期兩年之建議大宗商品購銷協
議、其項下擬進行之持續關連交易以及2024年及2025年建議年度上限」；
(3)「動議，審議及批准本公司與山東能源訂立為期兩年之建議融資租賃協議、其
項下擬進行之持續關連交易以及2024年及2025年建議年度上限」；及
(4)「動議，審議及批准本公司與山東能源訂立為期一年之建議委託管理服務框架
協議、其項下擬進行之持續關連交易以及2025年建議年度上限」。
無論閣下是否能親身出席大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如 閣下為本公司H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為本公司A股股東，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路
949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於會議或其任何續會（視情況而定）
指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
–31–董事會函件
於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本的約54.67%。山東能源及其聯繫人將於臨時股東大會上就批准(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗
商品購銷協議、建議融資租賃協議及建議委託管理服務框架協議、各協議項下擬進行
之交易及各自項下建議年度上限的普通決議案放棄表決，有關表決將按上市規則規定以投票方式進行。於最後實際可行日期，就董事所知，除前述者外，概無山東能源的其他聯繫人持有本公司股份並因而須於臨時股東大會上就前述普通決議案放棄投票。
於最後實際可行日期，山東能源將其171415778股A股抵押予中信證券股份有限公司，為山東能源發行可交換公司債券提供擔保。除上文所披露者外，經作出一切合理查詢後，據本公司所知，於最後實際可行日期：
(i) 山東能源或其聯繫人並無訂立投票信託或其他協議或安排或諒解或受其約束，據此，彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方（無論是整體或按逐次基準）；
(ii) 山東能源及其聯繫人並無受限於任何責任或權利，據此，彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方（無論是整體或按逐次基準）；及
(iii) 預期山東能源或其聯繫人於本公司的實益股權與彼等於臨時股東大會上可控制或有權行使投票權的股份數目之間並無任何差異。
VIII. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續
本公司將於2023年10月19日（星期四）至2023年10月27日（星期五）（包括首尾兩天）
暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將概不進行H股股份轉讓。為合資格出席臨時股東大會，所有股票連同股份過戶文件須不遲於2023年10月18日（星期三）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心17M樓。於2023年10月18日（星期三）營業結束時名列由香港證券登記有
限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合資格出席臨時股東大會。
–32–董事會函件
IX. 推薦建議
僅請 閣下注意(i)本通函第34頁至35頁所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會向獨立股東作出之推薦建議；及(ii)本通函第36頁至53頁所載獨立財務顧問函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的推薦建議。
董事（包括獨立董事委員會於收到獨立財務顧問的意見後）認為有關(i)修訂現有大
宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；(ii)建議大宗
商品購銷協議、建議融資租賃協議、建議委託管理服務框架協議項下擬進行之交易及
建議年度上限(a)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立；(b)屬公平合理；且(c)符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議全體獨立股東於臨時股東大會上投票讚成上述決議案。
X. 其他資料務請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致列位股東台照承董事會命兗礦能源集團股份有限公司董事長李偉謹啟
2023年9月28日
–33–獨立董事委員會函件兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：01171）
註冊辦事處：
中國山東省鄒城市鳧山南路949號
郵政編碼：273500
香港主要營業地點：
香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓
敬啟者：
修訂現有大宗商品購銷協議項下年度上限；及重續持續關連交易
吾等提述本公司於2023年9月28日致股東的通函（「通函」），本函件屬通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，就吾等認為(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議、協議項下擬進行之交易及截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限對獨立股東而言是否屬公平合理向閣下提供意見。
–34–獨立董事委員會函件
富域資本已獲委任為獨立財務顧問，就(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議、協議項下擬進行之交易及截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限向
獨立董事委員會提供意見。富域資本函件載於本通函第36至53頁，當中載有其意見連同達成該等意見所考慮的主要因素。
謹請閣下注意載於本通函第6至33頁的「董事會函件」，以及本通函附錄所載的其他資料。經考慮建議(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議、協議項下擬進行之交易及截至
2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限及考慮到獨立股東的利
益及富域資本的意見後，吾等認為，(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議，協議項下擬進行之交易及截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限屬(a)乃於
本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立；(b)屬公平合理；且(c)符合本公司及股東之整體利益。
因此，吾等推薦獨立股東投票贊成決議案以批准(i)修訂現有大宗商品購銷協議項下本公司向山東能源出售大宗商品之2023年年度上限；及(ii)建議大宗商品購銷協議、協議項下擬進行之交易及截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個年度的建議年度上限。
此致列位獨立股東台照兗礦能源集團股份有限公司獨立董事委員會
彭蘇萍、朱利民
胡家棟、朱睿謹啟
2023年9月28日
–35–富域資本函件
以下為富域資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃供載入本通函而編製。
香港中環
擺花街18-20號嘉寶商業大廈
25樓2502室
敬啟者：
修訂及重續持續關連交易年度上限緒言
謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就以下各項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見：
(i) 修訂截至2023年12月31日止年度（「2023財政年度」）現有大宗商品購銷協議項
下現有年度上限（「現有年度上限」）；及
(ii) 根據建議大宗商品購銷協議， 貴公司與山東能源於截至2024年及2025年12月31日止年度購銷煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品的建議年度上限（「建議年度上限」）。
修訂現有年度上限及釐定建議年度上限（統稱為「互供大宗商品」）的詳情載於貴
公司日期為2023年9月28日致股東的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成通函的一部分。除另有說明者外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
–36–富域資本函件
誠如董事會函件所披露，於2023年8月25日：
(i) 董事會議決修訂現有年度上限；及
(ii) 貴公司與山東能源訂立建議大宗商品購銷協議，據此， 貴公司與山東能源於截至2025年12月31日止兩年內可不時互相購銷煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。
於最後實際可行日期，山東能源為貴公司控股股東，直接及間接持有貴公司約54.67%已發行股本。因此，根據上市規則，山東能源為貴公司的關連人士。據此，互供大宗商品根據上市規則第14A章構成 貴公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，倘 貴公司擬修訂持續關連交易年度上限， 貴公司須重新遵守上市規則第14A章有關持續關連交易的相關條文。
由於有關現有大宗商品購銷協議項下經修訂2023財政年度現有年度上限（「經修訂年度上限」）的最高適用百分比率按年度基準計算超過5%，經修訂年度上限須遵守上市
規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
由於有關建議年度上限的最高適用百分比率按年度基準計算超過5%，建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
根據上市規則第13.39(4)條，所有決議案將於臨時股東大會上以投票表決方式獲通過。任何於互供大宗商品中擁有重大權益的股東及其緊密聯繫人將於臨時股東大會上就有關批准互供大宗商品的普通決議案放棄投票。由於山東能源為貴公司控股股東，故山東能源及其聯繫人將於臨時股東大會上就批准互供大宗商品的普通決議案放棄投票。於最後實際可行日期，就董事所知，除前述者外，概無山東能源的其他聯繫人持有貴公司股份並因而須就該等普通決議案放棄投票。
–37–富域資本函件獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成，即彭蘇萍、朱利民、胡家棟及朱睿）已告成立，以就以下各項向獨立股東提供意見：(i)經修訂年度上限是否屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益；(ii)建議大宗商品購銷協議條款是否於日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，是否屬公平合理及符合貴公司及獨立股東的整體利益；(iii)建議年度上限是否屬公平合理及符合 貴公司及股東的整體利益；及
(iv)獨立股東應如何投票表決有關批准互供大宗商品、經修訂年度上限及建議年度上限之決議案。吾等作為獨立財務顧問之職責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，吾等並未擔任貴集團及其各自關連人士之財務顧問。
於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，吾等就以下項目出任貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問：
(i) 根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票的關連交易，有關詳情載於貴公司日期為2022年1月12日的通函；
(ii) 日期為2022年4月29日的向山東能源提供金融服務的須予披露及持續關連交易，及修訂截至2022年12月31日止年度（「2022財政年度」）及2023財政年度各年向山東能源提供產品、材料物資及資產租賃的年度上限，有關詳情載於貴公司日期為2022年6月10日的通函；
(iii) 有關兗礦集團財務有限公司（「兗礦財務公司」）與山東能源集團財務有限公司（「山能財務公司」）之間吸收合併的須予披露及關連交易、有關山能財務公司
向山東能源提供綜合授信服務的主要及持續關連交易，以及有關山能財務公司向貴公司提供存款服務的須予披露及關連交易，有關詳情載於貴公司日期為2022年10月12日的通函；及
–38–富域資本函件
(iv) 有關收購魯西礦業及新疆能化51%股權的須予披露及關連交易、以及有關日
期為2023年4月28日的建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下產品、材
料物資供應及資產租賃的持續關連交易，有關詳情載於貴公司日期為2023年6月9日的通函（統稱為「先前委聘」）。
根據先前委聘，吾等須就(i)向關連激勵對象授予A股限制性股票；(ii)向山東能源提供金融服務及修訂提供產品、材料物資及資產租賃的年度上限；(iii)兗礦財務公司與
山能財務公司之間的吸收合併、山能財務公司向山東能源提供綜合授信服務，以及山能財務公司向 貴公司提供存款服務；及(iv)收購魯西礦業及新疆能化51%股權及 貴
集團向山東能源提供產品、材料物資及資產租賃，向貴公司獨立董事委員會及獨立股東表達意見及給予推薦建議。除與先前委聘及互供大宗商品有關的獨立財務顧問身份外，吾等於緊接最後實際可行日期前過去兩年概無以任何身份為貴集團服務。
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或可合理視為與吾等獨立性有關的任何其他人士概無任何關係或於當中擁有權益。
根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於貴集團且與貴集團概無關連，因此合資格就互供大宗商品向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應付予吾等的一般顧問費外，概不存在吾等據此將自貴公司收取任何其他費用或利益的安排。
吾等意見的基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等倚賴通函所載陳述、資料、意見及聲明，以及董事及貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明。吾等並無理由相信吾等所倚賴以達致意見的任何資料及聲明失實、不準確或具誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，以致向吾等提供的資料及向吾等作出的聲明失實、不準確或具誤導成分。吾等已假設通函所載或提述由董事及貴公司管理層提供的所有陳述、資料、意見及聲明（彼等須就此負全責）於作出時均屬真實及準確，且直至臨時股東大會日期仍屬真實。
–39–富域資本函件
董事願就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並經一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何重大事實及聲明，致使通函或當中所載任何陳述產生誤導。
吾等認為，吾等已審閱足夠資料以就互供大宗商品達致知情見解，並證明倚賴通函所載資料的準確性屬合理及為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無就此委聘對貴集團的業務或事務或未來前景以任何形式進行獨立深入調查或審核，吾等亦無考慮對貴集團造成的稅務影響。
吾等的意見乃基於最後實際可行日期的財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可得的資料。股東應注意，後續發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，而吾等並無責任計及於最後實際可行日期後發生的事件而更新此意見，亦無責任更新、修訂或重申吾等的意見。此外，本函件所載內容不應詮釋為持有、出售或購買貴公司任何股份或任何其他證券之推薦建議。
刊發本函件乃僅供獨立董事委員會及獨立股東就互供大宗商品作參考，除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或任何部分，亦不得將本函件用作任何其他用途。
所考慮的主要因素及理由
A. 訂約方的背景資料
1.貴公司
貴公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。貴公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。
2.山東能源
山東能源為國有控股有限責任公司，由山東省國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。於最後實際可行日期，其註冊資本為人民幣302億元及其法定代理人為李偉。山東能源的主營業–40–富域資本函件
務包括煤炭、煤電、煤化工、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。
於最後實際可行日期，山東能源為貴公司控股股東，直接及間接持有貴公司已發行股本約54.67%，因此為貴公司關連人士。
B. 互供大宗商品
1.背景
於2020年12月9日，貴公司與兗礦集團有限公司（現為山東能源）（「兗礦集團」）訂立現有大宗商品購銷協議，據此，貴公司及兗礦集團可不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品，期限為三年，自2021年1月1日起生效及於2023年12月31日屆滿。
於2022年4月29日，董事會已議決修訂有關現有大宗商品購銷協議截至2023年12月31日止兩個年度的年度上限，而現有大宗商品購銷協議的條款將維持不變，並繼續有效。有關上述事項的詳情，請參閱貴公司日期為2022年4月29日的公告及貴公司日期為2022年6月10日的通函。
貴公司預期貴公司於2023財政年度向山東能源銷售大宗商品的現有年度上
限將不足以滿足貴集團的業務需求。因此，於2023年8月25日，董事會已決議修訂有關2023財政年度貴公司向山東能源銷售大宗商品之現有年度上限，而現有大宗商品購銷協議之條款將維持不變，並繼續有效。
此外，於2023年8月25日，貴公司與山東能源按大致相同條款訂立建議大宗商品購銷協議以續訂現有大宗商品購銷協議。
–41–富域資本函件
2.互供大宗商品的理由及裨益
(1)修訂2023財政年度的現有年度上限
由於以下原因，貴公司管理層預計2023財政年度的現有年度上限將不足：
(i) 山東能源成員公司於2023財政年度擴大了客戶群。根據新客戶的要求，新客戶計劃向山東能源成員公司購買動力煤。鑒於上述，山東能源成員公司將向供應商購買動力煤，以進一步銷售予其客戶；及(ii) 鑒於：
(a) 於2023財政年度上半年，中國政府已取消對澳大利亞煤炭進口的所有限制；
(b) 受惠於上述限制的取消，兗煤澳洲（於最後實際可行日期系 貴公司的非全資附屬公司）可向山東能源成員公司提供動力煤；及
(c) 由於山東能源成員公司較為瞭解 貴集團的運營及信譽，山東能源成員公司認為與貴集團交易的風險低於與獨立第三方交
易的風險，反之亦然。
因此，需上調2023財政年度的現有年度上限，以應付貴集團之最新業務需要。
(2)建議年度上限
貴公司認為，其瞭解山東能源的業務運營及聲譽，並認為與山東能源訂立建議大宗商品購銷協議可降低貴集團的經營風險。一方面，就向山東能源採購大宗商品而言，貴公司可自山東能源獲得長期穩定的大宗商品供應來源。另一方面，就向山東能源銷售大宗商品而言，貴公司可降低交易付款條款出現違約的經營風險。
–42–富域資本函件
鑒於上述，吾等贊同貴公司的意見，即訂立建議大宗商品購銷協議會提高貴集團進行穩定及可持續業務的能力，因此符合貴公司及獨立股東之整體利益。
3.建議大宗商品購銷協議的主要條款
建議大宗商品購銷協議的主要條款概述如下：
日期
2023年8月25日
訂約方
(i) 貴公司；及
(ii) 山東能源期限兩年，由2024年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿主要條款
根據建議大宗商品購銷協議，貴公司及山東能源可不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。
每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求對方提供產品的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的該計劃達成一致。訂約方可以根據建議大宗商品購銷協議的條款訂立具體合約。
付款期限
(i) 建議大宗商品購銷協議的代價可以一次性或根據下文第(ii)段分期支付；
及
–43–富域資本函件
(ii) 訂約雙方應於該公曆月的最後一個營業日或之前就根據建議大宗商品購銷協議應向另一方收取或支付款項的所有項目登記入賬。除未完結交易或仍有爭議的付款外，建議大宗商品購銷協議項下已完成交易的所有款項應於下一個公曆月內悉數結算完畢。
定價
煤炭、鐵礦石及橡膠的價格應按市場價格釐定。
市場價格根據正常商業條款以及下列基準確定：
(i) 在同類或類似大宗商品的提供地或其附近地區的獨立第三方在日常業務過程中按照正常商業條款提供的價格；或
(ii) 若上文(i)段所述價格不適用，則為在中國境內的獨立第三方在日常業務過程中按照正常商業條款提供的價格；及
(iii) 若國家定價政策生效並適用於某大宗商品，雙方同意該項大宗商品的購銷價格均按國家定價政策確定。
為釐定市場價格，貴公司的銷售部門或採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨立第三方一般通過獲得報價所提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。貴公司的銷售部門或採購部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。
山東能源承諾向貴公司提供的大宗商品售價在任何情況下將不會高於
其向任何獨立第三方提供的相同類別大宗商品售價（「承諾」）。
–44–富域資本函件若任何第三方就類似大宗商品所提出的供應或購買條款或條件比山東能源提供的條款或條件更優惠，或若山東能源提供的大宗商品在任何方面（包括數量上和質量上）不能滿足該要求，則貴公司有權選擇從第三方購買或向其銷售該類大宗商品。
4.評估現有大宗商品購銷協議項下定價方法的內部控制程序
吾等已執行以下程序，以核證現有大宗商品購銷協議項下內部控制的有效性。
(1)貴公司向山東能源銷售大宗商品
吾等隨機選取三項交易（截至2021年12月31日止年度（「2021財政年度」）、
2022財政年度及截至2023年6月30日止六個月（「2023年前六個月」）各一項交易），審閱其市場價格的釐定，並注意到上述三項交易的市場價格乃參考中國大宗商品網站（如山東卓創資訊股份有限公司（一家中國上市公司（股份代碼：301299.SZ），主要提供與大宗商品有關的數據）旗下的卓創資訊（http://www.sc i99.com/））所示報價釐定。因此，吾等認為其市場價格的釐定符合貴公司的內部控制措施。
(2)山東能源向貴公司銷售大宗商品吾等隨機選取三項交易（2021財政年度、2022財政年度及2023年前六個月各一項交易），審閱其市場價格的釐定，並注意到上述三項交易的市場價格乃參考獨立第三方標書所報價格釐定。因此，吾等認為其市場價格的釐定符合貴公司的內部控制措施。
吾等亦隨機選取另外三項交易（2021財政年度、2022財政年度及2023年前六個月各一項交易），以評估山東能源是否已妥為履行承諾。吾等注意到山東能源提供的上述交易價格不遜於向獨立第三方提供的價格。因此，吾等認為山東能源已妥為履行承諾。
–45–富域資本函件
(3)結論
經計及上文所述，吾等認為貴集團已有充足的內部控制政策及程序以確保建議大宗商品購銷協議項下的定價政策及承諾得以執行。
5.年度上限分析
(1)互供大宗商品的歷史金額及年度上限
下表載列：
(i) 於2021財政年度、2022財政年度及2023年前六個月互供大宗商品項下擬進行交易的歷史交易金額與同期現有年度上限的比較；
(ii) 現有年度上限與2023財政年度經修訂年度上限的比較；及
(iii) 截至2024年12月31日止年度（「2024財政年度」）及截至2025年12月31日止年度（「2025財政年度」）的建議年度上限：
20242025
2021財政年度2022財政年度2023財政年度財政年度財政年度
2023年2023年
現有前六個月前六個月經修訂建議建議年度上限歷史金額利用率年度上限歷史金額利用率年度上限的歷史金額的利用率年度上限年度上限年度上限
人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元人民幣千元貴公司向山東能源
銷售大宗商品2970000230362077.63270000230058870.43270000129730039.7600000080000008000000山東能源向貴公20000002000000
司銷售大宗商品50000029628059.3（附註）32107116.1（附註）37391718.7200000028000002800000
附註： (i) 2022財政年度山東能源向 貴公司銷售大宗商品的年度上限已由人民幣
550百萬元修訂至人民幣2000百萬元；及(ii) 2023財政年度山東能源向 貴
公司銷售大宗商品的年度上限已由人民幣600百萬元修訂至人民幣2000百萬元。有關上述情況的詳情，請參閱貴公司日期為2022年4月29日的公告及貴公司日期為2022年6月10日的通函。
–46–富域資本函件
吾等注意到，於2021財政年度、2022財政年度及2023年前六個月，山東能源向貴公司銷售大宗商品的利用率分別約為59.3%、16.1%及
18.7%。利用率低主要由於以下原因：
(i) 於2021財政年度，由於中國政府頒佈煤炭保供政策，向山東能源採購煤炭的數量低於預期。為支持中國政府的煤炭保供政策，山東能源集團優先向火力發電廠供應煤炭，從而減少了山東能源集團可向貴集團銷售的煤炭數量；
(ii) 於2022財政年度，向山東能源採購大宗商品的數量低於預期，原因為大宗商品的市場價格低於山東能源所報價格；及
(iii) 於2023財政年度，向山東能源採購煤炭的數量低於預期，原因為2023年上半年中國房地產行業對鋼材的需求疲弱，導致貴公司生產鋼材的客戶對煤炭的需求減少。
(2)評估經修訂年度上限及建議年度上限
(a) 貴公司向山東能源銷售大宗商品
2023財政年度
吾等注意到，於2023財政年度，貴公司向山東能源銷售大宗商品的年度上限由人民幣3270百萬元增加至人民幣6000百萬元，增幅約為83.5%。吾等獲貴公司管理層告知，2023財政年度的經修訂年度上限乃參考以下各項釐定：
–47–富域資本函件
2023財政年度
人民幣千元
現有年度上限，包括：
貴公司其他附屬公司（不包括兗煤澳洲）
向山東能源的銷售額 a 2600000
兗煤澳洲向山東能源的銷售額 b 670000
小計 c=a+b 3270000
加：對兗煤澳洲向山東能源的銷售額的年
度上限的修訂 d 2396000
加：建議年度上限的緩衝，以應對煤炭單價或銷售額的任何不可預見的增長 e 334000
經修訂年度上限 f=c+d+e 6000000
包括：
貴公司其他附屬公司向山東能源的銷售額 a 2600000
兗煤澳洲向山東能源的銷售額 g=b+d 3066000
建議年度上限的緩衝，以應對煤炭單價或銷售額的任何不可預見的增長 e 334000
吾等獲貴公司管理層告知，該增加主要是由於兗煤澳洲向山東能源的動力煤銷量增加所致。有關動力煤銷量增加的原因，請參閱本函件「所考慮的主要因素及理由－B.互供大宗商品－2.互供大宗
商品的理由及裨益－(1)修訂2023財政年度的現有年度上限」。
–48–富域資本函件
鑒於上述理由，基於(i) 2023年前六個月兗煤澳洲向山東能源出售的歷史煤炭銷量；及(ii) 貴公司及山東能源同意的截至2023年12月31日止六個月山東能源向兗煤澳洲的購煤計劃，2023財政年度兗煤澳洲向山東能源的總銷量合計將為3.5百萬噸，平均售價為每噸人民幣876元。
吾等獲貴公司管理層告知，平均售價每噸人民幣876元乃經參考(i)全球領先的線上煤炭現貨交易平台GlobalCOAL (https://www.globalcoal.com/)；及(ii)領先的全球能源及商品市場的市場情報提供
商阿格斯╱McCloskey (https://www.argusmedia.com/en/)的報價釐定。吾等已審閱上述網站所報價格，注意到平均售價乃根據上述網站於2023年8月的報價釐定。鑒於上述理由，吾等認為平均售價屬公平合理。
2024財政年度及2025財政年度
吾等獲貴公司管理層告知，2024財政年度及2025財政年度的建議年度上限乃經參考(i)山東能源的煤炭及橡膠需求；及(ii)煤炭及橡膠的各自平均單價後釐定。下表載列2024財政年度及2025財政年度建議年度上限詳情：
2024財政年度及2025財政年度
平均價格銷量小計每噸人民幣元千噸人民幣千元（附註1）
煤炭69（7附註2）95966688686橡膠1350539519995
建議年度上限的緩衝，以應對任何不可預見的大宗商品單價及銷量的增加791319總計8000000
–49–富域資本函件
附註：
1.上表所示小計與算術乘積之間的差異乃因四捨五入導致。
2.煤炭平均價格乃通過貴集團向山東能源成員公司銷售的煤炭總量除以2023年前六個月的煤炭銷售總量計算得出。
煤炭
吾等獲貴公司管理層告知，煤炭平均售價每噸約人民幣697元乃經參考(i) 2023年前六個月 貴集團向山東能源成員公司銷售的煤
炭總量；及(ii)大宗商品網站上的煤炭報價釐定。
於評估煤炭平均售價的公平性及合理性時，吾等已審閱(i) 貴集團於2023年前六個月煤炭的歷史銷售額；及(ii)於2023年1月1日至2023年8月25日（即董事會批准經修訂年度上限及建議年度上限當日）於中國煤炭資源網(www.sxcoal.com（) 中國最受歡迎的煤炭行業網站）所報煤炭價格。吾等注意到，煤炭平均售價(a)乃根據上述歷史銷售額下的價格釐定；及(b)範圍介乎2023年1月1日至2023年8月25日於中國煤炭資源網所報價格（每噸約人民幣400元至每噸約人民幣800元）之間。鑒於上述理由，吾等認為煤炭的平均售價屬公平合理。
橡膠
吾等獲貴公司管理層告知，橡膠平均售價每噸約人民幣
13505元乃經參考(i) 貴公司附屬公司於2023年前六個月的橡膠總
銷售額；及(ii)大宗商品網站上的橡膠報價釐定。
於評估橡膠平均售價的公平性及合理性時，吾等已審閱(i) 貴集團於2023年前六個月橡膠的歷史銷售額；及(ii)於2023年1月1日
至2023年8月25日於卓創資訊網(http://www.sci99.com/)所報橡膠價格。吾等注意到建議年度上限下橡膠的平均售價(a)乃根據上述歷史銷售額下的價格釐定；(b)接近於2023年1月1日至2023年8月25日於
卓創資訊網所報橡膠平均價格（即每噸約人民幣13558元）；及(c)範
–50–富域資本函件圍介乎2023年1月1日至2023年8月25日於卓創資訊網所示價格（每噸約人民幣12825元至每噸約人民幣14800元）之間。鑒於上述理由，吾等認為橡膠的平均售價屬公平合理。
(b) 山東能源向 貴公司銷售大宗商品
吾等獲 貴公司管理層告知，建議年度上限乃經參考(i) 貴公司的煤炭及有色金屬需求；及(ii)煤炭及有色金屬的各自平均單價後釐定。下表載列2024財政年度及2025財政年度建議年度上限詳情：
2024財政年度及2025財政年度
平均價格銷量小計每噸人民幣元千噸人民幣千元（附註1）
煤炭68（9附註2）22371541020有色金屬14100071000000
建議年度上限的緩衝，以應對任何不可預見的大宗商品單價或銷量的增加258980總計2800000
附註：
1.上表所示小計與算術乘積之間的差異乃因四捨五入導致。
2.煤炭平均價格乃通過貴集團向山東能源成員公司購買的煤炭總量除以2023年前六個月的煤炭購買總量計算得出。
煤炭
吾等獲貴公司管理層告知，煤炭平均購買價每噸約人民幣689元乃經參考(i) 貴公司附屬公司於2023年前六個月的煤炭總購買量；及(ii)大宗商品網站上的煤炭報價釐定。
–51–富域資本函件
於評估煤炭平均購買價的公平性及合理性時，吾等已審閱(i) 貴集團2023年前六個月煤炭的歷史購買量；及(ii)於2023年1月1日至2023年
8月25日於中國煤炭資源網所報煤炭價格。吾等注意到煤炭的平均購買
價(a)乃根據上述歷史購買量釐定；及(b)介乎2023年1月1日至2023年8月25日於中國煤炭資源網所報價格範圍（每噸約人民幣400元至每噸約人民幣2000元）之間。鑒於上述理由，吾等認為煤炭的平均購買價屬公平合理。
有色金屬
吾等亦獲貴公司管理層告知，有色金屬的平均購買價每噸約人民幣141000元乃經參考有色金屬於2023年8月21日的市價（即緊接董事會批准經修訂年度上限及建議年度上限日期之前的最後報價）釐定。
於評估有色金屬的購買價的公平性及合理性時，吾等已審閱有色金屬於2023年8月21日於我的鋼鐵網(www.mysteel.com)所報市價，並注意到有色金屬於2023年8月21日於我的鋼鐵網所報市價與2024財政年度及
2025財政年度建議年度上限所採納的有色金屬價格一致。鑒於上述理由，吾等認為有色金屬的平均購買價屬公平合理。
山東能源向貴公司銷售大宗商品之建議年度上限上調基準此外，吾等注意到，儘管上述過往年度上限的動用率較低，山東能源向貴公司銷售大宗商品之建議年度上限相較截至2021年、2022年及
2023年12月31日止各年度的過往年度上限仍有所提高。吾等獲貴公司
管理層告知，山東能源向貴公司銷售大宗商品之建議年度上限的提高乃主要由於以下原因：
(i) 預計金融機構將於2 0 2 3財政年度第四季度就有色金屬交易
向貴公司附屬公司授出銀行融資。因此，貴集團將能夠提高向山東能源的有色金屬購買量；及
–52–富域資本函件
(ii) 由於中國政府放寬二套房購買限制並降低首套房首付比例，支持房地產行業的發展，預計有色金屬的需求會增加。
鑒於上述理由，吾等認為山東能源向貴公司銷售大宗商品之建議年度上限較過往年度上限的提高屬公平合理。
推薦建議
經考慮上述因素及理由，吾等認為：(i)經修訂年度上限屬公平合理且符合 貴公司及股東之整體利益；(ii)建議大宗商品購銷協議乃於日常及一般業務過程中按正常商
業條款訂立，屬公平合理且符合 貴公司及獨立股東之整體利益；及(iii)互供大宗商品及建議年度上限屬公平合理且符合貴公司及股東之整體利益。
因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案以批准經修訂年度上限、建議大宗商品購銷協議及建議年度上限，且吾等亦就此推薦獨立股東投票贊成決議案。
此致兗礦能源集團股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表富域資本有限公司董事施慧璇謹啟
2023年9月28日
施慧璇女士為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
之持牌人士，並為富域資本有限公司之負責人員，彼於企業融資顧問方面擁有約21年經驗。
–53–附錄一般資料
1.責任聲明
本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事願對本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整，且無誤導成份或欺詐成份，及本通函並無遺漏其他事實，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。
2.權益披露董事，主要行政人員及監事持股於最後實際可行日期，除於下文披露者外，本公司各董事、主要行政人員或監事概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相
關股份及債券中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例條文彼等被視作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所述的登記冊
的權益及淡倉；或(iii)按上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益及淡倉。
於最後實際可行
姓名 職務 日期持有A股數目
（股）
李偉董事15000(1)
劉健董事128700(2)
劉強董事240000(3)
肖耀猛董事525000(4)
黃霄龍董事240000(5)
上文披露的所有權益代表於A股的好倉。
附註：
(1) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予李偉先生的股份及根據本公司2022年
年度利潤方案向李偉先生派發的紅股，該等股份於最後實際可行日期無禁售限制。
(2) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予劉健先生的股份及根據本公司2022年
年度利潤方案向劉健先生派發的紅股，該等股份於最後實際可行日期無禁售限制。
(3) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予劉強先生的股份及根據本公司2022年
年度利潤方案向劉強先生派發的紅股，其中240000股於最後實際可行日期須遵守禁售限制。
– I-1 –附錄 一般資料
(4) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予肖耀猛先生的股份及根據本公司2022年年度利潤方案向肖耀猛先生派發的紅股，其中300000股於最後實際可行日期須遵守禁售限制。
(5) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予黃霄龍先生的股份及根據本公司2022年年度利潤方案向黃霄龍先生派發的紅股，其中240000股於最後實際可行日期須遵守禁售限制。
主要股東的股權
據董事所知，除下文所披露者外，於最後實際可行日期，除本公司董事、最高行政人員或監事以外，並無其他人士為主要股東，或在本公司的股份或相關股份中擁有符合以下條件的權益或淡倉：(i)根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分
部規定作出披露；(ii)記錄於本公司根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊；或(iii)以其他方式知會本公司及聯交所。
佔本公司佔本公司
所持股份數目 H股股本的 股本總額的
主要股東名稱股份類別身份（股）權益性質百分比百分比
山東能源 A股（國有法人股） 實益擁有人 3385986710 好倉 – 45.50%
171415778淡倉–2.30%
山東能源（附註1） H股 受控法團權益 682483500 好倉 23.95% 9.17%
附註：
1. 兗礦集團（香港）有限公司以實益擁有人的身份持有該等H股。
2.百分比數據保留至小數點後兩位。
3. 所披露的資料乃基於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司所提供的資料作出。
於最後實際可行日期，李偉先生、劉健先生及劉強先生為山東能源的董事或高級管理人員，而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部，山東能源為於本公司擁有須向本公司及香港聯交所披露之權益的控股股東。
– I-2 –附錄 一般資料
3.重大不利變動
於最後實際可行日期，董事概不知悉本集團的財務或經營狀況自2022年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製截止日期）以來有任何重大不利變動。
4.專家同意書及資格
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件或聲明及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書：
名稱資格富域資本有限公司一間根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
上述專家同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件或聲明及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益，亦無任何權利（無論是否可依法強制執行）可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。
於最後實際可行日期，以上各專家概無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期）以來所收購、出售或租賃或擬收
購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
5.服務合同
於最後實際可行日期，董事或監事與本集團任何成員公司之間概無任何現有或擬訂任何本集團不能在一年內無賠償終止的服務合同（法定賠償除外）。
6.董事於本集團資產或合同中的權益
於最後實際可行日期，董事或監事概無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收
購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
– I-3 –附錄 一般資料
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
7.董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則）（身為董事者除外）概無在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益（倘彼等為本公司控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露的權益）。
8.訴訟
於最後實際可行日期，本集團牽涉一宗仲裁及五宗訴訟，該六宗案件均為合同糾
紛（四宗作為原告、兩宗作為被告）。有關進一步詳情，請參閱本公司2023年中期報告
第68至71頁。
據董事所知，於最後實際可行日期，除上文及本公司2023年中期報告第68至71頁所披露者外，本集團成員公司現時概無牽涉任何其他重大訴訟或索償要求或仲裁，且據董事所知，本集團任何成員公司亦無其他尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償要求。
9.其他事項
(a) 於最後實際可行日期，本公司董事為李偉先生、肖耀猛先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士。
(b) 本公司的註冊辦事處為中國山東省鄒城市鳧山南路9 4 9號（郵政編碼：273500）。
(c) 本公司於香港的H股股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
– I-4 –附錄 一般資料
(d) 於最後實際可行日期，黃霄龍先生及黃偉超先生為本公司的聯席公司秘書。
黃霄龍先生為高級經濟師及法律碩士，於2021年7月30日獲委任為董事會秘書。黃先生畢業於對外經濟貿易大學。
黃偉超先生為香港公司治理公會（前身為香港特許秘書公會）資深會員、英國
特許公司治理公會資深會員、澳洲會計師公會會員、香港信託人公會會員及
認可信託專業人員。黃偉超先生持有香港大學社會科學（會計及管理）榮譽學士學位，英國曼徹斯特城市大學法律（香港及英國法）研究生文憑、香港理工大學公司管治碩士學位、香港城市大學仲裁及爭議解決學碩士學位及澳洲雪梨科技大學資訊科技碩士學位。
(e) 除另有指明外，本通函所指時間均為香港時間。
(f) 本通函中英文版本如有異議，概以中文版本為準。
10.展示文件
以下文件副本由本通函日期起14天期間內可於香港聯交所網站 (h t t p : / /ww w.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.ykenergy.com/)查閱：
(a) 現有大宗商品購銷協議；
(b) 建議大宗商品購銷協議；
(c) 建議融資租賃協議；
(d) 現有委托管理服務框架協議及建議委托管理服務框架協議；
(e) 本附錄第4段所述富域資本的同意書。
– I-5 –