合肥城建:关于投资参与合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的公告

证券代码：002208证券简称：合肥城建公告编号：2023061
合肥城建发展股份有限公司
关于投资参与合肥市国资国企创新发展基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资参与合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资概述
公司及全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）
拟与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）、合肥产投
资本创业投资管理有限公司（以下简称“产投资本”）、合肥百货大楼集团股份有
限公司（以下简称“合肥百货”）、安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、合肥供水集
团有限公司（以下简称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（以下简称“城改集团”）、合肥市引江济淮投资有限公司（以下简称“引江投资”）、合肥
市滨湖新区建设投资有限公司（以下简称“滨投公司”）、合肥交通投资控股有限公司（以下简称“交投集团”）10位合伙人共同投资设立合肥市国资国企创新发
展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创新发展基金”）。创新发展基金总规模为35亿元，公司和工业科技作为有限合伙人，拟以自有资金分别认缴出资2亿元。
（二）关联交易概述产投集团系公司第二大股东，且创新发展基金管理人产投资本系产投集团控股孙公司，同时产投集团系合伙人国风新材第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项需提交公司2023
年第二次临时股东大会审议。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方
1、合肥市产业投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：913401003367688140
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-621-23层
法定代表人：雍凤山
注册资本：人民币1654101万元
经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：产投集团实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产80524405375.40
净资产35984567407.13
营业收入4515627749.25
净利润172404670.71
2、合肥产投资本创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2NELH38W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦605室
法定代表人：江鑫
注册资本：人民币1000万元经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东和实际控制人：产投资本系合肥市国有资产控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产663982788.20
净资产146983038.46
营业收入48568678.74
净利润31584851.25
3、安徽国风新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91340100705045831J
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：合肥市高新区铭传路1000号
法定代表人：黄琼宜
注册资本：人民币89597.6271万元
经营范围：包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子
信息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化工新材料、
塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售;相关原辅材料生产、销售;企业自产
产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）;企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：国风新材第一大股东系产投集团，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产3640615659.21
净资产2890999741.20
营业收入1082111226.12
净利润1248572.49
（二）基金管理人
公司名称：合肥产投资本创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2NELH38W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦605室
成立时间：2017-03-10
法定代表人：江鑫
注册资本：1000万元人民币经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东和实际控制人：产投资本系合肥市国有资产控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
登记备案情况：已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编码：P1071755）。
关联关系及其它利益关系说明：产投资本系合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“国资控股”）全资子公司，国资控股系公司第二大股东产投集团控股子公司。
资信状况：产投资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）合作方
1、合肥百货大楼集团股份有限公司
统一社会信用代码：913400001490341376
企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
注册地址：安徽省合肥市长江中路150号
法定代表人：沈校根
注册资本：人民币77988.42万元
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；塑料制品销售；美发饰品销售；茶具销售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；劳动保护用品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；货物进出口；食品进出口；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；服装制造；服饰制造；鞋制造；塑料制品制造；
住房租赁；非居住房地产租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；停车场服务；化妆
品批发；化妆品零售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；采购代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；
食品销售；酒类经营；烟草制品零售；药品零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；基础电信业务；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：合肥百货第一大股东系合肥市建设投资控股（集团）有限公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、合肥市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91340100689782961L
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市阜阳路17号
法定代表人：何轶鸥
注册资本：人民币535900万元经营范围：许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；
商业综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通
专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控制人：轨道集团系合肥市建设投资控股（集团）有限公司
全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、合肥供水集团有限公司
统一社会信用代码：91340100149142728B
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市屯溪路70号
法定代表人：吴正亚
注册资本：人民币90000万元经营范围：许可项目:自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地
产租赁（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东和实际控制人：供水集团系合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、合肥城改投资建设集团有限公司
统一社会信用代码：91340100791880023K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市黄山路596号
法定代表人：龚仁玮
注册资本：人民币125000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：城改集团为合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
5、合肥市引江济淮投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NYKMU70
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号
法定代表人：郭星
注册资本：人民币200000万元
经营范围：引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开发
和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：引江投资系合肥市建设投资控股（集团）有限公司
全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
6、合肥市滨湖新区建设投资有限公司
统一社会信用代码：9134010079981045X9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口
法定代表人：章浩注册资本：人民币320000万元
经营范围：基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运
营、管理；整理和熟化经营土地；环境治理、环保景观建设；旅游开发；房地产
开发、销售、租赁；公共交通。（以上项目涉及前置许可凭许可证经营）主要股东和实际控制人：滨投公司实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
7、合肥交通投资控股有限公司
统一社会信用代码：9134010075851737X2
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市梅山路77号
法定代表人：张平
注册资本：人民币1200000万元
经营范围：公路项目建设、营运、收费、咨询及服务；城乡交通基础设施及
相关产业的投资与运营；营运授权范围内的国有资产；按照法定程序处置、租赁
所属企业土地和房屋资产；国内广告制作、代理、发布；公路服务区经营、策划
及住宿、餐饮服务；车辆救援服务及汽车维修；交通工程物资销售；道路普通货运；仓储服务（不含危险品）；实业投资；旅游项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：交投集团系合肥市建设投资控股（集团）有限公司
全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：人民币35亿元
3、组织形式：有限合伙制
4、注册地点：安徽省合肥市
5、基金管理人：合肥产投资本创业投资管理有限公司
6、合伙人认缴出资情况
认缴出资额序号合伙人名称认缴比例合伙人类型（万元）
1 合肥产投资本创业投资 400 0.11% 普通合伙人管理有限公司 （GP）
合肥市产业投资控股有限合伙人
214960042.74%（集团）有限公司 （LP）合肥百货大楼集团股份有限合伙人
39000025.71%
有限公司 （LP）合肥城建发展股份有限有限合伙人
4200005.71%
公司 （LP）合肥工投工业科技发展有限合伙人
5200005.71%
有限公司 （LP）安徽国风新材料股份有有限合伙人
6100002.86%
限公司 （LP）合肥市轨道交通集团有有限合伙人
7100002.86%
限公司 （LP）有限合伙人
8合肥供水集团有限公司100002.86%（LP）合肥城改投资建设集团有限合伙人
9100002.86%
有限公司 （LP）合肥市引江济淮投资有有限合伙人
10100002.86%
限公司 （LP）合肥市滨湖新区建设投有限合伙人
11100002.86%
资有限公司 （LP）合肥交通投资控股有限有限合伙人
12100002.86%
公司 （LP）
合计350000100%-以上信息以工商登记管理部门核定为准。
四、合伙协议的主要内容
1、基金管理人：合肥产投资本创业投资管理有限公司；
2、管理费：投资期内，基金每年按实缴规模的1.5%向管理机构支付管理费；
退出期内，基金每年按尚未退出项目的总投资规模的1%向管理人支付管理费；
延长期不收取管理费；
3、投资决策：管理机构牵头建立投资决策委员会，负责决策子基金设立和
退出方案、直接投资项目投资和退出（协议明确退出方式的除外）方案、投资方
案实施过程中重大情况调整事项、合伙协议约定的由投委会决定的其他事项。投资决策委员会由5名委员组成，管理机构委派3名，外部专家2名；
4、基金定位：基金坚持市场化运作，以实现国有资产保值增值为优先目标，
同时兼顾发挥对合肥产业发展的促进作用。一方面，在全国范围内，挖掘投资一批具备较强资本化预期与较高投资收益预期的项目，追求投资回报；另一方面，直接投资合肥市招引落地的重点项目、本土成长良好的优质企业，以及参股与合肥市县区合作设立的产业基金，助推合肥市产业强链补链延链；
5、收益分配：基金的投资收益均即退即分，采取先回本后分利的原则，在
支付完毕各项税费后，按如下顺序分配：首先，按照各出资人实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回全部实缴出资；其次，按照6%（年单利）的门槛收益率，将所获的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）；剩余的超额收益，20%作为业绩奖励分配给管理机构，剩余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人；
6、退出机制：一是从参股子基金退出，对于参股子基金，可采取股权转让、定向退伙（或定向减资）以及解散清算等方式退出。二是项目退出，对于直接投资项目，可通过股权上市转让、并购或回购退出、清算退出等途径，实现投资退出。
五、关联交易标的定价原则
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资符合公司的战略发展规划，公司及工业科技与合肥国资其他
10家企业共同投资设立创新发展基金，可以充分利用各方在资本运作、资源共
享等方面的优势，有利于优化公司的战略布局，有利于提高公司的盈利能力。
2、本次对外投资可能产生的风险
本次投资设立创新发展基金事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多
种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。3、本次对外投资对公司的生产经营无重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况公司于2023年9月28日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于投资参与合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事钱元美女士已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。
（二）监事会审议及表决情况公司于2023年9月28日召开第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资参与合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事钱元美女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（四）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
5、基金合伙协议。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日