海峡股份:关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2023-49
海南海峡航运股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、调整2023年度日常关联交易预计的基本情况
（一）2023年度日常关联交易原预计情况
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2023年3月23日及2023年4月18日分别召开了第七届董事会第十七次会议及2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司及子公司的生产经营与发展需要，公司预计2023年度拟发生的各类日常关联交易总计97379万元，具体内容详见公司2023年3月
27日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》。
（二）本次调整2023年度日常关联交易预计情况
2023年9月27日，公司第七届董事会第二十二次会议（临时）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司及子公司生产经营与发展的实际情况，同意调整公司及子公司2023年度日常关联交易预计。2023年预计公司与关联人发生接受劳务、销售商品、租赁等业务的日常关联交易累计总额增加7715万元，2023年度日常关联交易总额调整为105094万元。
公司关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
公司独立董事对本次调整2023年度日常关联交易预计事项发表了同意的事
前认可及独立意见。本次调整2023年度日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
该议案需提交股东大会审议，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司将回避表决。
二、2023年日常关联交易调整情况
基于公司业务发展及日常经营的需要，2023年全年预计公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港
航控股有限公司（以下简称“海南港航”）下属公司发生接受劳务、销售商品、
租赁等业务的日常关联交易累计总额增加7715万元，具体内容如下：
2023年日常关联交易调整表
单位：万元交易主体关联方关联交易内容新增金额船舶租赁费2000外包船员费700中远海运下属公司船舶保险费165公司服务费100船舶改造费1500办公室租赁费180海南港航下属公司营销费530海口新海轮码头检测费90中远海运下属公司渡码头有限司机驿站租赁费50公司海南港航下属公司客运枢纽项目管理费300海口海之峡中远海运下属公司销售票务收入1800旅行社有限公司海南港航下属公司提供疗休养服务300合计7715
2023年日常关联交易调整汇总表
单位：万元关联2023年预计2023年预计关联交易定价原2022年实际增加交易关联人关联交易内容金额（调整金额（调整则发生金额金额类别前）后）
港口费汇总参照市场价格60.46100100接受海南港航下属外包服务费汇
劳务公司参照市场价格1099.793265.373265.37总员工食堂餐费
参照市场价格109.56552552汇总物业服务费汇
参照市场价格98.454747总
劳务费汇总参照市场价格440.682300.052600.05300
营销费汇总参照市场价格1095.18165695530海南港航物流
营销费参照市场价格773.582340.002340.00有限公司
劳务费汇总参照市场价格342.581503.712393.71890
保险费汇总参照市场价格2.0900员工食堂餐费
参照市场价格7.1811汇总疗休养会议费
中远海运下属参照市场价格0285.2285.2汇总子公司
培训费用汇总参照市场价格29.31640.66640.66中介服务费汇
参照市场价格2.9200总船舶改造费汇参照市场价格090024001500总
劳务费汇总参照市场价格72.03353.02353.02物业服务费汇
湛航集团下属参照市场价格28.9100总子公司员工食堂餐费
参照市场价格149.9900汇总湛江徐闻港有
劳务费参照市场价格6457.007584.817584.81限公司广东省湛江航
运集团有限公劳务费参照市场价格4171.545310.005310.00司船厂海南皓蓝海洋
旅游投资发展劳务费参照市场价格1295.732229.952229.95有限公司数字海峡（海南）科技有限售票代理费参照市场价格82.961818公司
小计16319.9427595.7730815.773220
办公费汇总参照市场价格102.067777海南港航下属
水电费汇总参照市场价格361.18495.86495.86公司
采购燃料费汇总参照市场价格50.1800
商品物料费汇总参照市场价格1863.463285.583285.58中远海运下属
材料费汇总参照市场价格107.17496496子公司
燃料费汇总参照市场价格673.4763.4963.49办公费汇总参照市场价格682.7793.5793.57固定资产购置
参照市场价格3.4300汇总海南国盛石油
燃料费参照市场价格10239.4111788.4411788.44有限公司中石化中海船舶燃料供应有
燃料费参照市场价格6854.828146.828146.82限公司湛江分公司中国船舶燃料
燃料费参照市场价格18059.6419872.8519872.85湛江有限公司湛航集团下属
水电费汇总参照市场价格344.16323.03323.03子公司
小计39341.7544642.6444642.640
租赁费汇总参照市场价格2471.692604.492784.49180海南港航下属租赁利息支出
参照市场价格111.4786.3986.39公司汇总
财务费用汇总参照市场价格1.4500租赁中远海运下属
业务租赁费汇总参照市场价格3.091.622051.622050子公司
湛航集团下属租赁费汇总参照市场价格1517.411921.581921.58
子公司财务费用汇总参照市场价格123.0300
小计4228.144614.086844.082230
海南港航下属租赁收入汇总参照市场价格4.4766
公司水电收入汇总参照市场价格7.1788湛航集团下属资产租赁费汇
参照市场价格21.1821.1821.18资产子公司总出租海南皓蓝海洋
旅游投资发展租赁收入参照市场价格446.02446.02446.02有限公司
小计478.84481.2481.20海南港航下属
委托委托销售汇总参照市场价格016854.0016854.00公司销售
小计016854.0016854.000海南港航下属
旅游收入汇总参照市场价格26.3682.54382.54300公司中远海运下属
销售销售收入汇总参照市场价格377.3330221021800子公司商品湛航集团下属
销售收入汇总参照市场价格-2.1133子公司
小计401.58387.542487.542100中远海运下属
保险保险业务汇总参照市场价格95.51178.62343.62165子公司业务
小计95.51178.62343.62165海南港航下属手续费收入汇
参照市场价格0.055050公司总金融中远海运下属
服务利息收入汇总参照市场价格754.971525.001525.00子公司
小计755.02157515750湛航集团下属劳务派遣收入
提供参照市场价格292.88600600子公司汇总劳务
小计292.886006000
湛航集团下属财务费用-手续
参照市场价格324.96450450其他子公司费汇总
小计324.964504500合计62239973791050947715
三、关联人介绍和关联关系
（一）海南港航控股有限公司
1.基本情况
公司名称海南港航控股有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址海口市滨海大道96号
统一社会信用代码 91460000774276617D注册资本100000万元人民币法定代表人王善和
港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限经营范围分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2004年12月28日
截至2023年6月30日，海南港航总资产1551321万元，净资产1056922万元；2023年上半年营业收入268064万元，净利润51773万元。（以上数据未经审计）2.海南港航控股有限公司下属公司关联方情况
与公司及子公司发生关联交易的海南港航下属公司名单如下：
关联方关联类型海口港集装箱码头有限公司海南港航下属企业洋浦国际集装箱码头有限公司海南港航下属企业海南港航拖轮有限公司海南港航下属企业海南港航物流有限公司海南港航下属企业海南港航供应链有限公司海南港航下属企业中国海口外轮代理有限公司海南港航下属企业海南港航鑫三利集装箱服务有限公司海南港航下属企业海南港航国际马村港务管理有限公司海南港航下属企业海南港航控股有限公司海口港务分公司海南港航下属企业海南港航通用码头有限公司海南港航下属企业海南港航劳务发展有限公司海南港航下属企业海南港航实业发展有限公司海南港航下属企业海口港信通科技有限公司海南港航下属企业海南港航船舶燃料供销有限公司海南港航下属企业海口港恒安装卸有限公司海南港航下属企业海南诚港人力资源有限公司海南港航下属企业中海海南物流有限公司海南港航下属企业海口港天安装卸有限公司海南港航下属企业
3.与上市公司的关联关系
海南港航持有海峡股份的58.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海南港航下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。
4.履约能力分析
海南港航目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。
5.交易对手方是否失信被执行人情况
是□否√
（二）中国远洋海运集团有限公司
1.基本情况
公司名称中国远洋海运集团有限公司
企业类型有限责任公司(国有独资)
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区民生路 628号统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL注册资本110亿元人民币法定代表人万敏
国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业务;海
上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢
经营范围材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售信息与技
术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务股权投资基金。
成立日期2016年2月5日
2.中国远洋海运集团有限公司下属公司关联方情况
与公司及子公司发生关联交易的中远海运下属公司名单如下：
关联方关联类型中海电信有限公司中远海运下属企业广州中海电信有限公司中远海运下属企业中海电信有限公司大连分公司中远海运下属企业中远海运科技股份有限公司中远海运下属企业海南国盛石油有限公司中远海运下属企业中国船舶燃料湛江有限公司中远海运下属企业中石化中海船舶燃料供应有限公司中远海运下属企业中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司中远海运下属企业广州中远海运贸易有限公司中远海运下属企业广州中远海运船舶供应有限公司中远海运下属企业广州中远海运船舶技术工程有限公司中远海运下属企业广东中远海运重工有限公司广州分公司中远海运下属企业
中远关西涂料（上海）有限公司中远海运下属企业
中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司中远海运下属企业中远海运财产保险自保有限公司中远海运下属企业中远海运集团财务有限责任公司中远海运下属企业
中海环境科技（上海）股份有限公司中远海运下属企业中远海运博鳌有限公司博鳌亚洲论坛大酒店中远海运下属企业大连中远海运物资供应有限公司中远海运下属企业大连中远海运国际旅行社有限公司中远海运下属企业青岛远洋船员职业学院中远海运下属企业青岛远洋船舶供应有限公司中远海运下属企业上海船舶运输科学研究所中远海运下属企业上海远洋国际贸易有限公司中远海运下属企业
中远海运客运有限公司中远海运下属企业3.与上市公司的关联关系
中远海运为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中远海运下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。
4.履约能力分析
中远海运下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。
5.交易对手方是否失信被执行人情况
是□否√
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
基于公司业务发展及日常经营的需要，公司与中远海运下属企业、海南港航下属企业发生接受劳务、销售商品、租赁等业务的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定交易程序符合
国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司正常生产经营与发展的需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，对公司降低成本、开拓市场具有积极作用，无损害公司和非关联股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况经审核，我们认为调整2023年度日常关联交易预计是基于公司业务发展及日常经营的需要，有利于公司业务的发展，交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。
同意将关于调整2023年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1.基于公司业务发展及日常经营的需要，预计2023年公司与关联人发生接受
劳务、销售商品、租赁等业务的日常关联交易累计总额增加7715万元，日常关联交易总额由97379万元调整为105094万元。
2.本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生相同交易的价格水平基本保持一致或处于合理浮动区间，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情况。
3.公司独立董事同意该关联交易。
七、备查文件
1.第七届董事会第二十二次会议（临时）决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告海南海峡航运股份有限公司董事会
2023年9月28日