盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见
京天股字（2023）第529号
致：盈方微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
1的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立存续的上市公司
公司前身为荆州地区物资开发公司，经1992年8月12日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]372号批准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司首次公开发行 A 股股票 6500 万股并在深交所上市。1996 年 12 月 17 日，公司股票在深交所上市交易。公司股票目前的简称为“盈方微”，股票代码为“000670”。
公司目前持有荆州市市场监督管理局于2023年1月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421000676499294W），住所为湖北省荆州市沙市区北京西路440号，法定代表人为史浩樑，注册资本为81662.736万元人民币，经营范围为“集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件
产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）”。
经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
2（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月
26日出具的《审计报告》（天健审[2023]5198号）、《内部控制审计报告》（天健审[2023]5199号）、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/index/index.html）进行查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，盈方微为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具有实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容2023年9月27日，盈方微召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）股权激励的目的
《激励计划（草案）》第二章对本次激励计划的目的等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
3（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
2、激励对象的范围
本次激励计划拟授予限制性股票或股票期权的激励对象共计62人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员及核心骨干。
本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划的考核期内与公司具有劳动或聘用关系。
3、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已对激励对象的确定依
据和范围等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款、第三十七条的规定；且本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为3266.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额81662.7360万股的4.00%。
本次激励计划授予限制性股票的人数为23人，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划授占本激励计划草姓名职务股票数量（万予限制性股票总案公告时股本总股）数的比例额的比例
史浩樑董事长500.0015.31%0.61%
张韵董事、总经理200.006.12%0.24%
董事、董事会秘6.74%
王芳220.000.27%书
顾昕董事100.003.06%0.12%
李嘉玮董事、副总经理200.006.12%0.24%
李明财务总监80.002.45%0.10%中层管理人员及核心骨干
1966.0060.20%2.41%
（17人）
合计（23人）3266.00100.00%4.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股票期权的来源、数量和分配
本次激励计划股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的股票期权数量为1633.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.00%。
本次激励计划授予股票期权的人数为54人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划（草获授的股票期权占本次激励计划授予职务案）》公告时股本总数量（万份）股票期权总数的比例额的比例中层管理人员及核心骨干
1633.00100.00%2.00%
（54人）
合计（54人）1633.00100.00%2.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及各激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）款、第（四）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、
第十四条第二款的规定，本次授予为一次性授予，无预留权益。
（四）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
6《激励计划（草案）》第五章对股权激励计划的有效期，限制性股票的授
予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排进行了规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定、相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条、第三十条和第三十一条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法、股票期权的行权价格及确定方法
《激励计划（草案）》第五章对限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法分别进行了规定：
1、限制性股票的授予价格及确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股3.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.16元。
2、股票期权的行权价格及确定方法
本次激励计划股票期权的行权价格为每份6.32元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份6.32元价格购买1股公司股票的权利。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.91元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.32元。
7公司对限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法进行了说明。本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票和股票期权的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，相关内容符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第五章对限制性股票的授予与解除限售条件、股票
期权的授予与行权条件进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。
（七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
《激励计划（草案）》第六章对公司授出权益、限制性股票的解除限售及
激励对象股票期权行权的程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第五章对调整限制性股票及股票期权数量、调整授
予价格及行权价格的方法和程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（九）股权激励的会计处理
《激励计划（草案）》第五章对股权激励会计处理方法、限制性股票和股
票期权的公允价值及确定方法、实施本次激励计划对各期经营业绩的影响等进
行了明确，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第六章对本次激励计划的变更、终止等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
8《激励计划（草案）》第八章对公司发生控制权变更、合并、分立以及激
励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》第八章对公司与激励对象之间的争议解决机制等进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第七章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关文件，并提交董事会审议；
2、2023年9月27日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案，关联董事回避表决；
3、2023年9月27日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见：公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议；
94、2023年9月27日，公司第十二届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关议案；对同意本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见；
5、2023年9月27日，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具
了《独立财务顾问报告》，就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
（二）尚需履行程序
公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持有效表决
权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票或股票期权，公司董事会将根据股东大会授权，负责实施限制性股票与股票期权的授予、解除限售、行权、回购注销、办理有关登记的工作。
10综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行后续的相应程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、第十二届监事会第九次会议决议及公司的说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划获公司董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务公司已于2023年9月27日召开了第十二届董事会第九次会议及第十二届
监事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，关联董事回避表决。公司应按照《管理办法》《自律监管指南第1号》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事
意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
11综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事就本次激励计划在董事会上已回避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。
九、结论意见综上，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件，具有实行本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不
存在违反相关法律、法规的情形；
12（三）截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行后续的相应程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定；
（五）截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行的信息披露
义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及其他法律、行政
法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
（六）公司承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在
董事会上已回避表决，符合《管理办法》的规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）13（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司
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