TCL中环:关于转让参股公司股权的公告

证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2023-090
TCL 中环新能源科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况基于公司业务发展需要，TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）与武汉金融控股(集团)有限公司（以下简称“武汉金控”）下属成员国通信托有限
责任公司（以下简称“国通信托”）拟签署《股权转让协议》，将公司所持有的参股公司新疆戈恩斯能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新疆戈恩斯”）27%的股权转让给
国通信托，交易价格以标的公司注册资本及盈余公积为作价依据，经双方协商确定交易金额为69660万元。标的公司在本次交易完成工商变更登记日前产生的股东权益（包括但不限于未分配利润、资本公积、转增注册资本等）均由 TCL中环按相应持股比例享有。
（二）审议情况及审批流程公司于2023年9月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
受让方企业名称：国通信托有限责任公司
统一社会信用代码：91420100441385161G
注册地址：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层
法定代表人：陈建新
注册资本：41.58亿
成立日期：银监会2010年1月23日批准重组成立，2010年11月26日正式开业运营。
1经营范围：公司主要从事资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产等业务。
最近一年主要财务数据：截至2022年末，公司总资产92亿元，净资产78亿元，存续信托资产规模1453亿元，全年实现营业收入11.04亿元，利润总额7.71亿元，业绩指标创近年新高。开业以来，公司累计发行2199个信托项目，管理信托资产规模13903亿元，累计实现营业收入139.06亿元，利润总额89.3亿元，累计为投资者创造收益1123亿元，缴纳税款51.5亿元。
主要股东：武汉金融控股(集团)有限公司股权比例67.51%，东亚银行有限公司持股比例19.99%，北大方正集团有限公司持股比例12.5%。
该公司为武汉金控集团下属成员，与 TCL中环不存在关联关系。经登录中国执行信息公开网查询，国通信托不属于失信被执行人。该受让方目前财务状况、现金流状况、资信状况等情况良好，具有本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的新疆戈恩斯27%股权。
（二）基本情况
公司名称：新疆戈恩斯能源科技有限公司
统一社会信用代码：91652300MA777G729Q
类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段
法定代表人：姜洪涛
注册资本：172000万人民币
成立日期：2016-12-06
经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
主要股东及各自持股比例：江苏中能硅业科技发展有限公司股权比例38.5%、徐州中平
协鑫产业升级股权投资基金（有限合伙）股权比例 34.5%、TCL中环股权比例 27%。
最近一年又一期的主要财务数据：
人民币：元
2项目2023年6月30日（未经审2022年12月31日（经审计）
计）
总资产18456399792.6118957947644.66
净资产15709306132.4214521401985.48
营业收入4079161732.7013658702677.42
营业利润2375170005.739774290800.34
净利润2023456577.858252235458.29经查询，交易标的资信状况良好，不属于失信被执行人。交割前标的股权不会存在重大抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等重大司法措施等。标的公司其他股东已同意本次转让事项。
四、交易标的定价情况
依据标的公司2022年审计及2023年6月30日财务报告，标的公司注册资本为172000万元人民币，盈余公积为86000万元。
本次交易按照注册资本及盈余公积为定价依据，公司持有标的公司27%股权，经双方协商确定对应作价为69660万元。
同时，双方约定标的公司在本次股转完成工商变更登记日之前产生的股东权益（包括但不限于未分配利润、资本公积、转增注册资本等）均由 TCL中环按相应持股比例享有。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：TCL中环新能源科技股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：国通信托有限责任公司
标的公司：新疆戈恩斯能源科技有限公司
（一）转让标的：甲方所持有的标的公司27%的股权（下称：标的股权）。
（二）转让价款：标的股权的转让价款为人民币69660万元（大写陆万玖仟陆佰陆拾万元）
（三）支付方式：乙方应于2023年12月25日前（含当日），向甲方一次性支付上述全部股权转让款。
（四）交割：双方应积极配合，于全部股权转让款支付完毕后五个工作日内（最晚不晚于2023年12月29日）完成相应工商变更登记。
（五）其他约定：标的公司在本次股转完成工商变更登记日之前产生的一切股东权益（包括但不限于未分配利润、资本公积、转增注册资本等）均由甲方按相应持股比例享有。
（六）违约责任
31、本协议签署后，除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的
规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，或未经另一方同意对外披露本协议相关内容，均被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
2、若乙方未按约定支付股权转让款，或前述甲方股东权益因乙方原因无法兑现，则甲
方有权单方解除本协议，由此造成的损失由乙方承担。
（七）争议解决
如发生与本协议的解释或履行有关的争议时，各方首先应争取通过友好协商解决。如果无法协商解决的，则任何一方均有权将该等争议提交新疆戈恩斯能源科技有限公司所在地人民法院诉讼解决。
（八）协议生效：本协议经各方盖章并签字之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易基于公司业务发展需要，符合公司长远发展规划，促进公司稳健发展。本次交易不会导致公司主要经营发生重大变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营结果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
七、相关风险提示
公司将根据后续进展情况及法律法规规定及时履行披露义务、敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
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