博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为华润博雅生物
制药集团股份有限公司（以下简称华润博雅生物或公司）2020年向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，对公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东同业竞争事项，公司及公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称博雅医药）与华润双鹤药业股份有限公司（以下简称华润双鹤）签署《关于贵州天安药业股份有限公司之股份转让协议》，公司以26035.5691万元将贵州天安药业股份有限公司（以下简称天安药业或目标公司）89.681%股权转让给华润双鹤，其中，公司持有的34.095%股份转让价款为98982251.45元，博雅医药持有的55.586%股份转让价款为
161373439.77元。
公司于2023年9月26日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、监事回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，并表示明确同意的意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公
1司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本核查意见出具日，该事项已获得公司主管部门的批复并完成国有资产监督管理机构的评估备案。
二、交易对方基本情况企业名称华润双鹤药业股份有限公司注册地址北京市朝阳区望京利泽东二路1号
企业类型其他股份有限公司(上市)法定代表人陆文超
注册资本103974.0001万元
统一社会信用代码 91110000633796475U
成立日期1997-05-16
经营期限1997-05-16至至2097-05-15
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口、技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、进出
经营范围口代理；专用化学产品销售(不含危险化学品)；销售代理；机械电气设
备销售、机械设备研发、机械设备销售；制药专用设备制造、制药专
用设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
华润双鹤系一家在上海证券交易所上市的企业，股票代码600062，是公司控股股东华润医药控股有限公司之控股子公司，与公司构成关联关系。截至本公告日，其股权结构如下：
华润医药控股有限公司
100%
华润医药投资有限公司
51%
北京医药集团有限责任公司
59.99%
华润双鹤药业股份有限公司
2华润双鹤近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产1448253.671512670.59
总负债375289.09388493.24
所有者权益1072964.571124177.36
项目2022年1-12月2023年1-6月营业收入944692.53523414.80
营业利润140613.0790642.89
净利润121535.1078517.28（注：来源于上市公司《2022年年度报告》《2023年半年度报告》。）根据《股票上市规则》的规定，华润双鹤为公司的关联方。通过“信用中国”网站查询，华润双鹤不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况企业名称贵州天安药业股份有限公司注册地址贵州省贵阳市乌当区高新路25号
企业类型其他股份有限公司(非上市)法定代表人李培刚注册资本3670万元
统一社会信用代码 91520000750185534P
成立日期2002-12-13
经营期限2002-12-13至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体经营范围自主选择经营。（药品生产；药品批发；保健食品（预包装）销售；保健食品生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；药品进出口）
截至本核查意见出具日，公司直接持有天安药业34.095%股权，通过全资子公司江西博雅医药投资有限公司间接持有其55.586%股权，天安药业为公司的控股子公司。天安药业其他股东张静、程爱爱、丁丽华、吉太、田曙萍、廖志红分别持有3.073%、2.718%、1.8300%、1.8299%、0.7106%、0.1575%。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日出具了基准
3日2023年1月31日的编号为【天职业字[2023]24348号】的《审计报告》。
天安药业近期主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年1月31日2023年6月30日
项目（经审计）（经审计）（未审计）
总资产57454.5157028.3923152.19
总负债7129.6239352.605089.23所有者权益
50324.8917675.8018062.95
2022年1-12月2023年1月2023年1-6月
项目（经审计）（经审计）（未审计）
营业收入17839.061831.055989.83
营业利润3142.68456.06905.33
净利润2722.60350.91738.06（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第6255号），截至评估基准日2023年1月31日，贵州天安药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为57028.40万元；总负债账面
价值为39352.60万元；净资产账面价值为17675.80万元，股东全部权益评估价值为29031.31万元，评估增值11355.51万元，增值率64.24%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）和
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值的89.681%为准。按照评估结果，此次转让天安药业89.681%股权价格为260355691.22元（大写：贰亿陆仟零叁拾伍万伍仟陆佰玖拾壹元贰角贰分）。
五、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
转让方1：华润博雅生物制药集团股份有限公司
4转让方2：江西博雅医药投资有限公司
受让方：华润双鹤药业股份有限公司
（二）交易价格
转让价款为人民币260355691.22元，其中博雅生物34.095%股份转让价款为人民币98982251.45元，博雅医药55.586%股份转让价款为人民币
161373439.77元。
（三）支付方式：现金支付
（四）支付期限
各方同意，受让方应在《股份转让协议》(以下简称“本协议”)约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日起十个工作日内分别向转让方支付首
期50%股份转让价款；在本次股份转让的章程备案完成之日起的一年内，受让方应分别向转让方支付剩余50%股份转让价款。
（五）交割及过渡期安排自受让方支付本次股份转让的首期股份转让款之日应为本次股份转让的“交割日”。自基准日起至交割日期间，拟转让股份产生的损益由华润双鹤承担或享有。
（六）生效条件
自本协议各方法定代表或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，自本协议项下之交易获得转让方、受让方有权机构的批准之日起生效。
（七）违约及赔偿责任
1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本
协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。
2、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。
5六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动
计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。
七、对公司的影响
公司转让天安药业89.681%股权事项，有利于公司聚集主业，有利于解决与控股股东的同业竞争的事项，推进华润医药控股有限公司《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》的履行。经初步测算，公司本次转让天安药业89.681%股权，处置损益约亏损2862.00万元。
八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）日常关联交易
公司2023年3月24日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议及2023年4月14日召开的股东大会，审议通过了《关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，公司预计2023年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过32990.00万元的日常关联交易。
2023年1月1日至2023年6月30日，公司与华润医药控股及其关联方含
日常性关联交易累计已发生的各类关联交易的总金额为16851.33万元。
（二）其他关联交易
2023年8月28日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第二十次会议及2023年9月15日召开了2023年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的议案》，公司以
36476.4150万元将广东复大医药有限公司75%股权转让给华润医药商业集团有限公司。
九、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项已经公
司第七届董事会第二十四次会议审议通过，其中同意5票、反对0票、弃权0
6票、回避表决4票。关联董事陶然、孟庆胜、李兴发、梁化成回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
“经核查，该事项的实施有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。”公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
“公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项符合公司战略规划及经营发展的需要，依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的评估机构具备相应从业资质，具备独立性，所出具的评估报告评估假设前提合理、评估结论合理。独立董事同意公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项。”
（三）监事会意见
公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项，这有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十
一次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议，与本次交易相关评估结果已经国资委备案。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易事项符合公司战略规划及经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
7综上，本保荐机构对公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关
联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵洞天黄江宁中信证券股份有限公司
2023年9月28日
9