敏芯股份:国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对敏芯股份控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的事项进行了核查，情况如下：
一、一致行动关系解除情况
（一）原《一致行动协议》签署及履行情况
根据2018年10月9日签署的《一致行动协议》，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其一致行动人胡维先生、梅嘉欣先生一致同意，自本协议签署之日起五年内，在敏芯股份召开董事会、股东大会时，行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致。
在敏芯股份召开董事会、股东大会时，如任一方拟就有关事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方共同名义向董事会、股东大会提出提案；如果各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，各方同意按照李刚先生的意见决定提案意见。
在敏芯股份召开董事会、股东大会审议有关议案前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权；如果各方进行充分沟通协商后，对有关议案行使何种表决权不能达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，各方同意按照李刚先生的意见决定表决意见。
原《一致行动协议》有效期将于2023年10月9日届满。在原《一致行动协议》的有效期内，协议签署各方均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。
（二）一致行动关系的情况说明
1、公司控股股东、实际控制人李刚先生与胡维先生、梅嘉欣先生，因签署
《一致行动协议》而被认定为构成一致行动关系。
2、公司控股股东、实际控制人李刚先生与苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）未曾单独签署《一致行动协议》，李刚先生分别是苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）之执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，应当被认定为构成一致行动关系。
（三）原《一致行动协议》到期不再续签的背景以及主要考虑因素
公司控股股东、实际控制人李刚先生及其一致行动人胡维先生、梅嘉欣先生
在公司首次公开发行股票上市前签署的《一致行动协议》将于2023年10月9日到期且不再续签，一致行动关系将于原《一致行动协议》到期后解除。一致行动关系解除后，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其控制的一致行动人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）
与胡维先生、梅嘉欣先生所持股份的表决权不再合并计算。
经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主要背景及考虑因素如下：
根据2018年10月9日签署的《一致行动协议》，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其一致行动人胡维先生、梅嘉欣先生一致同意，自本协议签署之日起五年内，在敏芯股份召开董事会、股东大会时，行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致。在《一致行动协议》签署时，敏芯股份尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。2020年8月10日，公司完成科创板首发上市，截至目前，公司上市已满三年，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层各负其责、运作良好，公司经营管理以及内部控制水平不断提升，治理结构不断健全完善，已建立起稳定和高效的决策机制。
同时，一致行动关系解除后，李刚先生、胡维先生、梅嘉欣先生在董事会、股东大会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。
综上所述，基于上述原因，三名一致行动人经慎重考虑，决定在原《一致行动协议》于2023年10月9日到期后不再续签。李刚先生除了担任苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）和苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）的执行事
务合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排，均各自独立行使股东权利及表决权。胡维先生和梅嘉欣先生均各自独立行使股东权利及表决权，不存在其他一致行动或利益安排。
二、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属登记工作并于2021年12月3日上市流通，本次限制性股票归属后，公司股本总数53200000股增加至53429801股。具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-061）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的股份归属登记工作并于2022年12月5日上市流通，本次限制性股票归属后，公司股本总数53429801股增加至53592634股。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-058）。
上述股权激励归属登记及股份上市导致公司总股本由53200000股增加至53592634股，股东所持公司股份的比例相应稀释。
三、本次权益变动前后各方持有公司股份情况
（一）本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其一致行动
人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）、胡维先生和梅嘉欣先生合计持有本公司16789042股，占上市时本公司总股本的31.56%。具体持股数量以及分别按照上市时总股本、目前总股本计算的持股比例如下：
按上市时总股按目前总股本
序号股东名称持股数量（股）本计算持股比计算持股比例例（%）（%）
1李刚1074502620.2020.05苏州昶众企业管理咨询中心（有限
218500003.483.45
合伙）苏州昶恒企业管理咨询企业（有限
39386301.761.75
合伙）
4梅嘉欣16704303.143.12
5胡维15849562.982.96
合计1678904231.5631.33
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其控制的一
致行动人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）合计持有公司13533656股，占目前公司总股本的25.25%；胡维先生持有公司1584956股，占目前公司总股本的2.96%；梅嘉欣先生持有公司
1670430股，占目前公司总股本的3.12%。胡维先生和梅嘉欣先生不再为公司控
股股东、实际控制人李刚先生之一致行动人。具体持股数量及持股比例如下：
按目前总股本计
序号股东名称持股数量（股）
算持股比例（%）
1李刚1074502620.05苏州昶众企业管理咨询中心（有限
218500003.45
合伙）
第一组苏州昶恒企业管理咨询企业（有限
39386301.75
合伙）
合计1353365625.25第二组1梅嘉欣16704303.12
第三组1胡维15849562.96
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的《一致行动协议》到期后不再续签以及公司限制性股票激励计划股票归属导致持股比例被动稀释。涉及的权益变动具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
四、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
（一）实际控制人认定的事实依据
1、截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
享有公司享有表决持股数量持股比例序号股东名称表决权股权比例
（股）（%）数（股）（%）
1李刚1074502620.051074502620.05
2上海华芯创业投资企业48193498.9948193498.99
中新苏州工业园区创业投资
333310236.2233310236.22
有限公司苏州昶众企业管理咨询中心
418500003.4518500003.45（有限合伙）
5梅嘉欣16704303.1216704303.12
6胡维15849562.9615849562.96
苏州工业园区创业投资引导
711171092.0811171092.08
基金管理中心中国建设银行股份有限公司
8－信澳先进智造股票型证券10512801.9610512801.96
投资基金北京芯动能投资基金（有限
99395091.759395091.75
合伙）苏州昶恒企业管理咨询企业
109386301.759386301.75（有限合伙）
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李刚先生及其控制的一致行动人苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）合计持有公司13533656股，占目前公司总股本的25.25%。上海华芯创业投资企业持有公司4819349股，占目前公司总股本的8.99%。中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司3331023股，占目前公司总股本的6.22%。除此之外，公司其他股东持有公司股份比例均低于5%，与李刚先生控制的股份比例均存在较大差距。
2、截至本核查意见出具之日，公司董事会构成情况如下：
与原一致行动人的关姓名任职情况提名方式联关系原一致行动人（实际控李刚董事长、总经理李刚提议，董事会提名制人）
梅嘉欣董事、副总经理原一致行动人李刚提议，董事会提名上海华芯创业投资企业王林董事无提议，董事会提名中新苏州工业园区创业
刘文浩董事无投资有限公司提议，董事会提名
李寿喜独立董事无李刚提议，董事会提名王明湘独立董事无李刚提议，董事会提名杨振川独立董事无李刚提议，董事会提名
公司第三届董事会共有七名成员，除王林、刘文浩分别系由股东上海华芯创
业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司提议并经董事会提名外，其余董事均为在征求李刚意见后由董事会提名，李刚提议的董事占董事会多数席位，且公司董事会均由董事长李刚召集并主持，李刚对公司的董事会决策能够产生重大影响。《一致行动协议》解除后，李刚仍作为公司的董事长兼总经理，负责主持公司的日常生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，有权决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，对公司经营方针、经营决策、日常经营及重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响。
综上所述，李刚先生作为公司第一大股东、董事长兼总经理，能对公司的董事会成员构成、公司重大经营决策以及重要人事任命产生重大影响。
（二）实际控制人认定的法律、法规依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
5、中国证监会认定的其他情形。”
本次《一致行动协议》解除后，李刚先生持有公司股份比例为20.05%，仍为公司的单一第一大股东，除上海华芯创业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司分别持有公司8.99%、6.22%的股份比例外，公司其他股东持有公司股份比例均低于5%，股权结构较为分散，与李刚先生持有公司股份比例均存在较大差距；并且李刚先生作为苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）和苏州昶
恒企业管理咨询企业（有限合伙）的执行事务合伙人合计控制公司5.20%的表决权，李刚先生通过直接及间接的方式合计控制公司25.25%的表决权，与公司其他股东享有的表决权差距较大，李刚先生依其可实际支配的公司表决权比例足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李刚先生能够实际支配公司行为，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规以及规范性文件的规定，仍属于公司的控股股东、实际控制人。
同时，原一致行动人胡维先生、梅嘉欣先生、公司主要股东上海华芯创业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司以及公司其他董事和高级管理人员
分别向公司出具回复函确认，与公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理相关的协议或口头约定，不存在一致行动安排或其他利益安排，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。本次一致行动关系解除后，为加强李刚先生实际控制人地位的稳定性，胡维先生、梅嘉欣先生作出承诺：“本人作为公司股东/董事，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律、法规的规定行使股东权利/履行董事职责，将致力于保持公司董事会、高级管理人员以及公司日常经营管理的稳定，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”律师认为：李刚依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响，李刚能够实际支配公司行为，同时对公司的董事会决策能够产生重大影响，并对公司经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，李刚仍系公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，公司认定李刚先生为控股股东、实际控制人具有事实依据，符合法律法规相关规定。
五、对公司生产经营的影响
本次李刚先生、胡维先生、梅嘉欣先生的一致行动关系到期后解除的情形不
违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、李刚先生、胡维先生、梅嘉欣先生于2018年10月9日签署的《一致行动协议》将于2023年10月9日到期且不再续签，一致行动关系将于原《一致行动协议》到期后解除符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次一致行动协议解除的事项不会导致公司主要业务发生变化，不会对
公司日常经营活动产生重大不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
综上所述，保荐机构对公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周大川王拓国泰君安证券股份有限公司
2023年9月28日