重庆啤酒:嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太（北京）餐饮有限公司股权涉及的金贝亚太（北京）餐饮有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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声明1
资产评估报告摘要3
资产评估报告6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况6
二、评估目的12
三、评估对象和评估范围13
四、价值类型13
五、评估基准日14
六、评估依据14
七、评估方法16
八、评估程序实施过程和情况23
九、评估假设25
十、评估结论26
十一、特别事项说明28
十二、资产评估报告的使用限制说明31
十三、资产评估报告日32
资产评估报告附件34重庆坤元资产评估有限公司
Canwin(Chongqing)AppraisalCo.,Ltd
金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第3页
嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太(北京)餐饮有限公司
股权涉及的金贝亚太(北京)餐饮有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
重坤元评[2023]044号
重庆坤元资产评估有限公司接受嘉士伯重庆啤酒有限公司的委托,按照有关
法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资
产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金
贝亚太(北京)餐饮有限公司股权涉及的金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全
部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、评估目的:嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太(北京)餐饮有限
公司股权,本次评估目的是为上述经济行为提供金贝亚太(北京)餐饮有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象:金贝亚太(北京)餐饮有限公司的股东全部权益价值。
三、评估范围:金贝亚太(北京)餐饮有限公司于评估基准日的全部资产和负债,其账面值已经审计。
四、价值类型:市场价值。
五、评估基准日:2023年5月31日。
六、评估方法:资产基础法、收益法。
七、评估结论:
本次评估,评估专业人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估,截至评估基准日金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全
部权益评估价值为-1,182.88万元,较账面净资产-1,193.38万元评估增值10.50万元,增值率0.88%。
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第4页
报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下可能影响评估结论,但非资产
评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,在此提醒报告使用者特别关注以下几项:
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并就地持
续使用,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允评估意见,而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场
的原则确定的公允价值,未考虑委估资产可能存在的尚未支付完的债项,未考虑
资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估
增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对
金贝亚太(北京)餐饮有限公司2023年5月31日财务报表进行了审计,并出具
了天健渝审〔2023〕1293号标准无保留意见审计报告,本次评估是在审计的基础
上进行的,并利用了上述审计报告相关信息及数据。经审计,截至2023年5月31
日金贝亚太(北京)餐饮有限公司资产账面价值9,096.92万元,负债账面价值10,290,30万元,净资产账面价值-1,193.38万元,利用过程中无调整事项。
(四)其他事项
1.金贝亚太(北京)餐饮有限公司向深圳市风火创意管理股份有限公司租赁
位于深圳市南山区招商街道荔园路9号的G&G创意社区中区南侧101的场地389
平方米(其中室内可使用建筑面积189平方米,室外可使用建筑面积200平方米)
用于开设深圳 Taproom(G&G 创意社区店),租期2022年10月20日起至 2028
年2月28日止。深圳Taproom(G&G 创意社区店)已于2022 年11月22日开业,
因无法通过消防验收,拟进行关闭。本次评估根据公司关店计划进行评估,但截
至报告出具日公司尚未与出租方就该事项进行协商,评估未能考虑租赁合同提前
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第5页终止可能产生的权利义务对评估结论的影响。
2.本次评估中我们注意到,金贝亚太(北京)餐饮有限公司在门店招牌、菜
单以及其他门店标识物中无偿使用关联方北京首酿金麦贸易有限公司的注册商标,
双方尚未签订相关商标许可使用协议,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。无偿使用商标清单如下:
我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2023年5月31日起,至2024年5月30日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并请关注特别事项说明部分的内容。
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嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太(北京)餐饮有限公司
股权涉及的金贝亚太(北京)餐饮有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
重坤元评[2023]044号
嘉士伯重庆啤酒有限公司:
重庆坤元资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照有关法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,
按照必要的评估程序,对嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太(北京)餐饮
有限公司股权涉及的金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估委托人为嘉士伯重庆啤酒有限公司,被评估单位为金贝亚太(北京)餐饮有限公司。
(一)委托人概况
1.工商信息
名称:嘉士伯重庆啤酒有限公司(以下简称“委托人”或“嘉士伯重庆”)
统一社会信用代码:91500000577968497W
公司类型:有限责任公司
企业地址:重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
法定代表人:JoaoMiguel Ventura Rego Abecasis
注册资本:85000.0000万人民币
成立日期:2011-06-27
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营业期限:2011-06-27至2061-06-26
经营范围:许可项目:酒制品生产,酒类经营,食品生产,食品经营,道路
货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.委托人概况
嘉士伯重庆啤酒有限公司为上海证券交易所上市企业重庆啤酒股份有限公司
(股票简称“重庆啤酒”,证券代码 600132.SH)的控股子公司,重庆啤酒持有其
51.42%的股权。重庆啤酒是全球领先的丹麦嘉士伯集团在中国的运营平台,嘉士
伯重庆是重庆啤酒旗下啤酒生产和销售的平台。嘉士伯重庆啤酒有限公司在市场
渠道方面,拥有覆盖全国各省区市的市场销售网络,各优势市场区域拥有优质的
客户资源和较强的品牌优势和稳定的销售渠道；在品牌组合方面,依托“本地强势
品牌+国际高端品牌”的强大品牌组合,能够满足消费者对高品质啤酒的多元化需
求,国际品牌有嘉士伯、乐堡、1664、格林堡、布鲁克林、夏日纷等,本地品牌
有乌苏、重庆、山城、西夏、大理、风花雪月、京A等；在供应网络方面,拥有
26家酒厂,在采购、生产、物流等环节实现联动,形成合力,高效运营；在营销
推广方面,通过整体运营和品牌互补,以更加清晰的品牌形象和更加丰富的营销方式,提升营销推广效率,2022年实现啤酒销量285.66万千升。
(二)被评估单位概况
1.工商信息
名称:金贝亚太(北京)餐饮有限公司(以下简称“金贝亚太(北京)”或“公司”)
统一社会信用代码:91110105053615631C
类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人:艾理善
注册资本:40.0000万人民币
成立时间:2012-09-21
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公司通过运营社交软件、外卖平台、品牌营销等方式,打造精酿啤酒文化,
吸引年轻群体进店消费,带动精酿啤酒、餐食和周边产品的销售。销售的精酿啤
酒分为桶装鲜啤和罐(瓶)装精酿啤酒,包括工人、飞拳、凸豪金、阿麦小白四
大系列,其中四大系列瓶装啤酒及凸豪金、阿麦小白的桶装啤酒由嘉士伯啤酒(安
徽)有限公司生产供应,工人、飞拳的桶装啤酒由北京首酿金麦贸易有限公司生
产供应,门店每年新推出数十款SKU,维持产品特色和差异化。虽然受到外部环
境影响,2020年-2023年5月公司仍分别完成精酿啤酒销量1,018.50百升、2,232.90
百升、2,794.59百升、1,481.71百升,随着门店扩张,销量呈现稳步增长。
5.公司组织结构及人力资源
金贝亚太(北京)下设市场部、零售部、人力资源部、财务部等部门,现有
员工167人,其中行政管理部门16人、市场部9人、门店全职员工142人。组织结构如下图:
Jing-AGM
[Finance Directox
Small hatch salesOpsExcellence/TratingBrewey ManagementTaient aauization &devexpmn:Bus:ness analysi5
Sloxe m.srketingQuality aditSupply Chain MonsgementC88 ManagomentFinancial controllir.g
DigitaldistributionDelivey BusinessAdmunPuchasing
Creatirve DesinBusiness Deveiopment
PR&communicationAsset Management
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6.财务状况表及经营成果
财务状况表
单位:万元
经营成果表
单位:万元
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上述数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了天健渝审〔2023〕1293号标准无保留意见审计报告。
(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同的约定,本资产评估报告除供委托人使用外,其他资产评估报告使用人为法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。
(四)委托人和被评估单位的关系
委托人嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太(北京)餐饮有限公司的股
权,嘉士伯重庆啤酒有限公司和金贝亚太(北京)餐饮有限公司均为嘉士伯啤酒厂香港有限公司间接持股的公司。
二、评估目的
嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购金贝亚太(北京)餐饮有限公司股权,本次
评估目的是为上述经济行为提供金贝亚太(北京)餐饮有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第15页2019年第39号)；
9.其他与资产评估相关的法律、法规。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—-资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则——-机器设备》(中评协[2017]39号)；
10.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(三)资产权属依据
1.被评估单位的公司章程、营业执照等(复印件)；
2.主要设备购置合同、发票,使用权资产租赁合同等资料；
3.其他权属文件。
(四)评估取价依据
1.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社,2011年)；
2.主要资产购置合同、租赁合同、发票；
3.评估专业人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
4.评估基准日的国债利率及到期收益率、赋税基准及税率、全国银行间同业
拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR)、中国外汇交易中心受权公布人民币
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第16页汇率中间价；
5.企业提供的财务报表、审计报告等财务资料；
6.企业提供的历史收益统计、业务统计及未来收益预测资料；
7.评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关价格信息资料；
8.iFinD同花顺查询资料、数据；
9.行业统计资料及行业内专家研究报告；
10.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
(二)评估方法的选择
结合本次评估情况,被评估单位可以提供、资产评估师也可以从外部收集到
满足资产基础法所需的资料,可以对公司资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
被评估单位运营正常,结合被评估单位历史经营数据、近期经营变化趋势,
可以对未来年度收益进行合理预测,被评估单位的未来经营收益和风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。
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被评估单位为非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业
规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估单位相差较大,可比性较差,同类型的非上市公司的交易案例难以获取,故本次评估不适用市场法。
综上述,本次选用资产基础法和收益法分别进行评估。
(三)具体评估方法介绍
一)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:
1.流动资产及负债的评估
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流
动资产；负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和租赁负债。
(1)货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点倒扎、
核实银行对账单、银行函证等,对人民币账户以核实后的账面值确定评估值,外币账户以核实后的外币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)应收账款和其他应收款:评估专业人员通过检查原始入账凭证、核对总
账及明细账、函证等程序对应收账款和其他应收款账面余额的真实性进行了检查
核实,并对其账龄进行分析,以每笔债权预计可收回金额确定评估值,账面计提的坏账准备评估为0。
(3)预付账款:评估专业人员对预付款的原始入账凭证如采购合同、支付凭
证等进行检查,并检查期后到货和结算情况,根据每笔预付款项到期能收回货物或形成相应权益金额确定评估值。
(4)存货
存货为外购库存商品,采用成本法进行评估,即以各类存货的现行市场价格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘确定评估值。
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(5)其他流动资产:评估专业人员在核实无误的基础上,通过了解企业适用
的税种、税率、税额等核实企业的纳税申报表,通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性,并以核实后的账面值确定评估值。
(6)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2.非流动资产的评估
(1)设备类资产
根据委估设备特点,采用成本法进行评估,即通过估算全新设备的更新重置
成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估值,评估公式如下:
评估价值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的估算
①重置全价的计算公式或方法
A.对于机器设备,重置全价由设备购价、运杂费、安装调试费、设备基础及
管网费、建设单位管理费、资金成本等费用组成,由于委估机器设备价值量较小,安装简单,不考虑建设单位管理费和资金成本,其计算公式为:
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础及管网费
B.办公电子设备以收银机、打印机等小型电子设备为主,设备购置价主要通
过市场询价取得,运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装
调试服务,可以忽略不计,所以从市场上所询得设备不含税市场价即为其评估重置全价。
②设备购价确定的依据
通过生产厂家、经销商渠道、网络询价等方式确定。
③设备相关费率的确定
A.设备运杂费
评估专业人员根据设备生产销售企业与各设备使用单位运距、设备体积的大
小(能否用集装箱、散装)、设备重量、价值(贵重,价低)以及所用交通工具
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第19页等因素视具体情况综合确定。
B.设备安装调试费
设备安装调试费根据设备安装的复杂程度和技术要求高低,分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准据实确定。
C.设备基础及管网费
对于设备的基础费,根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》,以购置价为基础,按不同安装费率计取。对小型、无需设备基础的设备,不考虑基础费。
④可抵扣增值税进项税额的确定
委估企业为增值税一般纳税人,重置成本中的设备购价、基础及管网费、运杂费、安装调试费等费用应扣除增值税进项税。
2)综合成新率的确定
经分析,委估设备不存在功能性和经济性贬值,故仅考虑实体性贬值。实体
性贬值与设备资产经济寿命年限、已使用年限、负荷状况、制造质量、故障情况、
环境条件、维护保养情况等因素有关,评估时根据设备自身特点和使用情况,区别不同类别设备采用不同方式确定其实体性成新率。
①对大型、关键设备,采用勘查成新率和年限成新率按权重确定
实体成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6
A.年限成新率
年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
B.勘查成新率
勘查成新率的确定主要以资产组设备实际状况为主,根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘查成新率。
②对于价值量较低、结构简单的小型设备和办公电子设备,主要以使用年限法,综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:
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成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限×100%
③对于已超过设备经济寿命年限,但基本能正常使用的设备,其综合成新率不低于15%。
④对于购置时间较早,已停产且无类比价格的办公电子设备,主要查询二手交易价确定评估值。
(2)在建工程
查验在建工程的原始入账资料,如采购合同、付款凭证等,关注在建工程的工程进度,对于近期支付的设备采购款,以核实后的账面值确定评估值。
(3)其他无形资产
对各类应用软件、办公软件,根据网上查询、询问软件提供商、查询近期购置合同等确定的评估基准日近期不含税重置价格确定评估值。
(4)使用权资产
查验使用权资产的租赁合同,对租赁期、租金及其支付方式进行核实,对使用权资产的确认及计量进行复核,以核实后的账面值确定评估值。
(5)长期待摊费用
查验长期待摊费用的原始入账资料,如装修合同、付款凭证等,并检查了费用的日常摊销情况,以核实后的账面值确定评估值。
(6)其他非流动资产
查验会计凭证、核对总账及明细账等进行检查核实,确认其真实性,以核实后的账面值确定评估值。
二)收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量为依据,采用适当折现率
折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.计算模型
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E=V-D公式一
V=P+C+C2公式二
上式中:
E:股东全部权益价值；
V:企业整体价值；
D:付息债务评估价值；
P:经营性资产评估价值；
G:溢余资产评估价值；
C,:非经营性资产评估价值。
其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取:
公式三
上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
公式三中:
R:明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t:明确预测期期数；
r:折现率；
R。:永续期企业自由现金流；
g:永续期的增长率,本次评估取g=0；
n:明确预测期第末年。
2.模型中关键参数的确定
1)预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率T)一资本性支出一营运资金变动
2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析,被评估单位所在的行业为餐饮行业,被评估单位经营正
常,且不存在必然终止的条件；故本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永
续年。其中,第一阶段为2023年6月1日至2027年12月31日,在此阶段根据
被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3)折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定,计算公式如下:
WACC=K。×E+K××(一))D
D+E
式中:
WACC:加权平均资本成本；
E:权益的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:权益资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中,权益资本成本Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第23页
K。=R,+β×MRP+R
式中:
Ke:权益资本成本；
Rf:无风险收益率；
β:权益系统风险系数；
MRP:市场风险溢价；
Rc:企业特定风险调整系数。
4)付息债务评估价值的确定
债务包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。
5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金；非经营性资产(负债)是指不直接参加企业日常经营活动,
与企业收益无直接关系的资产(负债)。对该类资产(负债)以资产基础法评估结果确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人签订的资产评估委托合同约定
的事项,重庆坤元资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比
较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下:
1.接受委托及准备阶段
(1)重庆坤元资产评估有限公司于2023年7月接受委托人的委托,从事本
资产评估项目。在接受委托后,重庆坤元资产评估有限公司即与委托人就本次评
估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了具体讨论。
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第25页
根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产、存货资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息,主要对市场环境、发展趋势等进行分析和预测。
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估专业人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确
定的作价原则及评估模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据重庆坤元资产评估有限公司评估专业人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照重庆坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评
估结果及相关资产评估报告按重庆坤元资产评估有限公司规定程序进行复核后,由项目组完成并提交报告。
(3)工作底稿的整理归档
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第27页期后进行重置；
11.公司部分精酿啤酒由关联方北京首酿金麦贸易有限公司供应,假设预测期采购价格按北京首酿金麦贸易有限公司完全成本的3%加成定价；
12.公司与北京首酿金麦贸易有限公司共用办公室和综合管理人员,假设该部分成本按营业收入占比进行分摊；
13.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
经资产基础法评估,截至评估基准日金贝亚太(北京)餐饮有限公司总资产
账面价值9,096.92万元,负债账面价值10,290.30万元,净资产账面价值-1,193.38
万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为9,107.42万元,负债评估值为
10,290,30万元,净资产评估值为-1,182,88万元,评估增值10,50万元,增值率0.88%。
评估汇总情况详见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位:万元
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第28页
注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
(二)收益法评估结果
经收益法评估,截至评估基准日金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权
益价值评估值为-1,120.00万元,较账面净资产-1,193.38万元评估增值73.38万元,增值率6.15%。
(三)评估结论的最终确定
收益法和资产基础法的评估结果差异62.88万元,差异率5.32%。资产基础法
是以资产的成本重置为价值标准,反映现有资产的重置价值。收益法是以资产的
预期收益为价值标准,反映资产的综合获利能力,这种获利能力通常易受到宏观
经济、资产的使用效率等多种条件的影响。被评估单位属于餐饮行业,餐饮行业
复苏及公司未来新增门店计划可能因外部环境影响存在一定不确定性,相比于收
益法,资产基础法评估结果更可靠,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即金贝亚太(北京)餐饮有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为-1,182.88万元(大写:人民币负壹仟壹佰捌拾贰万捌仟捌佰元整)。
十一、特别事项说明君
以下事项并非本公司评估专业人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第29页的而提出的公允评估意见,而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场
的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(四)在资产评估结果有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
(六)重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对
金贝亚太(北京)餐饮有限公司2023年5月31日财务报表进行了审计,并出具
了天健渝审〔2023〕1293号标准无保留意见审计报告,本次评估是在审计的基础
上进行的,并利用了上述审计报告相关信息及数据。经审计,截至2023年5月31
日金贝亚太(北京)餐饮有限公司资产账面价值9,096.92万元,负债账面价值10,290,30万元,净资产账面价值-1,193.38万元,利用过程中无调整事项。
(七)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(八)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
无。
(九)评估资料不完整的情形
无。
(十)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(十一)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第30页估对象的关系
截至评估基准日,金贝亚太(北京)餐饮有限公司租赁情况具体如下:
本次评估已考虑租赁事项对评估结论的影响。
(十二)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项无。
(十三)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形
无。
(十四)其他特别事项
1.金贝亚太(北京)餐饮有限公司向深圳市风火创意管理股份有限公司租赁
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位于深圳市南山区招商街道荔园路9号的G&G创意社区中区南侧101的场地389
平方米(其中室内可使用建筑面积189平方米,室外可使用建筑面积200平方米)
用于开设深圳Taproom(G&G 创意社区店),租期2022年10月20日起至 2028
年2月28日止。深圳Taproom(G&G 创意社区店)已于2022年11月22日开业,
因无法通过消防验收,拟进行关闭。本次评估根据公司关店计划进行评估,但截
至报告出具日公司尚未与出租方就该事项进行协商,评估未能考虑租赁合同提前终止可能产生的权利义务对评估结论的影响。
2.本次评估中我们注意到,金贝亚太(北京)餐饮有限公司在门店招牌、菜
单以及其他门店标识物中无偿使用关联方北京首酿金麦贸易有限公司的注册商标,
双方尚未签订相关商标许可使用协议,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。无偿使用商标清单如下:
十二、资产评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资
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金贝亚太(北京)餐饮有限公司股东全部权益价值资产评估报告第32页产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估
报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2023年5月31日起,至2024年5月30日止。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2023年8月17日。
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(此页无正文)
资产评估师
重庆坤元资产评估有限公司资产评估师:
中中国重庆资产评估师:半公
50180049
二〇二三年八月十七日
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资产评估报告附件
一、被评估单位审计报告(复印件)
二、委托人和被评估单位法人营业执照副本(复印件)
三、委托人和被评估单位承诺函
四、资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)
五、资产评估机构法人营业执照副本(复印件)
六、签字资产评估师资格证明文件(复印件)
七、资产评估汇总表及明细表
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