中广核技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码：000881股票简称：中广核技上市地点：深圳证券交易所中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称中广核核技术应用有限公司发行股份及支付现金购买资产
吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）募集配套资金中广核核技术应用有限公司独立财务顾问
二〇二三年九月中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺在参与本次交易期间，将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关
内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；
法律顾问北京大成律师事务所承诺：本所保证中广核核技术发展股份有限公司在
前述文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任；审计机构
1中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对报告书
中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失；资产评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
释义....................................................8
一、一般释义................................................8
二、专业释义................................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案的调整..........................................11
二、本次重组方案简要介绍.........................................13
三、募集配套资金情况...........................................15
四、本次重组对上市公司的影响.......................................16
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19
八、其他重大事项.............................................22
重大风险提示...............................................24
一、与本次交易相关的风险.........................................24
二、与标的资产相关的风险.........................................25
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景及目的.........................................27
二、本次交易具体方案...........................................29
三、本次交易的性质............................................40
四、本次交易对上市公司的影响.......................................42
五、本次交易决策过程和批准情况......................................43
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................44
第二节上市公司基本情况..........................................55
一、上市公司基本信息...........................................55
二、最近三十六个月控制权变动情况.....................................55
三、最近三年重大资产重组的基本情况....................................55
3中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...............................56
五、控股股东及实际控制人情况.......................................59
六、上市公司合法合规情况.........................................60
第三节交易对方基本情况..........................................61
一、中广核核技术.............................................61
二、吉安云科通..............................................66
三、其他事项说明.............................................69
第四节交易标的基本情况..........................................71
一、基本信息...............................................71
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况.................................71
三、产权及控制关系...........................................100
四、下属公司的情况简介.........................................101
五、主要资产权属状况..........................................102
六、主营业务发展情况..........................................117
七、报告期主要财务数据.........................................141
八、主要生产经营资质..........................................143
九、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................148
十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................149
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................149
十二、对交易标的其它情况说明......................................152
第五节交易标的评估情况.........................................154
一、贝谷科技股权评估情况........................................154
二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析....................191
三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见.....................................195
第六节本次交易主要合同.........................................197
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..............................197
二、《股份认购协议》的主要内容.....................................205
第七节发行股份的情况..........................................208
一、发行股份购买资产情况........................................208
4中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、发行股份募集配套资金情况......................................216
三、本次交易前后主要财务数据的变化...................................217
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................218
第八节本次交易的合规性分析.......................................220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................220
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................223
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................223
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定....225
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................226
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定.............................227
七、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定........228
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定..................................................229
九、独立财务顾问和律师核查意见.....................................229
第九节管理层讨论与分析.........................................230
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................230
二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................234
三、行业地位及竞争优势.........................................246
四、标的公司财务状况分析........................................247
五、标的公司盈利能力分析........................................262
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................272
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................274
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响274
第十节财务会计信息...........................................276
一、标的公司财务信息..........................................276
二、上市公司备考财务报表、审阅报告...................................277
第十一节关联交易与同业竞争.......................................279
一、关联交易..............................................279
二、同业竞争..............................................296
第十二节风险因素............................................299
5中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、与本次交易相关的风险........................................299
二、与标的资产相关的风险........................................301
三、其他风险..............................................304
第十三节其他重要事项..........................................305
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形305二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................305
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况.............................305
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................306
五、本次交易后的利润分配政策......................................306
六、相关各方买卖公司股票的自查情况...................................309
七、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况...............................309八、本次交易的相关主体和证券服务机构《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形...........................................310
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................311
一、独立董事意见............................................311
二、独立财务顾问结论性意见.......................................312
三、律师结论性意见...........................................313
第十五节本次交易的相关中介机构.....................................315
一、独立财务顾问............................................315
二、律师事务所.............................................315
三、会计师事务所............................................315
四、资产评估机构............................................316
第十六节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.........317
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................318
独立财务顾问声明............................................321
法律顾问声明..............................................322
审计机构声明..............................................323
审阅机构声明..............................................324
6中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明..............................................325
第十七节备查资料............................................326
一、备查资料存放地点..........................................326
二、备查资料目录............................................326
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购报告书、本报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公指中广核核技术发展股份有限公司
司、中广核技
中广核核技术应用有限公司（曾用名：中广核（北京）核技中广核核技术指术应用有限公司）
中国广核集团、中广核指中国广核集团有限公司集团中广核资本指中广核资本控股有限公司高新核材指中广核高新核材集团有限公司中广核贝谷科技有限公司（曾用名：中广核贝谷科技股份有贝谷科技、贝谷公司、
指限公司、贝谷科技股份有限公司、贝尔科技股份有限公司、标的公司江西贝尔科技股份有限公司、江西贝尔科技产业有限公司）
上海贝谷指中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司，贝谷科技子公司吉安云科通、云科通指吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）吉安昌海指吉安县昌海科技中心吉安慧创云指吉安县慧创云科技合伙企业吉安科通诚指吉安县科通诚科技中心
吉安云检通指吉安县云检通科技合伙企业（有限合伙）
三角洲投资指中广核三角洲（江苏）投资有限公司
东莞祈富指中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司
成都久源、久源公司指中广核久源（成都）科技有限公司国合集团指中国大连国际经济技术合作集团有限公司中广核核技术发展股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易、本次重组指方式购买贝谷科技79%股权，同时向中广核核技术应用有限公司发行股份募集配套资金中广核核技术发展股份有限公司拟向中广核核技术应用有本次募集配套资金指
限公司发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过3亿元交易标的、标的资产指贝谷科技79%股权
交易对方、业绩承诺方、
指中广核核技术、吉安云科通业绩补偿义务人上市公司于2023年8月23日与中广核核技术签署的《中广核《发行股份及支付现金核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发购买资产协议（修订行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《中广核核技版）》《股份认购协议》指术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司之股份（统称“《重组协议（修认购协议》、与吉安云科通签署《中广核核技术发展股份有订版）》”）限公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
8中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过渡期指自交易基准日（2022年12月31日）至交割日期间
业绩承诺期指2023年、2024年、2025年评估基准日指2022年12月31日
最近两年及一期、报告
指2021年、2022年、2023年1-4月期
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告指
“XYZH/2023CSAA2B0076”《审计报告》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字备考审阅报告指[2023]第ZI10600号”《备考审阅报告及财务报表》《评估报告》《评估说中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2023]第指明》053号”评估报告及评估说明《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份独立财务顾问报告指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京大成律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公法律意见书指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券
信永中和会计师、审计
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）机构
立信会计师、审阅机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师指北京大成律师事务所事务所
评估机构、中发国际指中发国际资产评估有限公司标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之交割日指日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用信息系统集成指
软件等相关软硬件和相关数据信息等集成到相互关联的、统
一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
9中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全过程。
是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物
仪器仪表指性参数等的器具或设备。广义来说，仪器仪表也可具有自动控制、报警、信号传递和数据处理等功能。
通过射线穿透被检测货物车辆、行李包裹和人体，对货物车辆、行李包裹和人体进行扫描，通过数据采集、图像处理、物质识别等技术方法，最终形成一幅包含被测物体形状、内部构成、物质组成等信息的图像。辐射成像系统具有穿透能辐射成像系统指
力强、探测效率高、辐射剂量小、人员安全、图像分辨率高
和智能识别能力强等优势，是实现非侵入式检查最有效的技术手段，广泛应用于口岸、机场、交通、场馆等领域安全检查。
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子，多数元素都核素指包含多种核素
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
10中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案的调整
（一）本次重组方案调整前的交易方案
上市公司于2022年6月30日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持30.00%贝谷科技股权、拟以
支付现金方式购买成都久源所持21.00%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现
金方式购买吉安云科通所持49.00%贝谷科技股权。
（二）本次重组方案调整的具体内容公司于2023年8月24日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行调整，具体调整情况如下：
1、中广核久源持有的贝谷科技21.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围；
2、与交易对方中广核核技术及云科通交易对价的支付方式统一为发行股份
及支付现金；
3、发行股份购买资产定价原则调整为不低于定价基准日前20个交易日中广
核技股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产；
4、上市公司拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，募集配套资金金额
不超过30000.00万元，不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100.00%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。
除此之外，本次重组方案的其他内容均未发生调整。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项调整前调整后
标的资产贝谷科技100%股权贝谷科技79%股权
第九届董事会第二十八次会议决议第十届董事会第九次会议决议公定价基准日公告日告日
11中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
调整事项调整前调整后不低于定价基准日前20个交易日
不低于定价基准日前20个交易日中中广核技股票交易均价的80%，定价原则
广核技股票交易均价的90%。且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产
发行价格7.83元/股6.69元/股以发行股份的方式向中广核核技术以发行股份与支付现金的方式向
购买贝谷科技30%股权，通过发行股中广核核技术购买贝谷科技30%份及支付现金方式向云科通购买贝
对价支付方式股权，并通过发行股份及支付现谷科技49%股权（50%股份和50%现金方式向云科通购买贝谷科技金）；通过支付现金方式向久源公司
49%股权（70%股份和30%现金）。
购买贝谷科技21%股权。
募集资金认购方无中广核核技术应用有限公司
用于支付本次交易的现金对价、
募集资金用途无支付交易税费与中介费用、补充
流动资金和/或偿还有息债务等
（三）本次重组方案调整构成重大方案调整《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
12中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易方案调整涉及调减标的资产，调减标的资产的交易作价超过20%，同时涉及新增募集配套资金。根据《第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。
（四）对重组方案进行调整的原因
经过充分论证，并充分尊重交易对方的意愿，公司董事会本着有利于增强上市公司对托管公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产由贝谷科技100.00%股权变更为贝谷科技79.00%股权，并同时向中广核核技术配套募集资金不超过人民币30000.00万元。
本次交易方案涉及新增募集配套资金，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
相关规定，本次方案调整构成重大调整，需重新提交公司董事会进行审议。
根据注册制全面实施后最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（第
214号）第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，本次交易方案需要对定价原则进行调整。
由于重组方案调整涉及交易各方内部流程的重新审批以及重新提交董事会审议。经综合考虑交易各方诉求，为顺利推进项目进展，双方签订《解除购买资产协议》，上市公司取消与久源公司的交易。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案简介本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向吉安云科通及
中广核核技术购买贝谷科技79.00%股权，同时向中广核核技术发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
13中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易价格（不含配
49493.50万元套募集资金金额）
名称贝谷科技79.00%股权
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研
主营业务制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。主交
营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
易
标 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
的符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质□是√否大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项
（二）交易标的评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易定价参照符合规定的评估机构出具并经中国广核集团备案的评估结果确定。根据中发国际出具的资产评估报告，贝谷科技100%股权于评估基准日的评估值为62650.00万元，最终确定贝谷科技79.00%股权的交易价格为49493.50万元。
单位：万元本次交易的其他标的公司基准日评估方法评估结果增值率交易价格权益比例说明
2022年12
贝谷科技收益法62650.0046.06%79.00%49493.50-月31日
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方对方支付及权益比例可转债现金对价股份对价其他对价的总对价中广核核技贝谷科技
15638.5013156.50--18795.00
术30.00%股权贝谷科技
2吉安云科通9209.5521488.95--30698.50
49.00%股权
合计--14848.0534645.45--49493.50
14中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
6.69元/股，不低于定价基准
公司第十届董事会第九次会议日前20个交易日的上市公司
定价基准日决议公告日，即2023年8月28发行价格股票交易均价的80%，且不低日于中广核技最近一期经审计的每股净资产
发行数量51786920股，占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为4.97%。
是否设置发行价格调整方案□是√否中广核核技术因本次交易中发行股份购买资产取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；云
科通通过本次交易而取得的中广核技股份的50%自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩锁定期安排补偿承诺等发生的股份回购行为等）。同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%在本次交易业绩承
诺及减值测试的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排发行股份不超过30000万元募集配套资
发行其他证券-金金额合计不超过30000万元发行股份中广核核技术发行对象
发行其他证券-拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价14848.0549.49%募集配套资支付交易税费与中介费金用途
用、补充流动资金和/或15151.9550.51%偿还有息债务等
合计30000.00100.00%
15中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）发行股份募集配套资金境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）不低于定价基准日前20个交
上市公司第十届董事会第易日公司股票均价的80%，且定价基准日发行价格九次会议决议公告日不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产
发行股份的数量不超过44843049股，不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量
30%，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
是否设置发行价格调整方案□是√否
中广核核技术通过本次认购取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股锁定期安排本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、辐照加工服务、新材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技79.00%股权，上市公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
（发行股份及支付现金购买股东名称（截至2023年4月30日）资产并募集配套资金后）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中广核核技术25791197227.28%32242094030.94%
16中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中广核资本125570841.33%125570841.21%
小计27046905628.61%33497802432.15%中国大连国际经济技
11891427312.58%11891427311.41%
术合作集团有限公司
吉安云科通--321210013.08%
上市公司其他股东55604248658.81%55604248653.36%
合计945425815100.00%1042055784100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司32.15%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1143572.711256976.329.92%1197242.311325759.1510.73%
总负债476923.92523976.509.87%523070.30583962.3511.64%
净资产666648.78732999.829.95%674172.01741796.8010.03%
营业收入171004.37176668.053.31%694490.72746885.577.54%
净利润-7034.37-8308.13-38812.9342613.179.79%归属于上市公
司股东的净利-7148.72-8158.21-19875.1222858.6115.01%润基本每股收益
-0.08-0.08-0.210.239.05%（元/股）
注：如无明确说明，备考数据均不考虑配套融资，下同。
本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能力提升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
17中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
上述审查、同意注册为本次交易的前提条件，通过审查、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审查、同意注册以及最终通过审批、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中国广核集团的审批情况以及经营者集中审查的进展的具体情况如下：
（一）中国广核集团的审批情况本次交易方案于2023年6月12日经中国广核集团2023年第6次总经理办
公会审批通过，公司实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术及其一致行动人于2023年8月23日出具《关于对本次交易的原则性意见》，原则性同意中广核技实施本次交易。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定，国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。公司董事会已经于2023年9月5日公告发布股东大会通知，定于2023年9月20日下午召开2023年第五次临时股东大会审议本次交易相关事项。
公司于2023年9月6日以《关于中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的请示》（中广核技﹝2023﹞91号）提请中国广核集团就本次交易事项出具正式批复文件。2023年9月12日中国广核集团以《关于中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》（中广核﹝2023﹞146号）正式批准本次交易。
（二）经营者集中审查的进展情况及预计完成时间，尚需履行的审批程序是否存在障碍
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）的相关规定，经营者集中反垄断审查申报后，国家市场监督管理总局将在正式受理后三十日内进行初步审查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如国家市场监督管理总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。
18中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司已于2023年8月25日向国家市场监督管理总局提交了本次交易经营者集中申报文件和材料，并于2023年9月5日根据北京市市场监督管理局《经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》（京市监垄审查（2023）131号）提交了补充材料。
按照目前本次交易经营者集中反垄断审查的申报进展，公司预计本次交易经营者集中反垄断审查可于2023年10月底前取得审查决定，最迟不晚于2023年12月底。
本次交易旨在贯彻落实国务院国资委深化国企改革的要求，通过企业兼并重组实现资源优化配置。通过本次交易，公司在原有业务基础上，新增仪器仪表、智慧监管和信息系统集成业务，可以进一步优化上市公司业务结构。本次交易没有显著排除、限制竞争的效果，本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查不存在实质性障碍。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司实际控制人中国广核集团、控股股东中广核核技术及其一致行动人已出
具原则性意见，原则性同意中广核技实施本次交易，对本次交易无异议。
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，自中广核技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持中广核技股票的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
19中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事发表事前认可意见和独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益、给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5.00%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表事前认可意见和独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
20中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其填补安排
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计财务数据以及立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1143572.711256976.329.92%1197242.311325759.1510.73%
总负债476923.92523976.509.87%523070.30583962.3511.64%
净资产666648.78732999.829.95%674172.01741796.8010.03%
营业收入171004.37176668.053.31%694490.72746885.577.54%
净利润-7034.37-8308.13-38812.9342613.179.79%归属于上市公司
-7148.72-8158.21-19875.1222858.6115.01%股东的净利润基本每股收益（元-0.08-0.08-0.210.239.05%
/股）
由上表可知，本次交易后，上市公司最近一年的基本每股收益将有所提升，不会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
2、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊
薄措施的承诺
中广核核技术、中广核资本、中国广核集团及上市公司董事、高级管理人员
就为保障本次交易防范即期回报被摊薄措施能够得到切实履行，作出承诺，承诺具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺”相关内容。
21中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、其他重大事项
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（1）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”截至本报告书签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为34645.45万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审核规则》
第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券
交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券
22中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券
交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（二）独立财务顾问的保荐人资格本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
（三）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
23中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，具体包括：
1、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
本次交易能否通过上述审查、同意注册以及最终通过审查、注册的时间均存在不确定性。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议（修订版）》，业绩补偿义务人承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现合并财务报告中扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4364.69万元、
5350.75万元及6452.66万元，累计净利润数为16168.10万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素变化及其他因素的影响均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉减值损失，减值部分将冲减当
24中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期利润。若收购的标的公司未来经营无法达到预期收益，上市公司面临计提商誉减值准备的风险，并提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）业绩季节性波动风险
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金
及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会存在季节性波动的风险。
（二）存货减值风险
报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为21709.23万元、23236.85万元和26648.72万元，存货规模相对较大。存货主要为发出商品，该类发出商品主要为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情形，公司存货可能发生减值，将对标的公司经营造成不利影响。
（三）应收账款金额较大风险
报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为20925.45万元、27075.63万元和19640.13万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政府部门或国有单位，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，标的公司应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（四）最新经营业绩不及历史同期的风险
根据未经审计财务报表，贝谷科技2021年1-8月、2022年1-8月、2023年1-8月净利润分别为106.67万元、-168.14万元和-1189.35万元，最新经
25中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
营业绩低于历史同期水平，主要是智慧监管业务订单执行因素所致，当期智慧监管业务收入仅2410.32万元，而2023年该类业务预测收入达到1.8亿元，但该类业务目前在手订单十分充足（截至2023年8月末在手订单达到3.26亿元），随着剩余月份项目的执行完成，预测收入具有可实现性。尽管如此，仍不能排除未来因项目执行进度不及预期等因素，导致标的公司业绩不及预期的风险。
（五）未来业绩增长不及评估预测的风险
基于在手订单、行业发展前景、细分市场拓展及贝谷科技自身竞争力等因素，本次评估中仪器仪表及解决方案业务预测期内收入增长率超过15%，但提示投资者重点关注以下因素可能导致的贝谷科技未来业绩增长不及评估预测的风
险：1、最近两年仪器仪表及解决方案业务基本稳定，2022年较2021年收入增长率仅为4.73%，低于预测期收入增长率。2、报告期内，核仪器仪表业务主要集中在海关、环保、医疗卫生等领域，正在积极拓展核电等其他细分领域；智慧监管业务主要集中在海关口岸领域，正在积极拓展民航、监狱、高速公路等其他细分领域，但不排除细分市场拓展不及预期的风险。3、2023年1-8月，智慧监管业务因订单执行因素，收入仅为2410.32万元，较全年预测值有较大差
距（2023年预测收入达到1.8亿元），虽然从目前在手订单预计执行进度看能
够实现预测值，但仍不排除因订单执行等因素导致当年智慧监管业务业绩不及评估预测的风险。此外，提示投资者关注“第五节交易标的评估情况”中披露的评估结果对营业收入变动敏感性分析。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国资委深化国资国企改革要求，通过企业兼并重组实现资源优
化配置
2022年10月16日习近平总书记在二十大报告中提出要“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”。深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力是构建高水平社会主义市场经济体制、实现高质量发展的重要举措。
2023年政府工作报告中进一步明确提出切实落实“两个毫不动摇”，深化
国资国企改革，提高国企核心竞争力。在此背景下，新一轮国企改革深化提升行动，将主要抓好加快优化国有经济布局结构，增强服务国家战略的功能作用；加快完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营；加快健全有利于国有企业科技创新的体制机制，加快打造创新型国有企业等三个方面的工作。
中国广核集团积极响应“二十大”精神相关要求并落实新一轮国企改革深化提升行动，通过本次资产重组进一步优化国有资产布局，实现国企高质量发展。
本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。中广核技作为国有控股上市公司，通过本次重组将优质资产注入上市公司，有利于提升国有资产资源配置运行效率，强化业务板块经营实力，提高资产质量，增强抗风险能力。
2、契合公司战略发展规划，深化推进上市公司业务布局上市公司贯彻落实习近平总书记关于“加快转变经济发展方式，加快产业转型升级”的重要指示精神，围绕核技术应用的重点领域，全面推进业务布局，形成以加速器研发与制造为核心，向“更美丽”、“更健康”、“更安全”三大业务领域深入拓展。其中，“更美丽”业务包括辐照加工服务、核环保、新材料；
“更健康”业务指医疗健康领域涉及的质子治疗肿瘤系统装备，及放射性医用同位素制备；“更安全”业务包括辐射监测与防护、辐射成像与应用等领域。
27中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贝谷科技主营业务中核仪器仪表、智慧监管业务符合上市公司“更安全”业务规划。通过本次交易，上市公司在原有业务基础上，新增核仪器仪表、智慧监管和信息系统集成业务，深化推进上市公司业务布局，优化上市公司业务结构，突显上市公司非动力核技术应用的产业优势。
（二）本次交易的目的
1、有利于中央企业子公司核心业务提高资产证券化水平，推动国有资本做
强做优做大
本次重组既是中广核技积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升
和资产结构改善的有效举措，也是中广核技推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在产品与市场、技术与研发、资本等方面形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场协同
上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，与众多下游客户具有紧密合作关系，主要下游应用领域包括：核工业、交通运输、医疗卫生、公共安全、环保、食品等。标的公司核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应用产业链的重要补充，智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域之一。本次交易后，标的公司可借助上市公司既有市场渠道和客户资源，丰富细分产品布局，拓展下游客户应用领域。
（2）技术与研发协同
上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，在电子加速器等核技术应用领域具有深厚技术积累。标的公司核仪器仪表作为核安全的组成部分与核技术应用紧密相关，智慧监管业务中的安检相关产品属于核技术应用的下游领域之一。
本次交易后，双方可实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，节约研发费用和人力资源。
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（3）资本协同
标的公司正处于业务高速发展阶段，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，标的公司可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
3、本次重组有利于提升上市公司盈利能力，丰富上市公司产品布局
标的公司业务发展良好，盈利能力较强。通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，维护中小投资者利益。通过本次交易，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域，产品布局更加完善。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中广核核技术所持
30.00%贝谷科技股权、通过发行股份及支付现金方式购买吉安云科通所持49.00%贝谷科技股权。本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技79.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请中发国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对贝谷科技100%股权进行了评估，评估值为62650.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，贝谷科技79.00%股权作价为49493.50万元，因此标的资产交易对价为49493.50万元，其中以发行股份的方式支付对价
34645.45万元，以支付现金的方式支付对价14848.05万元。上市公司向交易对
方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
29中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价
（30%）（70%）
1中广核核技术贝谷科技30.00%股权5638.5013156.5018795.00
2吉安云科通贝谷科技49.00%股权9209.5521488.9530698.50
合计14848.0534645.4549493.50
本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过30000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价14848.0549.49%
支付交易税费与中介费用、补充流动
15151.9550.51%
资金和/或偿还有息债务等
合计30000.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、交易对价及支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：
30中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元转让贝谷科技因转让标的资支付方式获得股份数序号交易对方
股权比例产获得对价现金支付股份支付（股）
1中广核核技术30.00%18795.005638.5013156.5019665919
2吉安云科通49.00%30698.509209.5521488.9532121001
合计79.00%49493.5014848.0534645.4551786920综上，本次交易标的资产作价49493.50万元，其中，现金支付对价为
14848.05万元，股份支付对价为34645.45万元。
2、股份发行价格、定价原则及合理性分析
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日8.00元/股6.40元/股
前60个交易日8.06元/股6.45元/股
前120个交易日8.15元/股6.52元/股
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
31中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。
（2）本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
3、发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所主板。
5、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行股份数量为51786920股，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为4.97%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。
（2）业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为4364.69万元、5350.75万元及6452.66万元，累计净利润数为16168.10万元。
32中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2023年至2025年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
（4）补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
*中广核核技术
中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
*云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
33中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
（5）减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺期末专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
*中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
34中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
*云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
（6）补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议（修订版）》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协议（修订版）》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
35中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无条件实施股份免费赠送方案。
公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由业绩承诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册的股东，在册股东按照其持有的股份数量（其中，核技术公司和云科通持有的股份数量为按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得的全部股份数量（含因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）之差额）占截至赠与股权登记日公司扣除核技术公司和云科通在本次重组中获得的全部股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。
前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。等额补偿的具体方式为：现金补偿。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内以现金向上市公司一次性支付补偿。
36中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分由上市公司按比例享有。
（8）关于滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。
（9）现金支付安排
标的资产交割完成后15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的40%；
中广核核技术、云科通完成2023年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2023年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2024年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2024年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2025年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2025年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
37中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10、股份限售期
（1）中广核核技术
中广核核技术因本次交易中发行股份购买资产获得的上市公司发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核技股份的50%自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。
同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%在本次交易业绩承诺及减值测试
的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云科通不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
38中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行数量和金额
本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过30000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东中广核核技术非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为6.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
39中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易后，中广核技将取得贝谷科技79.00%股权，根据《重组管理办法》相关规定，指标计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
贝谷科技89587.4149493.5052929.37
中广核技1197242.31632607.96694490.72
占比7.48%7.82%7.62%
注：上表中中广核技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2022年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；贝谷科技的资产净额取本次交易作价，资产总额、营业收入取自经审计的2022年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
40中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（1）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（2）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”截至本报告书签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为34645.45万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审核规则》
第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”
41中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券
交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券
交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要为加速器与辐照、电子束处理特种废物、辐照加工服务、新材料及医疗健康。通过本次交易，上市公司将获得贝谷科技79.00%股权，上市公司业务结构进一步丰富，在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
（发行股份及支付现金购买股东名称（截至2023年4月30日）资产并募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中广核核技术25791197227.28%32242094030.94%
中广核资本125570841.33%125570841.21%
小计27046905628.61%33497802432.15%中国大连国际经济技
11891427312.58%11891427311.41%
术合作集团有限公司
吉安云科通--321210013.08%
上市公司其他股东55604248658.81%55604248653.36%
合计945425815100.00%1042055784100.00%
42中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司32.15%的股份。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1143572.711256976.329.92%1197242.311325759.1510.73%
总负债476923.92523976.509.87%523070.30583962.3511.64%
净资产666648.78732999.829.95%674172.01741796.8010.03%
营业收入171004.37176668.053.31%694490.72746885.577.54%
净利润-7034.37-8308.13-38812.9342613.179.79%归属于上市公
司股东的净利-7148.72-8158.21-19875.1222858.6115.01%润基本每股收益
-0.08-0.08-0.210.239.05%（元/股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能力提升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得控股股东中广核核技术及其一致行动人、中国广核
集团原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易方案已经标的公司股东会的批准；
4、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；
5、本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案；
43中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、本次交易方案已经上市公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
上述审查、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审查、同意注册以及最终通过审查、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺主要内容
1.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
1.本人已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国监事、高级管理证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有
人员关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的本人愿意承担法律责任。
3.如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在中广核技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广核技董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
44中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容
公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向中广核技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的
有关规定，及时向中广核技提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中广核技或者投资者造成损失的本公司愿意承担中广核核技术、法律责任。
吉安云科通
3.如本次交易涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在中广核技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中广
核技董事会，由中广核技董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中广核技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中广核技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝谷科技
3.本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证交易文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4.本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
45中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）关于规范与减少关联交易的承诺承诺方承诺主要内容
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的努力
减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优中广核核技术、于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优中国广核集团于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决；
3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的补充，如本承诺函与原承诺不一致的，以本承诺函为准。
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的努力
减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价中广核资本政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
（三）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺主要内容在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上
市规则而被视为中广核技控股股东的一致行动人的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本中广核资本公司控制的企业从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接
竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
中国广核集团有限公司（以下简称“本公司”）作为中广核技的实际控制人已于2015年11月27日出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），在继续遵循原承诺基础上，为进一步为避免本公司及本公司控制的公司/企业与中广核技发生同业竞争事宜，出具承诺如下：
1.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
上市规则而被视为中广核技实际控制人的任何期限内，本公司及本公司控中国广核集团
制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活
动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2.本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺并导致中广核技利益受损的，
46中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容本公司同意承担相应责任。
3.本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的进一步补充，如本承诺与原承
诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。
（四）关于消除和避免同业竞争的承诺承诺方承诺主要内容
中广核核技术应用有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司控股股东及本次交易的交易对方，已于2015年11月27日出具《中广核核技术应用有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），在继续遵循原承诺基础上，为进一步消除和避免本公司及本公司控制的公司/企业与中广核技发生同业竞争事宜，出具承诺如下：
1.鉴于中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在本
次交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；
（3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
（4）久源公司最近一年净利润不低于1000万元。
2.如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，以解决久源公司与上市公司之中广核核技术间存在的同业竞争问题。
3.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺：将保证
上市公司在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲
突及业务竞争，久源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损害。
4.在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
5.本承诺函系本公司在前次承诺函的基础上进行的进一步补充，如本函与原
承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。
6.本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺并导致中广核技利益受损的，
本公司同意承担相应责任。
（五）关于消除同业竞争的承诺承诺方承诺主要内容
根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维上市公司
护上市公司中小股东的合法权益，上市公司就本次交易完成后可能与中广
47中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容
核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在核仪器仪表业
务方面存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法方式，按照商业惯例以市场公允价格收购久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务纳入上市公司：
（1）久源公司财务状况良好；
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，纳入上市公司不存在障碍；
（3）股权或业务资产组收购行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
（4）久源公司最近一年净利润不低于1000万元。
2.在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，上市公司承诺：将保
证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性。
3.上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本人作为中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）控
股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）在久源公
司层面的一致行动人，根据中国证券监督管理委员会的监管要求及推进本次交易的顺利进行，维护上市公司中小股东的合法权益，本人就本次交易完成后久源公司与上市公司在核仪器仪表业务方面可能存在的同业竞争问题，出具承诺如下：
1.在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业中广核核技术在
务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：
久源层面的一致
（1）久源公司财务状况良好；
行动人杨坤、杨
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司
彬华、高卫翎不存在障碍；
（3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
（4）久源公司最近一年净利润不低于1000万元。
2.如届时无法满足注入条件，本人将与核技术公司保持一致行动，支持核技
术公司通过包括但不限于放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式放弃
经营久源公司，以解决久源公司与上市公司之间存在的同业竞争问题。
3.本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（六）关于股份锁定期的承诺承诺方承诺主要内容
1.因本次交易中发行股份购买资产而取得的中广核技股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；
本次交易完成后6个月内，如中广核技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次发行中广核核技术股份购买资产而新增持有中广核技股份的锁定期自动延长6个月；
2．因本次交易中认购募集配套资金而取得的中广核技股份，自该等股份发
行结束之日起36个月内不得转让；
3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
48中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容
管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1.因本次交易而取得的中广核技股份的50%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）；
2.为保证向中广核技履行的补偿义务，本企业因本次交易而取得的中广核技
股份剩余的50%在完成标的资产减值测试且本企业履行完毕全部补偿义务云科通（如有）前不得转让；
3.在上述股份锁定期内，因中广核技配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
4.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）关于合伙企业出资份额锁定的承诺函
1.在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关
于吉安昌海/吉安科通诚/吉安慧创云/吉安云检通的股权转让/合伙人财产份
额转让、股东/合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定
的由其他主体以任何形式享有股东/合伙人所持吉安昌海/吉安科通诚/吉安
云科通全体合伙慧创云/吉安云检通的股权/财产份额以及该等股权对应的上市公司股份有
人吉安昌海、吉安关的权益的内部批准及外部变更登记程序；
科通诚、吉安慧创2.在通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关云、吉安云检通及于云科通的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的
穿透至自然人的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持云科通的财最终出资人产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序；
3.如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺承诺方承诺主要内容
1.对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市
公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；
2.本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司
中广核核技术、中
股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；
广核资本
3.若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；
4.上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（九）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺主要内容
49中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容
1.截至本承诺函出具之日，本公司/企业已经依据法律和《公司章程》规定
对中广核贝谷科技有限公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中广核贝谷科技有限公司合法存续的情况；
2.本公司/企业合法持有中广核贝谷科技有限公司股权，对该中广核贝谷科
技有限公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有中广核贝谷科技有限公司股权的情形，不存在委托他人代为持有中广核贝谷科技有限公司股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
中广核核技术、云3.本公司/企业保证所签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让中科通广核贝谷科技有限公司股权的限制性条款；
4.本公司/企业所持中广核贝谷科技有限公司股权不存在担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
5.本公司/企业所持中广核贝谷科技有限公司股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，本公司/企业所持中广核贝谷科技有限公司股权过户或转移不存在任何法律障碍；
6.如发生本公司/企业违反上述任一承诺的情形，由此给中广核技造成损失的，本公司/企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（十）关于不存在内幕交易的承诺承诺方承诺主要内容
1.本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
2.本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情上市公司及其董形；
监高3.本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修订）》第十二条规定的情形；
5.本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
2.本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦
中广核核技术、成查的情形；
都久源、云科通及
3.本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出
其关键管理人员行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4.本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修订）》第十二条规定的情形；
5.本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（十一）关于保证上市公司独立性的承诺承诺方承诺主要内容
中广核核技术、中在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，广核资本、中国广与中广核技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
50中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容
核集团影响中广核技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中广核技及其他股东的利益，切实保障中广核技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（十二）关于保障业绩承诺和减值测试补偿义务实现的承诺承诺方承诺主要内容
1.本公司保证严格履行与中广核技缔结的关于保障业绩承诺和减值测试补偿义务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2.在补偿期间内，如果本公司拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，本公司将预先取得中广核技的书面同意，若未取得中广核技书面同意，本公司将不质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；
中广核核技术
3.经中广核技同意后，在本公司质押对价股份时，本公司将书面告知质权人
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及其补充协议（如有）的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
4.本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因中广核技送红股、转
增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
1.本企业保证严格履行与中广核技缔结的关于业绩承诺和减值测试补偿义务，于本次交易项下取得的中广核技对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
2.在中广核技完成贝谷公司减值测试且本企业履行完毕全部补偿义务（如有）前，针对本企业因本次交易而取得的中广核技股份的50%，未经中广核技书面同意，不得质押；
云科通
3.在本企业质押对价股份时，无论是否约定需经中广核技书面同意，本企业
都将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
及其补充协议（如有）的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；
4.本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因中广核技送红股、转
增股本等原因而新增获得的中广核技股份，亦应遵守上述约定。
（十三）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺承诺方承诺主要内容
1.本公司不越权干预中广核技经营管理活动，不侵占中广核技利益；
中广核核技术、中
2.本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本
广核资本、中国广
声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及核集团规范性文件承担相应的法律责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害中广核技利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用中广核技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董事、高
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与中广核技填补回报措
级管理人员施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺如中广核技拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市
51中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容
公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（十四）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺承诺方承诺主要内容
1.本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2.自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关主体不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
3.本公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。最近三年内，本公司不存在违规对外担保、资金被控股股东、实际控制人或关联人违规占用等情形；
4.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
最近一年内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
上市公司5.本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
6.本公司控股股东及实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在其他重大失信行为；
7.截至本承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼、仲裁案件；亦
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形，不存在其他重大失信行为；
8.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
9.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
上市公司董事、监2.本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
事、高级管理人员3.本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
4.本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
52中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5.本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
1.本公司/本企业/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；
中广核核技术、云3.本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重
科通及其关键管大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
理人员4.本公司/本企业/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5.本公司/本企业/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
1.本公司及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2.本公司及本人不存在其他损害中广核技和投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；
贝谷科技及其董3.本公司及本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事
事、监事、高级管诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）；
理人员4.本公司及本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5.本公司及本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十五）关于不属于私募投资基金及私募基金管理人的承诺承诺方承诺内容
1.本企业系合伙人以自有/自筹资金投资设立的合伙企业，本企业以依法取
得的自有/自筹资金投资贝谷公司，不存在结构化融资或为其他方代持的安排；
2.本企业不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人没有以
向其他投资者募集的资金对本企业出资，亦没有以基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本企业出资；
3.本企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
云科通资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形；
4.基于上述，本企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基
金管理人且本企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续；
5.本企业承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本企业愿意承担相关法律责任。
53中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十六）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺函承诺方承诺内容
1.本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次交易的认购款产
生不利影响的情况。
2.本公司用于认购上市公司的资金来源正常合法，不存在对外公开募集的情形，不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要求；不存在代持、信托、委托出资等情况。
中广核核技术3.本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除
本公司以外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等上市公司关联方的资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其除本公司以外的
持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利
益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十七）关于竞业禁止的承诺承诺方承诺内容1.本次交易交割之日起的3年内，标的公司关键人员（指张海平、沃刚、范美仁，下同）及标的公司关键人员的关联自然人不在除中广核技、标的公司及其附属公司以外的其他单位从事/投资与标的公司相同或竞争的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事/投资该等业务；
云科通、贝谷科技
2.如本企业控制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与
关键管理人员张
任何可能与中广核技、标的公司及其附属公司的生产经营构成直接或间接
海平、沃刚、范美
竞争的活动，应立即将上述商业机会通知中广核技或标的公司；如在通知仁中所指定的合理期间内中广核技或标的公司作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则应将该商业机会优先提供给中广核技或标的公司；
3.如本企业、标的公司关键人员违反上述承诺，将赔偿中广核技及/或标的
公司因此遭受的全部经济损失。
54中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称中广核核技术发展股份有限公司
曾用名称大连国际合作（集团）股份有限公司
英文名称 CGN Nuclear Technology Development Co. Ltd.股票简称中广核技股票代码000881注册地址辽宁省大连市西岗区黄河路219号办公地址广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦北楼19层法定代表人李勇
股本94542.58万元统一社会信
91210200241281202G
用代码成立日期1993年4月17日上市日期1998年9月2日
核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；投资
管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、
房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、
仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限经营范围有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；
国内一般贸易；货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、硬件开发、
销售、代理销售及相关技术咨询服务。
二、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团，控制权未发生变更。
三、最近三年重大资产重组的基本情况上市公司最近三年无重大资产重组情况。
55中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司是中国广核集团有限公司旗下的非动力核技术应用平台，为国内首家核技术应用上市公司。目前，公司已实现电子加速器研发与制造、电子束处理特种废物、辐照加工服务、改性材料以及医疗健康业务五大业务板块的整体布局，主要业务情况如下：
1、电子加速器研发与制造
电子加速器，又称 EB（electronic beam）辐照装置，是能产生、加速、引出电子束流用于辐照加工的装置，主要应用于包括灭菌、材料改性、污水处理等多种场景。
公司是目前国内电子加速器设备型号较全、产能规模较大的高中低能电子加速器的供应商。2021年12月16日，公司所属子公司中广核达胜加速器技术有限公司，作为公司践行 A+战略的重要平台，凭借主营产品“工业辐照用电子加速器”，成功入选国家工业和信息化部第六批制造业单项冠军示范企业，荣获国家“专精特新”小巨人企业称号、中国专利优秀奖、国家火炬计划重点高新技术
企业国家知识产权示范企业、江苏省科技成果转化等国家及省部级荣誉；2022年，中广核达胜荣获国家制造业单项冠军，同时也是国际辐照联合会（IIA）的唯一一家中国理事单位。其现已成为掌握行业关键核心技术、创新能力强、专注于细分市场、市场占有率高、质量效益优的企业，也是国内工业电子加速器研发制造的优秀企业。
2、电子束处理特种废物
电子束处理特种废物是基于电子加速器对诸如二氧化硫和氧化氮气体等工
业废气以及生活污水、工业废水、医疗废水、废物和污泥等进行处理。
公司所属子公司中广核达胜科技有限公司是一家拥有环保及市政设计乙级
资质、环保承包贰级资质、机电及市政承包三级资质、环境污染防治工程总承包
甲级资质、环保运营二级资质，是集环境工程和环保设备的研究开发、生产制造、工程设计、工程管理、总承包、投资运营和咨询服务于一体的综合性科技公司，是公司打造电子束处理特种废物业务的重要平台。
56中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、辐照加工服务
辐照加工是指利用被加速到接近光速的电子与物质间产生电离辐射作用，实现加工目的的过程。辐照加工有别于传统的机械加工和热加工技术，在常温下进行，不需化学添加剂，能耗低、无残留物、加工流程简单，适合产业化、规模化生产。主要应用在医疗保健产品灭菌、食品和宠物饲料加工、高分子材料改性、三废治理、涂层固化、轮胎预硫化、复合材料制备、烟酒醇化、宝石着色等方面。
公司深耕辐照加工行业多年，在长三角地区、珠三角地区具有较强影响力，现已形成在运15个辐照站、60台加速器的规模化产业布局，公司具有辐照站点建设运营，辐照材料改性和辐照消毒灭菌服务的完整业务模式。
4、改性材料
塑料改性指对 PP、PE、PC、PS、ABS 等通用和工程塑料通过电子束照射高
分子材料，使其产生交联、降解、接枝、聚合效应，从而改善其力学、阻燃、防火、耐腐等物理性质的活动，以提高塑料的使用性能。
公司新材料业务领域涉及光通信材料、汽车密封条、建筑用防水卷材、航天
航空用大飞机料、工业电器、LED 照明、辐照交联尼龙产品等多个产品领域。
公司下属子公司中广核高新核材集团有限公司获评温州国家自创区创新型领军（瞪羚）企业、温州市领军型工业企业、创新型中小企业，入榜2022温州综合百强及制造业50强企业，其项目国家级智能制造入选2021年核能企业数字化转型十大优秀案例，公司还拥有完整的光伏线产品认证资质和业内先进的光伏线生产线，研发的铝合金光伏线产品已获得市场认可。
5、医疗健康
医疗健康方面主要包括质子肿瘤治疗与放射性医用同位素肿瘤诊断两个方面。公司初步形成以“医疗装备+医用同位素”为核心的整体解决方案。医疗装备方面已实现3台质子设备销售，国内2021到2022年合计签约4个质子项目。
公司已全面启动质子肿瘤设备自主化、国产化工作；锗镓发生器制备出靶件样品
并开展分离柱吸附试验，助力建设“健康中国”。
（二）上市公司主要财务指标
上市公司主要财务数据如下：
57中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计1143572.711197242.311332223.641231971.51
负债合计476923.92523070.30664733.19590387.70
归属母公司股东的权益624961.36632607.96610206.26596987.70
少数股东权益41687.4241564.0457284.1944596.11
股东权益666648.78674172.01667490.45641583.81
注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计，下同。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度2020年度
营业收入171004.37694490.72799885.77665167.96
营业成本148724.27570414.96643025.67534358.45
营业利润-6980.9242797.5534328.4230610.18
利润总额-6842.4142018.5833301.2833810.10
净利润-7034.3738812.9336380.8529286.80
归属母公司股东的净利润-7148.7219875.1217672.3227112.32
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2551.2356362.4947572.0154736.10
投资活动产生的现金流量净额126.9361321.87-46998.99-62366.50
筹资活动产生的现金流量净额-19991.50-130087.87-17325.9923882.23
汇率变动对现金的影响-58.87-804.775625.052174.91
现金及现金等价物净增加额-22474.67-13208.27-11127.9118426.75
4、主要财务指标
单位：元/股
项目2023年1-4月2022年度2021年度2020年度
资产负债率41.70%43.69%49.90%47.92%
归属于公司股东的每股净资产6.616.586.456.31归属于公司股东的加权平均净
-1.67%3.20%2.93%4.62%资产收益率
基本每股收益-0.080.210.190.29
稀释每股收益-0.080.210.190.29
58中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，中广核核技术持有公司27.28%股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称中广核核技术应用有限公司法定代表人李勇注册资本186890万人民币注册地址北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406
成立日期2011-06-23统一社会信用代码911101085768651467
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进经营范围出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
注：根据中广核核技术股东深圳市能之汇投资有限公司2023年8月17日出具的《关于中广核核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，李勇兼任中广核核技术执行董事；同时根据中广核核技术现行有效的公司章程，执行董事为其法定代表人。因此，中广核核技术目前工商登记的法定代表人胡冬明尚待变更为李勇。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国广核集团全资子公司深圳能之汇投资有限公司持有中广核核技术100.00%股权，中国广核集团为公司的实际控制人，基本信息如下：
公司名称中国广核集团有限公司法定代表人杨长利注册资本1487337万人民币注册地址深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
成立日期1994-09-29
统一社会信用代码 9144030010001694XX
许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设
、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、
咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节经营范围
能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
59中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。
60中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
本次重组交易对方为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即中广核核技术及云科通。
一、中广核核技术
（一）基本情况公司名称中广核核技术应用有限公司法定代表人李勇注册资本186890万人民币注册地址北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406
成立日期2011-06-23统一社会信用代码911101085768651467
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进经营范围出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。
注：根据中广核核技术股东深圳市能之汇投资有限公司2023年8月17日出具的《关于中广核核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，李勇兼任中广核核技术执行董事；同时根据中广核核技术现行有效的公司章程，执行董事为其法定代表人。因此，中广核核技术目前工商登记的法定代表人胡冬明尚待变更为李勇。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2011年6月，设立
2011年6月10日，深圳市能之汇投资有限公司作为中广核核技术股东，签
署《中广核（北京）核技术应用有限公司章程》，出资人民币4990.00万元设立中广核（北京）核技术应用有限公司（后更名为中广核核技术应用有限公司）。
2011年6月23日，中广核核技术完成设立的工商登记手续，设立时的股权
结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司4990.00100.00%
合计4990.00100.00%
2、2013年6月，第一次增资
2013年5月16日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2013]4号
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决议》，同意中
61中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
广核核技术新增注册资本1800.00万元，中广核核技术注册资本增加至6790.00万元，同时修改公司章程。
2013年6月5日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核
核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司6790.00100.00%
合计6790.00100.00%
3、2014年2月，第二次增资
2013年11月13日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2013]7号
《关于批准公司2014年增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本24900.00万元，中广核核技术注册资本增加至
31690.00万元，同时修改公司章程。
2014年2月21日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核
核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司31690.00100.00%
合计31690.00100.00%
4、2014年5月，更名2014年4月25日，深圳能之汇投资有限公司作出广核技股决[2014]5号《关于批准公司名称变更和修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术名称变更为“中广核核技术应用有限公司”，同时修改公司章程。
2014年5月23日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续。
5、2015年1月，第三次增资
2014年11月26日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2014]8号
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本3400.00万元，中广核核技术注册资本增加至35090.00万元，同时修改公司章程。
2015年1月9日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核
核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司35090.00100.00%
62中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
合计35090.00100.00%
6、2015年6月，第四次增资2015年4月15日，深圳市能之汇投资有限公司作司作出《关于批准公司2015年增加注册资本金及修改公司章程的股东决定》，同意公司新增注册资本3400.00万元，中广核核技术注册资本增加至38490.00万元，同时修改公司章程。
2015年6月26日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核
核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司38490.00100.00%
合计38490.00100.00%
7、2016年1月，第五次增资2015年6月3日，深圳市能之汇投资有限公司作出《关于批准中广核核技术应用有限公司增加注册资本金的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本
34700.00万元，中广核核技术注册资本增加至73190.00万元，同时修改公司章程。
2016年1月14日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核
核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司73190.00100.00%
合计73190.00100.00%
8、2016年11月，第六次增资
2016年7月21日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2016]07号
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本1700.00万元，中广核核技术注册资本增加至74890.00万元，同时修改公司章程。
2016年11月8日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广核
核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司74890.00100.00%
合计74890.00100.00%
63中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、2016年12月，第七次增资
2016年11月5日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2016]09号
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本100000.00万元，中广核核技术注册资本增加至
174890.00万元，同时修改公司章程。
2016年12月27日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广
核核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司174890.00100.00%
合计174890.00100.00%
10、2018年10月，第八次增资
2018年9月12日，深圳市能之汇投资有限公司作出广核技股决[2018]05号
《关于批准公司增加注册资本金及修改公司章程相应条款的股东决定》，同意中广核核技术新增注册资本12000.00万元，中广核核技术注册资本增加至186890万元，同时修改公司章程。
2018年10月18日，中广核核技术办理完毕该次工商变更登记手续，中广
核核技术变更登记后的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
深圳市能之汇投资有限公司186890.00100.00%
合计186890.00100.00%
（三）主要业务发展状况
中广核核技术为控股型公司，除持有股权外，未直接从事其他生产经营活动。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度
资产总额1297534.091380329.141511208.53
负债总额600236.63674269.93798850.06
所有者权益697297.46706059.21712358.47
营业收入176116.67765621.18878236.71
营业利润-8846.7735781.2034759.48
净利润-8884.6530992.2237579.82
注：2023年1-4月财务数据未经审计。
64中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中广核核技术的股权结构如下：
中广核核技术的控股股东为深圳市能之汇投资有限公司，实际控制人为中国广核集团。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司与贝谷科技外，中广核核技术直接或间接控股的主体如下：
注册资本直接持间接持股公司名称经营范围（万元）股比例比例
许可项目：技术进出口；货物进出口；
民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核材料销售；民用核安全设
备无损检验；民用核安全设备安装；Ⅱ、
Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；仪器仪表销
中广核久源（成都）
6000.0035.00%-售；技术服务、技术开发、技术咨询、科技有限公司
技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；核子及核辐射测量仪器制造；机械电气设备制造；
实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；
智能仪器仪表销售；信息系统集成服务；
软件开发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境监测专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境
保护专用设备制造；气体、液体分离及
纯净设备制造；气体、液体分离及纯净
设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、
65中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本直接持间接持股公司名称经营范围（万元）股比例比例空调设备销售；污水处理及其再生利用；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；
水资源专用机械设备制造；智能水务系统开发；环境保护专用设备销售；非常规水源利用技术研发；水污染治理；非居住房地产租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售
注1：截至本报告书签署日，中广核核技术为成都久源控股股东，直接持有成都久源35%股权，中广核核技术及一致行动人合计持有成都久源55%股权。中国广核集团为成都久源实际控制人；
注2：上市公司于2022年10月17日收到中广核核技术函告，中广核核技术已与无关联第三方签署生效的《产权交易合同》，中广核核技术已出售其持有的江苏三角洲所有股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所出具了产权交易凭证，目前交易双方正在协商办理工商变更登记，中广核核技术已不再对江苏三角洲及东莞祈富实际控制。
二、吉安云科通
（一）基本情况
企业名称吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人吉安县昌海科技中心
成立日期2020-12-10出资额500万元
统一社会信用代码 91360821MA39RWTC8Q江西省吉安市吉安县高新区凤凰园区（鹏程大道西面、凤凰大道注册地/办公地点
南）1#科研楼507室
一般项目：电子产品销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务经营范围派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2020年12月8日，吉安科通诚、吉安云检通、吉安慧创云、吉安昌海签署
《吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立吉安云科通。吉安云科通的出资额为500.00万元，其中吉安科通诚认缴148.579万元，吉安云检通认缴57.37万元，吉安慧创云认缴142.75万元，吉安昌海认缴151.301万元。
66中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同日，吉安云科通全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托吉安昌海为吉安云科通执行事务合伙人，吉安昌海科技出具《法人或其他组织委派代表的委托书》，委托张海平为吉安云科通的委派代表。
2020年12月10日，吉安县市场监督管理局向吉安云科通核发《营业执照》。
吉安云科通设立时出资结构如下：
单位：万元合伙人名称合伙人类型认缴出资额认缴比例
吉安昌海普通合伙人151.30130.26%
吉安科通诚普通合伙人148.57929.72%
吉安慧创云有限合伙人142.7528.55%
吉安云检通有限合伙人57.3711.47%
合计-500.00100.00%
（三）主要业务发展状况
吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台，除持有贝谷科技股权外，未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度
资产总额6429.456427.395880.97
负债总额6430.246428.645880.97
所有者权益-0.78-1.25-
营业收入---
营业利润0.46-1.25-
净利润0.46-1.25-
注：上述财务数据未经审计。
（五）产权结构及控制关系
吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。截至本报告书签署日，吉安云科通共4名合伙人，穿透后共24名合伙人，均为现任或曾任贝谷科技的管理层员工及骨干员工。其中，吉安昌海为普通合伙人、执行事务合伙人，张海平为执行事务合伙人委派代表；吉安科通诚为普通合伙人，吉安慧创云、吉安云检通为有限合伙人。吉安云科通的权益结构如下：
67中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，吉安云科通除持有贝谷科技49.00%股权外，未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。
（七）吉安云科通的实际控制人情况
吉安云科通执行事务合伙人为吉安昌海，张海平持有吉安昌海100.00%股权。
此外，张海平持有吉安慧创云70.66%出资份额，合计持有吉安云科通50.43%出资份额，为吉安云科通的实际控制人。张海平的基本情况如下：
1、基本情况
项目内容姓名张海平曾用名无性别男国籍中国
身份证号码360122196*********通讯地址江西省南昌市青山湖区高新大道900号是否取得其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位任职时间职务是否与所在单位存在产权关系
贝谷科技2021年至今董事、总经理是，间接持有其24.71%股权江西贝谷实业有限公司2021年至今执行董事是，直接持有其49.47%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
68中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，张海平持有吉安昌海100.00%股权以及吉安慧创云
70.66%出资份额，间接合计持有贝谷科技24.71%股权。
（八）吉安云科通的合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体的关联关系吉安云科通的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（九）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况
本次交易完成后，吉安云科通持有上市公司股份不超过5%，亦不属于上市
公司第一大股东。
（十）私募基金备案情况根据吉安云科通出具的说明并经在中国证券投资基金业协会网站等公开信
息的查询，吉安云科通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募投资基金管理人。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
根据《上市规则》规定，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》规定，本次交易前，中广核核技术为上市公司控股股东。
除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
中广核核技术为上市公司控股股东，中广核核技术向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况如下：
姓名在上市公司的职务任职日期李勇董事长2022年6月至今
69中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名在上市公司的职务任职日期陈新国董事2022年4月至今文志涛董事2022年11月至今董事2023年1月至今盛国福总经理2023年3月至今
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。交易对方不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。交易对方最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。交易对方最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
70中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
截至本报告书签署日，贝谷科技基本情况如下：
公司名称中广核贝谷科技有限公司法定代表人寇元泽
注册资本12001.9790万元注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号主要办公地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号公司类型其他有限责任公司
成立日期2001-04-20
营业期限2001-04-20至无固定期限统一社会信用代码913600007165693748
许可项目：Ⅱ、Ⅱ、Ⅱ、Ⅱ类放射源销售，Ⅱ、Ⅱ类射线装置生产，Ⅱ、Ⅱ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，建筑智能化系统设计，建设工程施工；一般项目：信息系统集成服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围交流、技术转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，机械设备研发，仪器仪表制造，仪器仪表销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），汽车销售，智能无人飞行器销售，货物进出口，技术进出口，对外承包工程，发电技术服务，核电设备成套及工程技术研发，租赁服务。
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2001年4月，设立2001年4月17日，江西市监局作出（赣）名称预核[2001]第075号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准江西贝尔科技产业有限公司名称。
2001年4月18日，江西江龙会计师事务所有限责任公司出具《出资资产评估报告书》和编号为赣江龙验字[2001]第104号《验资报告》，评估确认王荣珍实物出资资产价值为354698.00元，实收资本35.00万元；沃刚实物出资资产价值为264394.00元，实收资本25.00万元；郑可娟实物出资资产价值为101600.00元，实收资本10.00万元。经审验，截至2001年4月18日，江西贝尔科技产业有限公司已收到其股东投入的资本1020692.00元（实收资本100.00万元），其
71中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中收到王荣珍货币资金20.00万元、实物资产35.00万元，沃刚货币资金10.00万元、实物资产25.00万元，郑可娟实物资产10.00万元。
2001年4月19日，王荣珍、沃刚、郑可娟签订公司章程，约定设立江西贝
尔科技产业有限公司，注册资本100.00万元，其中王荣珍以现金和实物出资人民币55.00万元，沃刚以现金和实物出资人民币35.00万元，郑可娟以现金和实物出资人民币10.00万元。
2001年4月20日，江西市监局向贝谷科技核发了注册号为3600002180920
的《企业法人营业执照》。贝谷科技设立时股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
王荣珍55.0055.0055.00%
沃刚35.0035.0035.00%
郑可娟10.0010.0010.00%
合计100.00100.00100.00%
上述王荣珍出资55.00万元设立贝谷科技系替其女婿张海平代持股权；郑可
娟出资10.00万元设立贝谷科技系替其女婿范美仁代持股权。张海平、范美仁由亲属代持股权的主要原因主要系其因业务拓展需长期出差，为方便办理工商登记之需要。
2、2001年9月，第一次增资
2001年9月5日，贝谷科技召开股东会会议，同意注册资本增加至200.00万元，各股东同比例增加出资，同时通过了公司章程修正案。
2001年9月6日，江西江龙会计师事务所有限责任公司出具编号为赣江龙
验字[2001]第262号《验资报告》，审验确认，截至2001年9月3日，收到王荣珍56.00万元（实收资本55.00万元，资本公积1.00万元）、沃刚38.00万元（实收资本35.00万元，资本公积3.00万元），郑可娟实收资本10.00万元。
2001年9月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
王荣珍110.00110.0055.00%
沃刚70.0070.0035.00%
郑可娟20.0020.0010.00%
72中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
合计200.00200.00100.00%
上述王荣珍实缴出资110.00万元并持有贝谷公司55.00%的股权系替其女婿
张海平代持股权；郑可娟实缴出资20.00万元并持有贝谷公司10.00%的股权系替其女婿范美仁代持股权。
3、2002年1月，第二次增资暨第一次股权转让
2001年12月4日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德龙
东升审字[2001]第017号《审计报告》，审计确认，截至2001年11月30日，贝谷科技其他应付款中应付王荣珍97.35万元、应付龚桂文61.95万元、应付王
玉亮17.70万元。
2001年12月10日，王荣珍、龚桂文、王玉亮与贝谷科技签署《债权转股权协议书》，约定王荣珍将其出借给贝谷科技的97.35万元转为对贝谷科技增加注册资本的投资，约定龚桂文将其出借给贝谷科技的61.95万元转为对贝谷科技增加注册资本的投资，约定王玉亮将其出借给贝谷科技的17.70万元转为对贝谷科技增加注册资本的投资。
2001年12月25日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德
龙东升验字[2001]第042号《验资报告》，审验确认，截至2001年12月20日，收到王荣珍、龚桂文、王玉亮缴纳的新增注册资本合计300.00万元，其中三位股东以货币出资123.00万元，债权转为股权177.00万元。
2001年12月26日，沃刚与龚桂文、郑可娟与王玉亮签署《股份转让协议》，
约定沃刚将其持有的贝谷科技35.00%的股权以70.00万元出让给龚桂文，郑可娟将其持有的贝谷科技10.00%的股权以20.00万元出让给王玉亮。
2001年12月26日，贝谷科技召开股东会会议，同意王荣珍97.35万元、龚
桂文61.95万元、王玉亮17.70万元债权转为贝谷科技股权，贝谷科技股东由沃刚、郑可娟变更为王荣珍、龚桂文、王玉亮；同意增加注册资本至500.00万元，同时通过了公司章程修正案。
2002年1月25日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
73中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
王荣珍275.00275.0055.00%
龚桂文175.00175.0035.00%
王玉亮50.0050.0010.00%
合计500.00500.00100.00%
上述王荣珍实缴出资275.00万元并持有贝谷公司55.00%的股权系替其女婿
张海平代持股权；龚桂文实缴出资175.00万元并持有贝谷公司35.00%的股权系
替其儿子沃刚代持股权；王玉亮实缴出资50.00万元并持有贝谷公司10.00%的股权系替其女婿范美仁代持股权。沃刚由亲属代持股权的原因主要系其因业务拓展需长期出差，为方便办理工商登记之需要，同时为了和其他创始股东张海平、范美仁的持股方式保持一致。
4、2003年1月，第二次股权转让
2002年12月25日，贝谷科技召开股东会会议，同意王荣珍将其持有贝谷
科技30.00%的股权以150.00万元出让给江西贝尔信息产业有限公司，将其持有贝谷科技25.00%的股权以125.00万元出让给江西艾迪尔软件系统有限公司；同
意龚桂文将其持有贝谷科技35.00%的股权以175.00万元出让给江西贝尔信息产
业有限公司；同意王玉亮将其持有贝谷科技10.00%的股权以50.00万元出让给江
西贝尔信息产业有限公司，同时通过了公司章程修正案。
同日，王荣珍与江西贝尔信息产业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让协议》、龚桂文与江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让协议》、王玉亮与江西艾迪尔软件系统有限公司签署《股份转让协议》，确认上述股权转让事宜。由于前述股权转让系张海平、沃刚、范美仁对贝谷公司的持股方式由亲属直接代持变更为通过其出资设立的贝尔信息、艾迪尔间接持有，故上述股权转让没有支付对价。
2003年1月3日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
江西贝尔信息产业有限公司375.00375.0075.00%
江西艾迪尔软件系统有限公司125.00125.0025.00%
合计500.00500.00100.00%
74中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、2003年7月，第三次股权转让
2003年7月1日，贝谷科技召开股东会会议，同意股东由江西贝尔信息产
业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限公司变更为张海平、龚桂文、王玉亮，同时通过了公司章程修正案。
2003年7月2日，江西贝尔信息产业有限公司、江西艾迪尔软件系统有限
公司与张海平签署《股份转让协议》，约定江西贝尔信息产业有限公司将其持有的贝谷科技30.00%的股权以150.00万元出让给张海平，江西艾迪尔软件系统有限公司将其持有的贝谷科技25.00%的股权以125.00万元出让给张海平。江西贝尔信息产业有限公司与龚桂文签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷科技35.00%的股权以175.00万元出让给龚桂文。江西贝尔信息产业有限公司与王玉亮签署《股份转让协议》，约定贝尔信息将其持有的贝谷科技10.00%的股权以50.00万元出让给龚桂文。
2003年7月8日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
张海平275.00275.0055.00%
龚桂文175.00175.0035.00%
王玉亮50.0050.0010.00%
合计500.00500.00100.00%
上述龚桂文实缴出资175.00万元并持有贝谷公司35.00%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资50.00万元并持有贝谷公司10.00%的股权系替其女婿范美仁代持股权。
6、2003年11月，第二次增资
2003年10月30日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至1000.00万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2003年10月31日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德
龙东升验字[2003]第165号《验资报告》，审验确认，截至2003年10月30日，贝谷科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元，均以货币出资。
2003年11月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，
本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
75中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
张海平550.00550.0055.00%
龚桂文350.00350.0035.00%
王玉亮100.00100.0010.00%
合计1000.001000.00100.00%
上述龚桂文实缴出资350.00万元并持有贝谷公司35.00%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资100.00万元并持有贝谷公司10.00%的股权系替其女婿范美仁代持股权。
7、2004年12月，第三次增资
2004年12月23日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至2000.00万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2004年12月27日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具编号为赣德
龙东升验字[2004]第171号《验资报告》，审验确认，截至2004年12月27日，贝谷科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计1000.00万元，均以货币出资。
2004年12月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，
本次变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
张海平1100.001100.0055.00%
龚桂文700.00700.0035.00%
王玉亮200.00200.0010.00%
合计2000.002000.00100.00%
上述龚桂文实缴出资700.00万元并持有贝谷公司35.00%的股权系替其儿子
沃刚代持股权；王玉亮实缴出资200.00万元并持有贝谷公司10.00%的股权系替其女婿范美仁代持股权。
8、2007年5月，第四次股权转让
2007年5月7日，贝谷科技召开股东会会议，同意龚桂文将其持有的贝谷
科技35.00%的股权以700.00万元转让给沃刚；同意王玉亮将其持有的贝谷科技
10.00%的股权以200.00万元转让给范美仁；张海平放弃优先购买权；同时通过
了公司章程修正案。
76中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2007年5月8日，龚桂文与沃刚、王玉亮与范美仁分别签署《股份转让协议》，同意按照股东会决议内容转让所持有贝谷科技的全部股权。
2007年5月16日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
张海平1100.001100.0055.00%
沃刚700.00700.0035.00%
范美仁200.00200.0010.00%
合计2000.002000.00100.00%
9、2007年9月，第四次增资
2007年8月30日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至2300.00万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2007年9月5日，江西华为会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华为
会验字[2007]第108号《验资报告》，审验确认，截至2007年9月5日，贝谷科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计300.00万元，均以货币出资。
2007年9月11日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
张海平1265.001265.0055.00%
沃刚805.00805.0035.00%
范美仁230.00230.0010.00%
合计2300.002300.00100.00%
10、2009年7月，第五次增资
2009年7月1日，贝谷科技召开股东会会议，同意增加注册资本至3300.00万元，各股东按照持股比例同比例增加出资；同时通过了公司章程修正案。
2009年7月2日，江西华为会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华为
会验字[2009]第120号《验资报告》，审验确认，截至2009年7月2日，贝谷科技收到各股东缴纳的新增注册资本合计1000.00万元，均以货币出资。
2009年7月6日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及股权结构如下表所示：
77中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
张海平1815.001815.0055.00%
沃刚1155.001155.0035.00%
范美仁330.00330.0010.00%
合计3300.003300.00100.00%
11、2009年9月，变更为股份有限公司2009年5月7日，江西市监局作出（赣）名称变核内字[2009]第304号《企业名称变更核准通知书》，核准“江西贝尔科技产业有限公司”变更为“江西贝尔科技股份有限公司”。
2009年8月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为中磊审字[2009]
第2098号《审计报告》，审计确认，贝谷科技截止至2009年7月31日的账面
净资产为56899223.21元。
2009年8月29日，贝谷科技召开股东会会议，同意将贝谷科技由“有限责任公司”变更为股份有限公司；同意将贝谷科技的名称由“江西贝尔科技产业有限公司”变更为“江西贝尔科技股份有限公司”；同意以贝谷科技截止至2009年7月31日之经审计账面净资产56899223.21元按1:0.8963的比例折算为江西
贝尔科技股份有限公司股本5100.00万股，余额5899223.21元转为资本公积。
2009年9月2日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为中磊验字（2009）
第2007号《验资报告》，审验确认，截至2009年9月2日，贝谷科技已收到投
入资本56899223.21元，其中股本5100.00万元，资本公积5899223.21元。
2009年9月7日，贝谷科技召开创立股东大会，审议通过了《江西贝尔科技产业有限公司净资产额折合江西贝尔科技股份有限公司（筹）实收股本的方案》等相关议案。
2009年9月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2805.0055.00%
沃刚1785.0035.00%
范美仁510.0010.00%
合计5100.00100.00%
78中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12、2011年5月，第六次增资
2011年5月21日，贝谷科技召开2011年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《贝谷科技股份有限公司增资方案》，授权董事会根据本次增资扩股结果，直接修订公司章程并办理工商变更登记。增资方案为李海洋等22名自然人用现金方式对贝谷科技进行增资，增值价格根据中磊会计师事务所审计报告确定的每股净资产值1.5995元，确定本次增值的每股价格为人民币1.60元。本次增资扩股742.00万股，每股1.60元，总融资额为1187.20万元。其中742.00万元计入总股本，其余445.20万元计入贝谷科技资本公积。增资完成后，贝谷科技总股本为5842.00万股，注册资本为5842.00万元。
2011年5月26日，中磊会计师事务所有限责任公司江西分所出具编号为中
磊赣验字[2011]第12号《验资报告》，审验确认，截至2011年5月25日，贝谷科技已收到李海洋等22名自然人缴纳的1187.20万元，其中新增注册资本（实收资本）742.00万元，资本公积445.20万元。
2011年5月26日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更登记手续，本
次变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2805.0048.01%
沃刚1785.0030.55%
范美仁510.008.73%
李海洋94.001.61%
王仁波94.001.61%
张中良81.001.39%
胡小平77.001.32%
刘宇75.001.28%
范建文63.001.08%
朱松茂61.001.04%
李翠云30.000.51%
刘茂春20.000.34%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
79中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
严诗彩12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
13、2012年3月，第五次股份转让
2012年3月12日，胡小平与余英发、李寿孙分别签署《股份转让协议》，
胡小平将其持有贝谷科技0.2568%的股份以33.00万元（每股2.20元）转让给余英发，将其持有的贝谷科技0.43%的股份以55.00万元（每股2.20元）转让给李寿孙。
2012年3月12日，范美仁与周志承签署《股份转让协议》，范美仁将其持
有贝谷科技0.5135%的股份以66.00万元（每股2.20元）转让给周志承。
2012年3月12日，沃刚与王耀斌签署《股份转让协议》，沃刚将其持有贝
谷科技0.5135%的股份以66.00万元（每股2.20元）转让给王耀斌。
2012年3月28日，贝谷科技召开2012年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公司章程。
2012年3月31日，贝谷科技在江西市监局办理完毕上述工商变更登记手续，
本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2805.0048.01%
沃刚1755.0030.04%
范美仁480.008.22%
李海洋94.001.61%
王仁波94.001.61%
张中良81.001.39%
刘宇75.001.28%
范建文63.001.08%
80中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
朱松茂61.001.04%
胡小平37.000.63%
李翠云30.000.51%
王耀斌30.000.51%
周志承30.000.51%
李寿孙25.000.43%
刘茂春20.000.34%
余英发15.000.26%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
严诗彩12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
14、2013年4月，第六次股份转让
2013年3月23日，沃刚与詹雪、付向华、刘鹏签署《股份转让协议》，沃
刚将其持有贝谷科技0.17%的股份以25.00万元（每股2.50元）转让给詹雪，将其持有贝谷科技0.17%的股份以25.00万元（每股2.50元）转让给付向华，将其持有贝谷科技0.17%的股份以25.00万元（每股2.50元）转让给刘鹏。
2013年3月23日，张海平与王耀斌签署《股份转让协议》，张海平将其持
有贝谷科技0.34%的股份以50.00万元（每股2.50元）转让给王耀斌。
2013年3月23日，李寿孙与王庆签署《股份转让协议》，李寿孙将其持有
贝谷科技0.43%的股份以62.50万元（每股2.50元）转让给王庆。
2013年4月9日，贝谷科技召开2013年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公司章程。
81中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年4月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕上述股份转让的工商变
更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2785.0047.67%
沃刚1725.0029.53%
范美仁480.008.22%
李海洋94.001.61%
王仁波94.001.61%
张中良81.001.39%
刘宇75.001.28%
范建文63.001.08%
朱松茂61.001.04%
胡小平37.000.63%
李翠云30.000.51%
王耀斌50.000.86%
周志承30.000.51%
王庆25.000.43%
刘茂春20.000.34%
余英发15.000.26%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
严诗彩12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
付向华10.000.17%
詹雪10.000.17%
刘鹏10.000.17%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
15、2013年12月，第七次股份转让
82中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年11月16日，刘宇与张海平签署《股份转让协议》，刘宇将其持有
贝谷科技1.28%的股份以187.50万元（每股2.50元）转让给张海平。
2013年11月16日，范建文与沃刚签署《股份转让协议》，范建文将其持
有贝谷科技1.08%的股份以157.50万元（每股2.50元）转让给沃刚。
2013年12月2日，贝谷科技召开2013年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于修正公司章程的议案》，针对上述股份转让及股东变更等事项修改公司章程。
2013年12月4日，贝谷科技在江西市监局办理完毕上述股份转让的工商变
更登记手续，本次变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2860.0048.96%
沃刚1788.0030.61%
范美仁480.008.22%
李海洋94.001.61%
王仁波94.001.61%
张中良81.001.39%
朱松茂61.001.04%
王耀斌50.000.86%
胡小平37.000.63%
李翠云30.000.51%
周志承30.000.51%
王庆25.000.43%
刘茂春20.000.34%
余英发15.000.26%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
严诗彩12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
付向华10.000.17%
83中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
詹雪10.000.17%
刘鹏10.000.17%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
16、2014年3月，第八次股份转让
2014年3月12日，周志承与张海平签署《股份转让协议》，周志承将其持
有贝谷科技0.51%的股份以84.00万元（每股2.80元）转让给张海平；严诗彩与
万敏签署《股份转让协议》，严诗彩将其持有贝谷科技0.21%的股份以33.60万元（每股2.80元）转让给万敏；王仁波与沃刚签署《股份转让协议》，王仁波将其持有贝谷科技1.61%的股份以263.20万元（每股2.80元）转让给沃刚。
同日，贝谷科技召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2014年3月12日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2890.0049.47%
沃刚1882.0032.21%
范美仁480.008.22%
李海洋94.001.61%
胡小平37.000.63%
张中良81.001.39%
朱松茂61.001.04%
李翠云30.000.51%
王耀斌50.000.86%
王庆25.000.51%
刘茂春20.000.34%
余英发15.000.26%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
84中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
万敏12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
付向华10.000.17%
詹雪10.000.17%
刘鹏10.000.17%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
17、2015年5月，第九次股份转让
2015年5月15日，张中良与杨微微签署《股份转让协议》，张中良将其持
有贝谷科技0.54%的股份以67.521万元（每股2.13元）转让给杨微微；余英发
与杨微微签署《股份转让协议》，余英发将其持有贝谷科技0.26%的股份以31.95万元（每股2.13元）转让给杨微微。
2015年5月27日，贝谷科技召开2015年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2015年5月29日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2890.0049.47%
沃刚1882.0032.21%
范美仁480.008.22%
李海洋94.001.61%
胡小平37.000.63%
张中良49.300.84%
朱松茂61.001.04%
李翠云30.000.51%
王耀斌50.000.86%
杨微微46.700.80%
王庆25.000.51%
85中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
刘茂春20.000.34%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
万敏12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
付向华10.000.17%
詹雪10.000.17%
刘鹏10.000.17%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
18、2015年7月，第十次股份转让
2015年7月6日，刘鹏与沃刚签署《股份转让协议》，刘鹏将其持有贝谷
科技0.17%的股份以25.531万元（每股2.5531元）转让给沃刚。
2015年7月21日，贝谷科技召开2015年第三次临时股东大会会议，审议
通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2015年7月21日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平2890.0049.47%
沃刚1892.0032.39%
范美仁480.008.22%
李海洋94.001.61%
胡小平37.000.63%
张中良49.300.84%
朱松茂61.001.04%
李翠云30.000.51%
86中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
王耀斌50.000.86%
杨微微46.700.80%
王庆25.000.51%
刘茂春20.000.34%
章新忠15.000.26%
谢建云15.000.26%
王艳15.000.26%
王虹15.000.26%
张文霞12.000.21%
梁莉12.000.21%
郭丽媛12.000.21%
万敏12.000.21%
孔国祥12.000.21%
杨小芳12.000.21%
付向华10.000.17%
詹雪10.000.17%
谢精华5.000.09%
黄凌武5.000.09%
郑凯5.000.09%
合计5842.00100.00%
19、2015年11月，第七次增资
2015年11月25日，贝谷科技召开2015年第五次临时股东大会会议，审议
通过了《关于增加公司注册资本和修改公司征程的议案》，增资5842.00万股，增资资金5842.00万元，每股1.00元，由贝谷科技全体股东按照其所持有贝谷科技的股份比例等比例认购，同时修改公司章程。
2015年11月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕本次工商变更（备案）手续，本次变更（备案）后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平5780.0049.47%
沃刚3784.0032.39%
范美仁960.008.22%
李海洋188.001.61%
朱松茂122.001.04%
王耀斌100.000.86%
张中良98.600.84%
87中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
杨微微93.400.80%
胡小平74.000.63%
李翠云60.000.51%
王庆50.000.51%
刘茂春40.000.34%
章新忠30.000.26%
谢建云30.000.26%
王艳30.000.26%
王虹30.000.26%
张文霞24.000.21%
梁莉24.000.21%
郭丽媛24.000.21%
万敏24.000.21%
孔国祥24.000.21%
杨小芳24.000.21%
付向华20.000.17%
詹雪20.000.17%
谢精华10.000.09%
黄凌武10.000.09%
郑凯10.000.09%
合计11684.00100.00%
20、2016年3月，第十一次股份转让
2016年3月15日，王艳与杨微微签署《股份转让协议》，王艳将其持有贝
谷科技0.25%的股份以47.55万元（每股1.585元）转让给杨微微。
同日，贝谷科技召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2016年3月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平5780.0049.47%
沃刚3784.0032.39%
范美仁960.008.22%
李海洋188.001.61%
胡小平74.000.63%
张中良98.600.84%
88中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
朱松茂122.001.04%
李翠云60.000.51%
王耀斌100.000.86%
杨微微123.401.06%
王庆50.000.51%
刘茂春40.000.34%
章新忠30.000.26%
谢建云30.000.26%
王虹30.000.26%
张文霞24.000.21%
梁莉24.000.21%
郭丽媛24.000.21%
万敏24.000.21%
孔国祥24.000.21%
杨小芳24.000.21%
付向华20.000.17%
詹雪20.000.17%
谢精华10.000.09%
黄凌武10.000.09%
郑凯10.000.09%
合计11684.00100.00%
21、2016年8月，第十二次股份转让
2016年8月8日，郭丽媛与李军俊签署《股份转让协议》，郭丽媛将其持
有贝谷科技0.21%的股份以38.04万元（每股1.585元）转让给李军俊。
同日，贝谷科技召开2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2016年8月10日，贝谷科技在江西市监局办理完毕章程修正案的备案手续，
本次备案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平5780.0049.47%
沃刚3784.0032.39%
范美仁960.008.22%
李海洋188.001.61%
胡小平74.000.63%
张中良98.600.84%
89中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
朱松茂122.001.04%
李翠云60.000.51%
王耀斌100.000.86%
杨微微123.401.06%
王庆50.000.51%
刘茂春40.000.34%
章新忠30.000.26%
谢建云30.000.26%
王虹30.000.26%
张文霞24.000.21%
梁莉24.000.21%
李军俊24.000.21%
万敏24.000.21%
孔国祥24.000.21%
杨小芳24.000.21%
付向华20.000.17%
詹雪20.000.17%
谢精华10.000.09%
黄凌武10.000.09%
郑凯10.000.09%
合计11684.00100.00%
22、2016年8月，第十三次股份转让
2016年8月10日，王耀斌与杨微微签署《股份转让协议》，王耀斌将其持
有贝谷科技0.86%的股份以170万元（每股1.7元）转让给杨微微。
2016年8月11日，贝谷科技召开2016年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2016年8月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商备案手续，本次备
案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平5780.0049.47%
沃刚3784.0032.39%
范美仁960.008.22%
李海洋188.001.61%
胡小平74.000.63%
90中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
张中良98.600.84%
朱松茂122.001.04%
李翠云60.000.51%
杨微微223.401.91%
王庆50.000.51%
刘茂春40.000.34%
章新忠30.000.26%
谢建云30.000.26%
王虹30.000.26%
张文霞24.000.21%
梁莉24.000.21%
李军俊24.000.21%
万敏24.000.21%
孔国祥24.000.21%
杨小芳24.000.21%
付向华20.000.17%
詹雪20.000.17%
谢精华10.000.09%
黄凌武10.000.09%
郑凯10.000.09%
合计11684.00100.00%
23、2016年10月，分立
2016年8月26日，贝谷科技召开2016年第五次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司分立的议案》，同意贝谷科技存续分立为贝谷科技股份有限公司和江西贝谷实业有限公司。分立后的贝谷科技股份有限公司存续经营，注册资本（实收资本）为8763.00万元；新设江西贝谷实业有限公司的注册资本（实收资本）为2921.00万元。
2016年10月14日，贝谷科技召开2016年第六次临时股东大会会议，审议
通过了《关于贝谷科技股份有限公司分立协议的议案》《关于启用新（草案）议案》。
2016年10月18日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次
分立后的股东及持股结构如下表所示：
91中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平4335.0049.47%
沃刚2838.0032.39%
范美仁720.008.22%
杨微微167.551.91%
李海洋141.001.61%
朱松茂91.501.04%
张中良73.950.84%
胡小平55.500.63%
李翠云45.000.51%
王庆37.500.51%
刘茂春30.000.34%
章新忠22.500.26%
谢建云22.500.26%
王虹22.500.26%
张文霞18.000.21%
梁莉18.000.21%
李军俊18.000.21%
万敏18.000.21%
孔国祥18.000.21%
杨小芳18.000.21%
付向华15.000.17%
詹雪15.000.17%
谢精华7.500.09%
黄凌武7.500.09%
郑凯7.500.09%
合计8763.00100.00%
24、2016年12月，第十四次股份转让
2016年12月4日，李翠云与杨微微签署《股份转让协议》，李翠云将其持
有贝谷科技0.05%的股份以15.88万元（每股3.78元）转让给杨微微；胡小平与
杨微微签署《股份转让协议》，胡小平将其持有贝谷科技0.06%的股份以19.59万元（每股3.78元）转让给杨微微；范美仁与杨微微签署《股份转让协议》，范美仁将其持有贝谷科技0.77%的股份以254.16万（每股3.78元）转让给杨微微；刘茂春与杨微微签署《股份转让协议》，刘茂春将其持有贝谷科技0.03%的股份以10.59万元（每股3.78元）转让给杨微微；王庆与杨微微签署《股份转让协议》，王庆将其持有贝谷科技0.04%的股份以13.24万元（每股3.78元）转让
92中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
给杨微微；沃刚与杨微微签署《股份转让协议》，沃刚将其持有贝谷科技3.02%的股份以1001.50万元（每股3.78元）转让给杨微微；张海平与杨微微签署《股份转让协议》，张海平将其持有贝谷科技4.62%的股份以1529.86万元（每股3.78元）转让给杨微微；李海洋与杨微微签署《股份转让协议》，李海洋将其持有贝谷科技0.15%的股份以49.73万元（每股3.78元）转让给杨微微。
2016年8月11日，贝谷科技召开2016年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《修正公司章程的议案》，就上述股份转让及股东变更等事项修改贝谷科技章程。
2016年8月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商备案手续，本次备
案后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
张海平3930.5044.85%
沃刚2573.2029.36%
范美仁652.807.45%
杨微微932.8810.65%
李海洋127.851.46%
胡小平50.320.57%
张中良73.950.84%
朱松茂91.501.04%
李翠云40.800.47%
王庆34.000.39%
刘茂春27.200.31%
章新忠22.500.26%
谢建云22.500.26%
王虹22.500.26%
张文霞18.000.21%
梁莉18.000.21%
李军俊18.000.21%
万敏18.000.21%
孔国祥18.000.21%
杨小芳18.000.21%
付向华15.000.17%
詹雪15.000.17%
谢精华7.500.09%
黄凌武7.500.09%
93中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
郑凯7.500.09%
合计8763.00100.00%
25、2017年1月，第十五次股权转让及第八次增资
2017年1月10日，张海平等25名自然人与中广核核技术、成都久源签署
《股权转让协议》，约定张海平等25名自然人将其合计持有的贝谷科技32.89%的股权（对应2882.03万股）以10900.00万元转让给中广核核技术、成都久源，前述股权转让完成后，中广核核技术、成都久源合计持有贝谷科技32.89%的股权。
本次股权变更交易中，中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技100.00%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中水致远资产评估有限公司对贝谷科技股东权益进行评估并出具“中水致远评报字[2016]第1175号”资产评估报告，截至2016年10月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100.00%股权的评估值为33870.71万元，较账面价值14120.05万元评估增值19750.66万元，增值率为139.88%。
2016年12月22日，中国广核集团对上述资产评估结果履行了备案程序。
2017年1月6日，中广核核技术董事会审批通过本次交易。2017年1月10日，贝谷科技召开2017年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于贝谷科技股份有限公司股权转让的议案》，张海平等25名自然人股东共同向中广核核技术和成都久源转让3882.0303万股；审议通过了《关于贝谷科技股份有限公司增资扩股的议案》，中广核核技术和成都久源以货币方式向贝谷科技出资12250万元，其中3238.98万元作为贝谷科技新增注册资本，其余9011.02万元计入资本公积。
2017年1月11日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次变
更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万股股东名称持股数量持股比例
中广核核技术3600.5930.00%
成都久源2520.4221.00%
张海平2965.9924.71%
94中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称持股数量持股比例
沃刚1941.7516.18%
范美仁492.624.10%
李海洋96.470.80%
朱松茂62.600.52%
张中良50.600.42%
胡小平37.970.32%
李翠云30.790.26%
王庆25.660.21%
刘茂春20.530.17%
章新忠15.390.13%
谢建云15.390.13%
王虹15.390.13%
张文霞12.320.10%
梁莉12.320.10%
李军俊12.320.10%
万敏12.320.10%
孔国祥12.320.10%
杨小芳12.320.10%
付向华10.260.09%
詹雪10.260.09%
谢精华5.130.04%
黄凌武5.130.04%
郑凯5.130.04%
合计12001.98100.00%
26、2018年9月，变更为有限责任公司
2018年8月23日，江西市监局作出（国）名称变核内字[2018]第10634号《企业名称变更核准通知书》，核准贝谷科技名称由“中广核贝谷科技股份有限公司”变更为“中广核贝谷科技有限公司”。
2018年9月26日，江西联合登记结算有限公司完成了贝谷科技提交的股份
登记申请，并对贝谷科技相关股份进行变更登记。
2018年9月30日，贝谷科技召开2018年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会审批中广核贝谷科技股份有限公司变更公司形式、公司名称及注册地址的股东大会议案》，同意贝谷科技形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2018年9月30日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续。
95中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
27、2020年12月，第十六次股权转让
2020年12月10日，张海平等24名贝谷科技自然人股东分别与吉安云科通
签署《股权转让协议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给吉安云科通。同日，贝谷科技股东会做出决议，同意上述股权转让行为，同时修改公司章程。吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元转让前直接转让后通过吉安云科转让方受让方转让金额转让比例持股比例通间接持股比例
张海平24.71%2965.9924.71%24.71%
沃刚16.18%1941.7516.18%16.18%
范美仁4.10%492.624.10%4.10%
李海洋0.80%96.470.80%0.80%
朱松茂0.52%62.600.52%0.52%
张中良0.42%50.600.42%0.42%
胡小平0.32%37.970.32%0.32%
李翠云0.26%30.790.26%0.26%
王庆0.21%25.660.21%0.21%
刘茂春0.17%20.530.17%0.17%
章新忠0.13%15.390.13%0.13%
谢建云吉安云0.13%15.390.13%0.13%
王虹科通0.13%15.390.13%0.13%
张文霞0.10%12.320.10%0.10%
梁莉0.10%12.320.10%0.10%
李军俊0.10%12.320.10%0.10%
万敏0.10%12.320.10%0.10%
孔国祥0.10%12.320.10%0.10%
杨小芳0.10%12.320.10%0.10%
付向华0.09%10.260.09%0.09%
詹雪0.09%10.260.09%0.09%
谢精华0.04%5.130.04%0.04%
黄凌武0.04%5.130.04%0.04%
郑凯0.04%5.130.04%0.04%
合计49.00%5880.9749.00%49.00%本次股权转让系张海平等24名自然人股东将贝谷公司的持股方式从直接持
股转为通过云科通间接持股，云科通未向该等自然人股东支付股权转让对价。
96中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年12月23日，贝谷科技在江西市监局办理完毕工商变更手续，本次
变更后的股东及持股结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例
中广核核技术3600.593600.5930.00%
成都久源2520.422520.4221.00%
吉安云科通5880.975880.9749.00%
合计12001.9812001.98100.00%
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署日，贝谷科技股东已经依据法律和《公司章程》规定对贝谷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易对方持有的贝谷科技股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，贝谷科技不存在增减资情形，存在一次股权转让行为。2020年12月10日，张海平等24名贝谷科技自然人股东分别与云科通签署《股权转让协议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给云科通。具体如下：
转让后通过吉转让前直接持转让金额转让方受让方转让比例安云科通间接
股比例（万元）持股比例
张海平24.71%2965.9924.71%24.71%
沃刚16.18%1941.7516.18%16.18%
范美仁4.10%492.624.10%4.10%
李海洋0.80%96.470.80%0.80%
朱松茂吉安云科0.52%62.600.52%0.52%
张中良通0.42%50.600.42%0.42%
胡小平0.32%37.970.32%0.32%
李翠云0.26%30.790.26%0.26%
王庆0.21%25.660.21%0.21%
刘茂春0.17%20.530.17%0.17%
97中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让后通过吉转让前直接持转让金额转让方受让方转让比例安云科通间接
股比例（万元）持股比例
章新忠0.13%15.390.13%0.13%
谢建云0.13%15.390.13%0.13%
王虹0.13%15.390.13%0.13%
张文霞0.10%12.320.10%0.10%
梁莉0.10%12.320.10%0.10%
李军俊0.10%12.320.10%0.10%
万敏0.10%12.320.10%0.10%
孔国祥0.10%12.320.10%0.10%
杨小芳0.10%12.320.10%0.10%
付向华0.09%10.260.09%0.09%
詹雪0.09%10.260.09%0.09%
谢精华0.04%5.130.04%0.04%
黄凌武0.04%5.130.04%0.04%
郑凯0.04%5.130.04%0.04%
合计49.00%5880.9749.00%49.00%
该次股权转让后贝谷科技的股权结构如下表所示：
单位：万元股东名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例
中广核核技术3600.593600.5930.00%
久源公司2520.422520.4221.00%
吉安云科通5880.975880.9749.00%
合计12001.9812001.98100.00%
1、股权转让款支付安排
云科通与张海平等24名自然人分别签署了《股权转让协议》，将其所持有的贝谷科技全部股权转让给云科通，该协议约定转让的出资额和转让价款金额一致，该协议第三条特别约定转让价款支付方式由双方另行约定。
就该此股权转让的转让款支付事项，云科通与张海平等24名自然人共同签署了《关于股权转让款支付情况的确认函》，共同确认：
“云科通与张海平等24名自然人共同确认，《股权转让协议》约定股权转让价款主要系为与转让出资额保持一致，便于本次股权转让履行相应工商变更登记程序。本次股权转让的实质系张海平等24名自然人股东将其持有贝谷公司股权的方式由直接持股转为通过云科通间接持股，云科通并不需要实质性向张海平等24名自然人支付股权转让价款。”
98中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“张海平等24名自然人共同确认不会向云科通主张本次股权转让的转让款，同时确认原持有的贝谷科技49%股权的全部权利已经转让给云科通，云科通已经取得贝谷科技49%股权的完整权利，各方对于股权权属不存在任何争议或纠纷，股权权属不存在任何瑕疵。”“本次股权转让后，贝谷科技已于2022年12月23日完成税务管理系统的投资人信息变更登记，云科通与张海平等24名自然人已经于2022年12月28日取得了国家税务总局南昌高新技术产业开发区税务局第一税务所出具的《完税证明》，本次股权转让各方已经依法缴纳了税款。”依据云科通与张海平等24名自然人共同签署的《关于股权转让款支付情况的确认函》，该次股权转让的转让款不需要云科通向张海平等24名自然人实质性支付，张海平等24名自然人共同确认不会向云科通主张本次股权转让的转让款，云科通无需依据《股权转让协议》约定实质履行股权转让款支付义务。
2、标的资产权属清晰
云科通已于2023年8月24日出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，就持有贝谷科技49%股权的情况承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对
贝谷科技履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贝谷科技合法存续的情况；
（2）本企业合法持有贝谷科技股权，对该贝谷科技股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有贝谷科技股权的情形，不存在委托他人代为持有贝谷科技股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
（3）本企业保证所签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让贝谷科技股权的限制性条款；
（4）本企业所持贝谷科技股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
（5）本企业所持贝谷科技股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，本企业所持贝谷科技股权过户或转移不存在任何法律障碍。
99中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）云科通与张海平等24名自然人在共同签署的《关于股权转让款支付情况的确认函》中确认不会向云科通主张本次股权转让的转让款，同时确认原持有的贝谷科技49%股权的全部权利已经转让给云科通，云科通已经取得贝谷科技49%股权的完整权利，各方对于股权权属不存在任何争议或纠纷，股权权属不存在任何瑕疵。
基于云科通的承诺以及云科通与张海平等24名自然人确认，云科通持有的贝谷科技49%股权作为标的资产，权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
吉安云科通为贝谷科技的员工持股平台。本次股权转让为将各自然人股东的股权平移至员工持股平台，通过吉安云科通间接持股，各自然人股东持有贝谷科技的股权比例均未发生变化，股权转让相关方不存在关联关系。本次股权转让已履行了必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程规定。
三、产权及控制关系
（一）贝谷科技股权结构图
截至本报告书签署日，贝谷科技的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，中广核核技术直接持有贝谷科技30.00%的股权，并通过子公司成都久源间接控制贝谷科技21.00%的股权，合计控制贝谷科技51.00%的股权，为贝谷科技控股股东。中国广核集团为贝谷科技的实际控制人。
100中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，贝谷科技现行有效的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，贝谷科技高级管理人员包括张海平（总经理）、沃刚（副总经理）、黎天剑（副总经理）、张凌峰（副总经理）、翟宗莲（副总经理）、
王永棒（副总经理）、杨峻（副总经理）、王冬（总工程师）、谭振兴（财务总监）、李军俊（总经理助理）、高永涛（总经理助理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
根据公司与中广核核技术签订的《股权托管协议》，本次交易前中广核核技术将所持贝谷科技股权交由上市公司托管。
本次交易实施前，除上述协议外，不存在影响贝谷科技独立性的协议或其他安排；本次交易完成后，中广核核技术直接持有的贝谷科技股权已全部转让给公司，不存在影响贝谷科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，贝谷科技有1家下属子公司上海贝谷、1家分公司。
具体情况如下：
（一）上海贝谷
上海贝谷除持有房产并向贝谷科技租赁外，无实际经营，其基本信息如下：
公司名称中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司住所上海市闵行区沪闵路7940号1403室法定代表人张中良
注册资本1000.00万元
成立日期2010-01-15经营期限无固定期限
从事仪器科技、电子技术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子产品（除医疗器械）、仪器经营范围
仪表的销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，汽车租赁，货物进出口、技术进出口。
101中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东名称出资比例股权结构
贝谷科技100%
（二）中广核贝谷科技有限公司深圳分公司公司名称中广核贝谷科技有限公司深圳分公司住所深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼14层负责人黎天剑
注册资本-
成立日期2016-08-09经营期限无固定期限
一般经营项目是：信息系统集成及服务；软件开发及服务；数据处理；
弱电工程设计、施工及服务；计量器具的研发、销售及服务；对外贸易
经营范围经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；仪器仪表与视听产
品的销售及服务。许可经营项目是：计量器具的生产；仪器仪表与视听产品的生产。
五、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
贝谷科技的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备。
截至2023年4月30日，贝谷科技的固定资产账面价值为4946.47万元，具体情况如下：
单位：万元项目固定资产原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物5385.741079.584306.1679.95%
机器设备943.10540.18402.9242.72%
运输工具297.23261.7335.5011.94%
办公设备572.56370.67201.8935.26%
合计7198.632252.164946.4768.71%
（1）自有房产
截至2023年4月30日，贝谷科技拥有房产情况如下：
不动产权证号证载权利人坐落位置用途建筑面积
赣（2020）南昌市不南昌市高新开发区艾溪
贝谷科技 工业 10595.18m2动产权第0026283号湖北路135号
赣（2022）南昌市不高新开发区艾溪湖三路
贝谷科技 工业 7447.76m2动产权第0010208号135号
沪（2019）闵字不动 上海贝谷 沪闵路 7940 号 1403 室 办公 82.57m2
102中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产权第020211号
沪（2019）闵字不动
上海贝谷 沪闵路 7940 号 1404 室 办公 40.00m2
产权第020213号
沪（2019）闵字不动
上海贝谷 沪闵路 7940 号 1405 室 办公 40.00m2
产权第020215号
注：赣（2020）南昌市不动产权第0026283号、赣（2022）南昌市不动产权第0010208
号包括标的公司土地使用权，证载土地使用权人均为贝谷科技，宗地面积分别为23190.00m2及19807.00m2。
贝谷科技和上海贝谷的自有物业权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受限的情况。
（2）租赁房产
截至2023年4月30日，贝谷科技对外租赁房产情况如下：
承租人出租人房屋位置用途租赁面积租赁期限南昌市青山湖江西贝谷实
贝谷科技 区高新大道 办公 4900m2 2022.10.19-2025.10.18业有限公司
900号
深圳市福田区中广核不动深南中路中广
贝谷科技 产管理有限 办公 508.91m2 2021.3.8-2024.3.7核大厦北楼公司
14层02单元
中矿资源集北京市海淀区
贝谷科技 团股份有限 长春桥路 11 办公 460.15m2 2023.3.1-2025.3.31公司号2号楼4层中广核贝谷上海市闵行区仪器科技沪闵路7940
贝谷科技 办公 162.57m2 2022.7.1-2023.6.30（上海）有号1403-1405限公司室温州市苍南县
贝谷科技 金荣君 马站镇镇东路 住宿 130 m2 2022.12.5-2023.12.5
A 栋 401 房温州市苍南县马站镇北兴街
贝谷科技 黄品荣 住宿 105 m2 2023.1.1-2023.12.31
12-28号604
室温州市苍南县马站镇镇东路
贝谷科技 黄益晚 住宿 123 m2 2021.8.19-2024.8.18
A 栋第一单元
401房
玉门市新市区
贝谷科技 冯刚刚 北街三村三栋 住宿 85.5m2 2023.2.22-2023.5.21二单元六号龙南市东江乡新圳村柑坑安
贝谷科技 朱学军 住宿 50m2 2022.8.19-2023.8.19置区二层201号
贝谷科技 张莉莉 深圳市龙华新 住宿 39.68 m2 2022.5.15-2023.5.14
103中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承租人出租人房屋位置用途租赁面积租赁期限区民治街道腾龙北路龙光玖钻商务中心南
期 E 座 2539日照市东港区
贝谷科技 杨军武 港一区 住宿 143 m2 2023.3.12-2024.3.11
A9-2-2601 室日照市东港区
贝谷科技 邓会君 锦华领寓 C 栋 住宿 143 m2 2022.7.1-2023.6.30
1120室
北京市海淀区
贝谷科技 吴宇菲 玉泉路甲 2 号 住宿 101.63m2 2022.11.15-2023.11.14楼5号楼1203海口市美兰区
贝谷科技 陈俊宇 海航豪庭北苑 住宿 201.97m2 2023.2.25-2024.2.24
二区6-1-1901海口市美兰区
贝谷科技 程苏苏 海航豪庭北苑 住宿 131.42 m2 2022.5.6-2023.5.5
二区7-1-1201阳江市东平镇阳江市阳东珍珠湾19号
贝谷科技 区田景地产 住宿 165.53m2 2023.3.17-2024.3.17之一盛和珍珠有限公司湾1栋
注：截至本报告书签署日，贝谷科技已与中广核贝谷仪器科技（上海）有限公司、签署租赁续期相关协议，未与冯刚刚、张莉莉、邓会君及程苏苏签署租赁续期相关协议；贝谷公司与朱学军租赁合同已到期，正办理续签手续中。
2、无形资产情况
（1）商标
截至2023年4月30日，贝谷科技已取得的商标如下：
序商标名称权利人注册号类别有效期号
1贝谷科技8388595第9类2011.06.28-2031.06.27
2贝谷科技8388589第9类2011.06.28-2031.06.27
3贝谷科技8388615第9类2011.06.28-2031.06.27
4贝谷科技8388651第42类2011.06.28-2031.06.27
5贝谷科技11522727第9类2014.02.21-2024.2.20
104中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序商标名称权利人注册号类别有效期号
6贝谷科技11522843第9类2014.02.21-2024.02.20
7贝谷科技14274252第11类2015.05.07-2025.05.06
8贝谷科技8388635第42类2014.01.14-2034.01.13
（2）专利
截至2023年4月30日，贝谷科技已取得的专利如下：
序专利专利专利名称专利号授权日期保护期至取得方式号权人类型一种食品和
贝谷 ZL201210
1水中放射性发明专利2014.08.132032.10.09原始取得
科技379283.6检测仪一种基于闪
烁体探测器 贝谷 ZL201810
2发明专利2019.01.152038.03.14原始取得
剂量率检测科技209495.7方法一种基于视
频的运动车 贝谷 ZL201810
3发明专利2020.11.102038.03.14原始取得
辆位置检测科技209492.3方法一种用于辐射成像检查
贝谷 ZL201810
4系统中平板发明专利2020.12.222038.03.14原始取得
科技210010.6拖车的自锁装置一种基于辐
射成像的集 贝谷 ZL202010
5发明专利2022.07.192040.08.26原始取得
装箱空箱检科技875026.6测方法一种监控视
频流中移动 贝谷 ZL202211
6发明专利2022.12.132042.09.13原始取得
物体的识别科技113232.9方法及系统一种基于图
像金字塔的X 贝谷 ZL201910
7发明专利2023.3.102039.3.29原始取得
射线图像增科技247876.9强方法一种碘化钠
贝谷 ZL201620
8晶体的封装实用新型2016.08.242026.04.18原始取得
科技321906.8结构
一种晶体和 贝谷 ZL201620
9实用新型2016.10.052026.04.18原始取得
光电倍增管科技322831.5
105中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序专利专利专利名称专利号授权日期保护期至取得方式号权人类型的组装结构一种车辆和
车辆轮胎的 贝谷 ZL201620
10实用新型2016.10.262026.04.27原始取得
组合消毒系 科技 362482.X统通道式自动
喷淋消毒系 贝谷 ZL201620
11实用新型2017.02.152026.08.26原始取得
统的车型识科技946828.0别装置通道式自动
贝谷 ZL201620
12水幕轮胎消实用新型2017.06.092027.11.16原始取得
科技946679.8毒系统一种轻质密
贝谷 ZL201721
13封熏蒸库门实用新型2018.04.062027.09.21原始取得
科技 214213.X结构一种组合式
贝谷 ZL201721
14自动配药喷实用新型2018.05.042027.09.26原始取得
科技 241885.X淋消毒系统一种溴甲烷
贝谷 ZL201721
15熏蒸库升温、实用新型2018.05.082027.11.03原始取得
科技452906.2控温系统一种溴甲烷
贝谷 ZL201721
16回收利用装实用新型2018.06.012027.11.02原始取得
科技443900.9置
一种溴甲烷 贝谷 ZL201721
17实用新型2018.06.012027.08.28原始取得
汽化器科技084440.5一种检疫熏
贝谷 ZL201721
18蒸自动化作实用新型2018.08.102027.12.15原始取得
科技754348.5业装置一种基于摄像头的车辆
贝谷 ZL201820
19位置检测的实用新型2018.09.212028.03.14原始取得
科技346571.4安检指令启停控制装置一种乘用车
成像检查设 贝谷 ZL201820
20实用新型2018.09.212028.03.14原始取得
备探测器调科技346572.9节结构一种新型辐
射成像探测 贝谷 ZL201820
21实用新型2018.10.162028.03.14原始取得
器数据采集科技347549.1装置
一种自驱动 贝谷 ZL201820
22实用新型2018.10.232028.03.14原始取得
式平板拖车科技347533.0一种连续式
贝谷 ZL201820
23水氡自动测实用新型2019.01.012028.04.24原始取得
科技583490.6量装置
106中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序专利专利专利名称专利号授权日期保护期至取得方式号权人类型一种热处理
贝谷 ZL201820
24库湿度调节实用新型2019.01.042028.04.10原始取得
科技500885.5装置一种弧面贴合设计的探
贝谷 ZL201820
25伤机放射源实用新型2019.01.112028.04.16原始取得
科技537333.1在线辐射监测仪
一种新型热 贝谷 ZL201820
26实用新型2019.01.222028.06.26原始取得
处理系统科技987664.5一种移动熏
贝谷 ZL201821
27蒸试验箱装实用新型2019.04.122028.08.17原始取得
科技 330712.X置
一种新型检 贝谷 ZL201821
28实用新型2019.06.282029.11.12原始取得
疫冷处理库科技855136.0一种喷淋消
贝谷 ZL201821
29毒药液循环实用新型2019.08.022028.08.17原始取得
科技330713.4利用装置一种用于车
贝谷 ZL201920
30载移动纠偏实用新型2019.12.172029.04.10原始取得
科技473856.9装置一种集装箱
贝谷 ZL201920
31空箱检测装实用新型2020.03.312029.06.11原始取得
科技869485.6置一种双通道
贝谷 ZL201921
32式自动测量实用新型2020.04.212029.08.07原始取得
科技268910.2水氡装置
一种自动排 贝谷 ZL201921
33实用新型2020.04.212029.08.07原始取得
氡控制系统科技268908.5一种加速器
贝谷 ZL202020
34 AFC 调谐制 实用新型 2020.10.27 2030.04.17 原始取得
科技576390.8动机构
旋转门控制 贝谷 ZL202021
35实用新型2021.01.082030.06.15原始取得
系统科技100147.5快速部署通
道式放射性 贝谷 ZL202022
36实用新型2021.08.242030.11.01原始取得
自动监测系科技486420.9统
一种真空蒸 贝谷 ZL201720
37实用新型2019.02.052027.08.03原始取得
热处理装置科技959566.6基于激光雷达进行通道
贝谷 ZL202122
38立体划分的实用新型2022.06.172041.11.25原始取得
科技933169.0车辆检查系统
一种用于 X
贝谷 ZL202122
39射线的准直实用新型2022.5.102031.11.03原始取得
科技683711.1调节装置
107中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序专利专利专利名称专利号授权日期保护期至取得方式号权人类型一种简易的
直线加速器 贝谷 ZL202220
40实用新型2022.07.052032.01.26原始取得
AFC 调谐机 科技 227257.0构一种盖格米
贝谷 ZL202221
41勒计数器信实用新型2022.10.182032.06.05原始取得
科技388807.3号采集电路一种小型车
辆检查系统 贝谷 ZL202221
42实用新型2022.09.022032.06.01原始取得
用车辆拖动科技355678.8装置一种基于雷
贝谷 ZL202222
43达的车体轮实用新型2023.3.242032.10.21原始取得
科技780033.5廓检测装置
手持式核素 贝谷 ZL201630
44外观设计2016.10.262026.04.18原始取得
识别仪科技129121.6
乘用车成像 贝谷 ZL201730
45外观设计2018.03.302027.11.16原始取得
检查设备科技565579.0固定式大型
贝谷 ZL201730
46车辆成像检外观设计2018.04.062027.11.16原始取得
科技565741.9查设备
拉曼识别仪 贝谷 ZL201730
47外观设计2018.03.302027.09.26原始取得（手持式）科技460838.3
绿色通道成 贝谷 ZL201730
48外观设计2018.03.302027.11.16原始取得
像检查设备科技565936.3
穿戴式电磁 贝谷 ZL201730
49外观设计2018.05.042027.09.26原始取得
辐射仪科技460840.0
放射源在线 贝谷 ZL201830
50外观设计2018.08.312028.04.16原始取得
辐射监测仪科技154754.1监测仪（微小 贝谷 ZL201830
51外观设计2019.02.052028.09.06原始取得
气候） 科技 499018.X
旅检智能查 贝谷 ZL201830
52外观设计2019.05.282028.12.24原始取得
验台科技750007.4
旅检智能查 贝谷 ZL201930
53外观设计2019.12.172029.06.25原始取得
验台Ⅱ科技331662.0
贝谷 ZL202030
54直线加速器外观设计2020.09.252030.04.29原始取得
科技187361.8
CT 扫描检查
设备 贝谷 ZL202130
55外观设计2022.05.272036.12.12原始取得
（BGCT-082 科技 823082.0
4型）
CT 扫描检查
设备 贝谷 ZL202130
56外观设计2022.5.102036.12.12原始取得
（BGCT-105 科技 822690.X
0型）
（3）软件著作权
108中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2023年4月30日，贝谷科技已取得的软件著作权如下：
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式纳税电话申报系统软著登字第原始
1 贝谷科技 2001SR4255 2001.06.30
V1.0 0011188 号 取得机房收费管理系统软著登字第原始
2 贝谷科技 2001SR4194 2001.06.25
V1.0 0011127 号 取得
贝尔 LED 水雨情显 软著登字第 原始
3 贝谷科技 2006SR18000 2006.12.27
示公告系统 V1.0 065666 号 取得贝谷交互式会议系软著登字第原始
4 贝谷科技 2007SR12723 2007.08.24
统 V1.0 078718 号 取得贝谷客户关系管理软著登字第原始
5 贝谷科技 2007SR12726 2007.08.24
系统 V1.0 078721 号 取得贝谷智能数字会议软著登字第原始
6 贝谷科技 2009SR04842 2009.02.05
系统 V1.0 131021 号 取得贝谷警用地理信息软著登字第原始
7 贝谷科技 2009SR030090 2009.07.30
系统 V1.0 0157089 号 取得贝谷森林防火指挥软著登字第原始
8 贝谷科技 2009SR030088 2009.07.30
地理信息系统 V1.0 0157087 号 取得贝谷空间数据共享软著登字第原始
9 贝谷科技 2009SR051688 2009.11.06
服务平台系统 V1.0 0178687 号 取得贝谷旱情监测信息软著登字第原始
10 贝谷科技 2009SR051685 2009.11.06
管理系统 V1.0 0178684 号 取得贝谷数字化城市管软著登字第原始
11 贝谷科技 2009SR051630 2009.11.06
理平台软件 V1.0 0178629 号 取得贝谷数字校园综合软著登字第原始
12 贝谷科技 2010SR028498 2010.06.11
管理平台软件 V1.0 0216771 号 取得软著登字第原始
13 协同办公软件 V5.0 贝谷科技 2010SR042683 2010.08.20
0230966号取得
视频监控地理信息软著登字第原始
14 贝谷科技 2010SR068721 2010.12.15
系统 V1.0 0256994 号 取得林火识别预警系统软著登字第原始
15 贝谷科技 2010SR068723 2010.12.15
V1.0 0256996 号 取得空间数据一体化管软著登字第原始
16 贝谷科技 2010SR068762 2010.12.15
理系统 V1.0 0257035 号 取得软著登字第原始
17 车务通系统 V1.0 贝谷科技 2010SR074398 2010.12.29
0262671号取得
楼宇智能化集成管软著登字第原始
18 贝谷科技 2010SR074905 2010.12.30
理系统 V1.0 0263178 号 取得放射源监控系统软著登字第原始
19 贝谷科技 2010SR064059 2010.11.29
V1.0 0252332 号 取得国土资源管理信息软著登字第原始
20 贝谷科技 2011SR024822 2011.04.30
系统 V1.0 0288496 号 取得通道式放射性监测软著登字第原始
21 贝谷科技 2011SR052095 2011.07.26
系统软件 V2.0 0315769 号 取得通道式放射性监测软著登字第原始
22 系统后台管理软件 贝谷科技 2011SR051667 2011.07.25
0315341号取得
V1.3
23 个人辐射剂量仪嵌 贝谷科技 2011SR052879 软著登字第 2011.07.28 原始
109中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式
入式软件 V1.0 0316553 号 取得便携式辐射检测仪软著登字第原始
24 贝谷科技 2011SR056613 2011.08.10
嵌入式软件 V1.0 0320287 号 取得水和食品放射性检软著登字第原始
25 测仪嵌入式软件 贝谷科技 2011SR056618 2011.08.10
0320292号取得
V1.0
α、β表面污染检测软著登字第原始
26 贝谷科技 2011SR056862 2011.08.11
仪嵌入式软件 V1.0 0320536 号 取得测氡仪系统软件软著登字第原始
27 贝谷科技 2011SR058637 2011.08.19
V1.0 0322311 号 取得甲醛监测仪嵌入式软著登字第原始
28 贝谷科技 2011SR061735 2011.08.30
软件 V1.0 0325409 号 取得终端安全管理系统软著登字第原始
29 贝谷科技 2012SR003651 2012.01.17
V1.0 0371687 号 取得移动存储介质管理软著登字第原始
30 贝谷科技 2012SR003671 2012.01.18
系统 V1.0 0371707 号 取得人口网格化管理系软著登字第原始
31 贝谷科技 2012SR016021 2012.03.02
统 V1.0 0384057 号 取得
贝谷 IT 运维管理系 软著登字第 原始
32 贝谷科技 2012SR104358 2012.11.02
统 V1.0 0472394 号 取得路政指挥调度系统软著登字第原始
33 贝谷科技 2013SR016179 2013.02.22
V1.0 0521941 号 取得全员人口信息系统软著登字第原始
34 贝谷科技 2013SR024668 2013.03.18
V1.0 0530430 号 取得食品和水放射性监软著登字第原始
35 贝谷科技 2013SR003821 2013.01.11
测系统 PC 软件 V1.0 0509583 号 取得电磁辐射预警器嵌软著登字第原始
36 贝谷科技 2013SR044517 2013.05.15
入式软件 V1.0 0550279 号 取得核素识别仪系统软软著登字第原始
37 贝谷科技 2013SR073939 2013.07.25
件 V1.0 0579701 号 取得数字档案管理系统软著登字第原始
38 贝谷科技 2013SR085404 2013.08.15
V1.0 0591166 号 取得软著登字第原始
39 机房监控系统 V1.0 贝谷科技 2014SR055428 2014.05.07
0724672号取得
软著登字第原始
40 资产管理系统 V1.0 贝谷科技 2014SR055554 2014.05.07
0724798号取得
基础业务构建库系软著登字第原始
41 贝谷科技 2014SR055626 2014.05.07
统 V1.0 0724870 号 取得检验检疫监管系统软著登字第原始
42 贝谷科技 2015SR001042 2015.01.05
V1.0 0888124 号 取得通道式自动喷淋消软著登字第原始
43 贝谷科技 2015SR001069 2015.01.05
毒系统软件 V1.0 0888151 号 取得群众文化数字服务软著登字第原始
44 贝谷科技 2015SR008455 2015.01.15
平台 V1.0 0895537 号 取得智能化教室管理系软著登字第原始
45 贝谷科技 2015SR016328 2015.01.28
统平台软件 V1.0 0903410 号 取得指挥中心集中控制软著登字第原始
46 贝谷科技 2015SR030450 2015.2.12
管理系统 V1.0 0917529 号 取得
110中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式智能会议控制管理软著登字第原始
47 贝谷科技 2015SR034662 2015.2.25
系统 V1.0 0921740 号 取得智能化教室管理系软著登字第原始
48 贝谷科技 2015SR054453 2015.3.26
统嵌入式软件 V1.0 0941539 号 取得通道式自动喷淋消软著登字第原始
49 毒系统嵌入式软件 贝谷科技 2015SR155794 2015.8.12
1042880号取得
V1.0应急资源网格化管软著登字第原始
50 贝谷科技 2015SR173110 2015.9.8
理系统 V1.0 1060196 号 取得流动人口管理信息软著登字第原始
51 贝谷科技 2016SR151734 2016.06.22
系统 V1.0 1330351 号 取得人口健康信息平台软著登字第原始
52 贝谷科技 2016SR151737 2016.06.22
V1.0 1330354 号 取得计划生育服务平台软著登字第原始
53 贝谷科技 2016SR151740 2016.06.22
V1.0 1330357 号 取得应急指挥辅助决策软著登字第原始
54 贝谷科技 2016SR151741 2016.06.22
系统 V1.0 1330358 号 取得辐射环境在线监控软著登字第原始
55 贝谷科技 2016SR151743 2016.06.22
系统 V1.0 1330360 号 取得作战指挥辅助决策软著登字第原始
56 贝谷科技 2016SR151744 2016.06.22
系统 V1.0 1330361 号 取得应急事件报送系统软著登字第原始
57 贝谷科技 2016SR151746 2016.06.22
V1.0 1330363 号 取得应急预案管理系统软著登字第原始
58 贝谷科技 2016SR151747 2016.06.22
V1.0 1330364 号 取得微政务管家平台软著登字第原始
59 贝谷科技 2016SR151749 2016.06.22
V1.0 1330366 号 取得软著登字第原始
60 移动应急系统 V1.0 贝谷科技 2016SR151750 2016.06.22
1330367号取得
监管区场站管理系软著登字第原始
61 贝谷科技 2016SR151752 2016.06.22
统 V1.0 1330369 号 取得放射源监控系统软著登字第原始
62 贝谷科技 2016SR157703 2016.06.27
V3.0 1336320 号 取得人口辅助决策分析软著登字第原始
63 贝谷科技 2016SR157708 2016.06.27
系统 V1.0 1336325 号 取得熏蒸库系统管理软软著登字第原始
64 贝谷科技 2017SR396406 2017.07.25
件 V1.0 1981690 号 取得人口出生监测平台软著登字第原始
65 贝谷科技 2017SR407078 2017.07.28
V1.0 1992362 号 取得移动放射源监控系软著登字第原始
66 贝谷科技 2017SR408224 2017.07.28
统 V1.0 1993508 号 取得核废物库监控系统软著登字第原始
67 贝谷科技 2017SR408236 2017.07.28
V1.0 1993520 号 取得环境检监测云平台软著登字第原始
68 贝谷科技 2017SR408247 2017.07.28
V1.0 1993531 号 取得国家特殊监管区场软著登字第原始
69 站经营管理系统 贝谷科技 2017SR407070 2017.07.28
1992354号取得
V1.0
111中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式熏蒸库系统浓度与软著登字第原始
70 贝谷科技 2017SR513625 2017.09.13
残留分析软件 V1.0 2098909 号 取得熏蒸库系统嵌入式软著登字第原始
71 贝谷科技 2017SR526934 2017.09.19
软件 V1.0 2112218 号 取得人口信息综合服务软著登字第原始
72 贝谷科技 2017SR562873 2017.10.11
系统 V1.0 2148157 号 取得二氧化碳测霾仪嵌软著登字第原始
73 贝谷科技 2017SR531632 2017.09.20
入式软件 V1.0 2116916 号 取得辐射成像系统数据软著登字第原始
74 采集软件著作权 贝谷科技 2017SR639814 2017.11.21
2225098号取得
V1.0现场工作职能平台软著登字第原始
75 贝谷科技 2017SR627094 2017.11.15
V1.0 2212378 号 取得海关北斗视频查验软著登字第原始
76 贝谷科技 2017SR743598 2017.12.29
指挥系统 V1.0 2328882 号 取得乘用车辆成像检查软著登字第原始
77 系统扫描站软件 贝谷科技 2018SR002000 2018.01.02
2331095号取得
V1.0集装箱车辆检查系软著登字第原始
78 统后台管理软件 贝谷科技 2018SR024218 2018.01.10
2353313号取得
V1.0乘用车辆成像检查软著登字第原始
79 系统后台管理软件 贝谷科技 2018SR024094 2018.01.10
2353189号取得
V1.0热处理库系统管理软著登字第原始
80 贝谷科技 2018SR024101 2018.01.10
软件 V1.0 2353196 号 取得矿石品位监测系统软著登字第原始
81 贝谷科技 2018SR041355 2018.01.10
软件 V1.0 2370450 号 取得焚烧炉系统管理软软著登字第原始
82 贝谷科技 2018SR095330 2018.02.06
件 V1.0 2424425 号 取得手持式拉曼光谱识软著登字第原始
83 别仪嵌入式软件 贝谷科技 2018SR210684 2018.03.27
2539779号取得
V2.0软著登字第原始
84 车牌识别软件 V1.3 贝谷科技 2018SR211790 2018.03.28
2540885号取得
集装箱箱号识别软软著登字第原始
85 贝谷科技 2018SR212900 2018.03.28
件 V1.3 2541995 号 取得检疫气调库系统管软著登字第原始
86 贝谷科技 2018SR260215 2018.04.18
理软件 V1.0 2589310 号 取得滴灌系统管理软件软著登字第原始
87 贝谷科技 2018SR290887 2018.04.27
V1.0 2619982 号 取得单一窗口服务系统软著登字第原始
88 贝谷科技 2018SR609121 2018.08.02
V1.0 2938216 号 取得软著登字第原始
89 电子口岸系统 V1.0 贝谷科技 2018SR609365 2018.08.02
2938460号取得
乏燃料公海铁运输软著登字第原始
90 监控和应急系统 贝谷科技 2018SR790771 2018.09.29
3119866号取得
V1.0
112中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式乏燃料海运实物保软著登字第原始
91 贝谷科技 2018SR790764 2018.09.29
护系统 V1.0 3119859 号 取得放射性物品运输监软著登字第原始
92 贝谷科技 2018SR790758 2018.09.29
控和应急系统 V1.0 3119853 号 取得微小气候监测仪系软著登字第原始
93 贝谷科技 2018SR824251 2018.10.16
统 V1.0 3153346 号 取得中华人民口岸核与辐射监测共和国南软著登字第原始
94 2018SR1031075 2018.12.18
系统 V1.0 京海关、 3360170 号 取得贝谷科技旅检智能查验系统软著登字第原始
95 贝谷科技 2019SR0079349 2019.01.23
平台软件 V1.3 3500106 号 取得广西防城现场工作智能平台港核电有软著登字第原始
96 2019SR0473777 2019.05.16
V2.0 限公司、 3894534 号 取得贝谷科技放射源辐射剂量监软著登字第原始
97 贝谷科技 2019SR0607057 2019.06.13
测仪软件 V1.0 4027814 号 取得毫米波人体成像安软著登字第原始
98 全检查设备管理软 贝谷科技 2019SR0732540 2019.07.16
4153297号取得
件 V1.0物流分捡线系统软著登字第原始
99 贝谷科技 2019SR0796923 2019.07.31
V1.0 4217680 号 取得旅检智能查验管理软著登字第原始
100 贝谷科技 2019SR0916324 2019.09.03
软件 V2.0 4337081 号 取得智慧口岸查验助手软著登字第原始
101 贝谷科技 2019SR0925493 2019.09.05
软件 V1.0 4346250 号 取得江西省林业厅信息软著登字第原始
102 江西林业软件 V1.0 宣传中 2019SR1019594 2019.10.09
4440351取得
心、贝谷科技高温生物降解系统软著登字第原始
103 贝谷科技 2020SR0160887 2020.02.21
管理软件 V1.0 5039583 号 取得微波无害化处理系软著登字第原始
104 贝谷科技 2020SR0160589 2020.02.21
统管理软件 V1.0 5039285 号 取得辐射成像检查系统软著登字第原始
105 图像分析站软件 贝谷科技 2020SR0602360 2020.06.10
5481056号取得
V2.0辐射成像检查系统软著登字第原始
106 控制监测站软件 贝谷科技 2020SR0602368 2020.06.10
5481064号取得
V2.0集中审像业务管理软著登字第原始
107 贝谷科技 2020SR0602045 2020.06.10
系统 V1.0 5480741 号 取得负压生物安全舱嵌软著登字第原始
108 贝谷科技 2020SR1518467 2020.10.23
入式控制软件 V1.0 6319439 号 取得新能源智能消毒平软著登字第原始
109 贝谷科技 2020SR1568930 2020.11.12
台管理软件 V1.0 6369902 号 取得
113中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式口岸智慧监管云平软著登字第原始
110 贝谷科技 2020SR1601076 2020.11.18
台 V1.0 6402048 号 取得海关智慧通平台软软著登字第原始
111 贝谷科技 2020SR1601077 2020.11.18
件 V1.0 6402049 号 取得智慧空港综合服务软著登字第原始
112 贝谷科技 2020SR1680057 2020.11.28
系统 V1.0 6481029 号 取得智慧空港场站管理软著登字第原始
113 贝谷科技 2020SR1684280 2020.11.30
系统 V1.0 6485252 号 取得货运安检信息管理软著登字第原始
114 贝谷科技 2020SR1687754 2020.11.30
系统 V1.0 6488726 号 取得新能源智能熏蒸平软著登字第原始
115 贝谷科技 2021SR0009316 2021.01.05
台管理软件 V1.0 6737423 号 取得核与辐射环境综合软著登字第原始
116 贝谷科技 2021SR0289403 2021.02.24
管理系统 V1.0 7013720 号 取得智能负压蒸热无害软著登字第原始
117 化处理机系统软件 贝谷科技 2021SR1299494 2021.09.01
8022120号取得
V1.0场站监管一体化管软著登字第原始
118 贝谷科技 2021SR1424764 2021.09.24
理系统 V1.0 8147390 号 取得海关辅助管理系统软著登字第原始
119 贝谷科技 2021SR1424765 2021.09.24
V1.0 8147391 号 取得口岸初筛管理信息软著登字第原始
120 贝谷科技 2021SR1420720 2021.09.24
系统 V1.0 8143346 号 取得有害生物识别系统软著登字第原始
121 贝谷科技 2021SR1425205 2021.09.24
V1.0 8147831 号 取得毫米波人体成像检软著登字第原始
122 贝谷科技 2021SR2115517 2021.12.23
查系统软件 V1.0 8838143 号 取得智慧口岸海关查验软著登字第原始
123 云监管平台软件 贝谷科技 2022SR0223025 2022.02.14
9177224号取得
V1.0智慧口岸初筛实验软著登字第原始
124 室管理管理平台软 贝谷科技 2022SR0223026 2022.02.14
9177225号取得
件 V1.0智慧口岸移动查验软著登字第原始
125 贝谷科技 2022SR0216750 2022.02.14
辅助系统 V1.0 9170949 号 取得海关货物车辆检查软著登字第原始
126 系统现场管理软件 贝谷科技 2022SR0217028 2022.02.11
9171227号取得
V1.0多射线放射性检测软著登字第原始
127 仪嵌入式系统软件 贝谷科技 2022SR0065672 2022.01.11
9019871号取得
V1.0
环境 x、γ 辐射探测软著登字第原始
128 器（86 盒式）嵌入式 贝谷科技 2022SR0065601 2022.01.11
9019800号取得
系统软件 V1.0智能负压蒸热无害软著登字第原始
129 化处理机平台软件 贝谷科技 2022SR0184756 2022.01.28
9138955号取得
V1.0
130 壹度多媒体信息发 贝谷科技 2022SR0501619 软著登字第 2022.04.21 原始
114中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得序号软件名称著作权人登记号证书号登记日期方式
布系统 V1.0 9455818 号 取得人口监测与家庭发软著登字第原始
131 贝谷科技 2022SR0593089 2022.05.17
展信息系统 V1.0 9547288 号 取得
基于 AI 集中审像和 软著登字第 原始
132 贝谷科技 2022SR0882324 2022.7.4
智能审图系统 V1.0 9836523 号 取得
安检 CT 智能审图系 软著登字第 原始
133 贝谷科技 2022SR0924997 2022.7.13
统 V1.0 9879196 号 取得辐射成像智能审图软著登字第原始
134 贝谷科技 2022SR6919093 2022.7.12
系统 V1.2 9873292 号 取得门禁工时管理系统软著登字第原始
135 贝谷科技 2022SR0899337 2022.7.6
V1.0 9853536 号 取得集装箱箱号识别系软著登字第原始
136 贝谷科技 2022SR1485276 2022.11.09
统 V2.0 10439475 号 取得车牌识别一体机软软著登字第原始
137 贝谷科技 2022SR1382375 2022.09.29
件 V1.0 10336574 号 取得机器人流程自动化软著登字第原始
138 贝谷科技 2021SR1628535 2021.11.03
后台管理系统8351161号取得原始
139 全域诉讼服务系统 贝谷科技 2020SR1265598 —— 2020.12.10
取得繁简分流立案管理原始
140 贝谷科技 2020SR1265597 —— 2020.12.10
平台取得海关电子口岸系统原始
141 贝谷科技 2019SR1119139 —— 2019.11.05
软件取得海关集装箱车辆检原始
142 贝谷科技 2019SR1119114 —— 2019.11.05
查管理软件取得海关监管区场站管原始
143 贝谷科技 2019SR1119134 —— 2019.11.05
理系统取得海关集装箱箱号识原始
144 贝谷科技 2019SR1119117 —— 2019.11.05
别软件取得原始
145 海关车牌识别软件 贝谷科技 2019SR1119132 —— 2019.11.05
取得核与辐射应急模拟软著登字第原始
146 贝谷科技 2023SR0120210 2023.01.19
训练系统 V1.0 10707381 号 取得放射性废液检测软软著登字第原始
147 贝谷科技 2023SR0157079 2023.01.29
件 V1.0 10744250 号 取得注1：根据广西防城港核电有限公司与贝谷科技签订的《防城港核电现场工作智能平台开发合同》，软著登字第3894534号软件著作权实际归属于广西防城港核电有限公司；
注2：第139-145项，因证书遗失，贝谷公司已向中国版权保护中心申请补发软件登记证书。
（4）域名
截至2023年4月30日，贝谷科技已取得的域名如下：
序号域名名称域名注册机构备案证号注册日期到期日期
阿里云计算有 赣 ICP 备
1 begood.cn 2009.10.08 2024.10.08
限公司10007885号-1
2 begood.com.cn 阿里云计算有 赣 ICP 备 2007.10.16 2024.10.16
115中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限公司10007885号-1
3、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
（二）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，贝谷科技无资产抵押、质押情况，无对外担保事项。
贝谷科技产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要负债情况
截至2023年4月30日，贝谷科技的主要负债情况具体如下：
单位：万元项目金额占负债总额比例
应付票据794.882.41%
应付账款11020.7033.46%
合同负债19175.3158.22%
应付职工薪酬283.070.86%
应交税费752.482.28%
其他应付款210.630.64%
一年内到期的非流动负债159.750.49%
租赁负债250.980.76%
递延收益287.120.87%
合计32934.92100.00%
3、或有负债情况
截至2023年4月30日，贝谷科技不存在或有负债的情形。
（三）合规情况
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
根据已取得的主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说
明与承诺并经公开网站查询，报告期内，贝谷科技严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
116中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、主营业务发展情况
（一）行业管理体制和产业政策
1、所属行业
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业务分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，其中仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，智慧监管业务主要集中于海关口岸领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），贝谷科技所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
核仪器仪表的主管部门主要有国家核安全局、工业和信息化部，主要通过制定规划、政策和标准，规范企业的生产经营行为，指导行业发展。行业自律组织主要包括中国仪器仪表行业协会及其各专业分会、地方协会，以及全国工业过程测量控制标准化技术委员会等仪器仪表各专业技术标准化委员会，该等委员会受政府委托代行部分行业管理和指导的职责。
智慧监管业务主要在海关口岸领域，主管部门有国家口岸管理办公室、国家移民管理局、中华人民共和国海关总署。国家口岸管理办公室是我国口岸事务的主管部门，负责研究提出各类对外开放口岸的整体规划及口岸规范的具体措施并组织实施；根据国务院的总体需求，组织协调口岸通关中各有关部门的工作关系，指导和协调地方政府口岸工作，组织开展口岸国际合作。此外，贝谷科技安检产品亦正在大力向公安、民航等其他领域拓展，该等领域主管部门主要有公安部、中国民用航空局等。
信息系统集成业务的主管部门为工业和信息化部，职能包括：指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。行业自律性组织主要为中国软件行业协会，主要从事市场调查、信息交流、咨询评估等方面的工作。
（2）行业主要法律法规及产业政策
117中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*仪器仪表行业发布时间发布部门文件名称主要内容
对境内自然人、法人和非法人组织的科技创
新产品、服务，在功能、质量等指标能够满全国人大常《中华人民共和国科
2021年12月足政府采购需求的条件下，政府采购应当购委会学技术进步法》买；首次投放市场的，政府采购应当率先购买，不得以商业业绩为由予以限制。
提出了高质量高标准推进海南自贸港口岸
建设的总体目标，即按照高起点谋划、高标海南省发展《海南自由贸易港口准建设要求，全面规划对外开放口岸和“二
2021年12月和改革委员岸建设“十四五”规划线口岸”功能建设内容；2023年年底前，具
会（2021-2025）》备封关的硬件条件，到2025年，在满足封关
运作的前提下，提升我省口岸整体建设和监管水平。
中共中央、《海南自由贸易港建将海南自由贸易港打造成为引领我国新时
2020年6月国务院设总体方案》代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户。
推进莲塘香园围口岸、粤澳新通道（青茂口岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、《粤港澳大湾区发展
2019年2月国务院广深港高速铁路西九龙站等新口岸项目的规划纲要》规划建设；提升粤港澳口岸通关能力和通关
便利化水平、促进人员、物资高效便捷流动。
明确了“十三五”期间公共安全科技领域的
发展思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖了社会安全、生产安全、综合保障与应
急等公共安全科技领域，其中重点任务指出《“十三五”公共安要发展社会安全监测预警与控制技术，如重
2017年4月科技部全科技创新专项规划》大活动、重要场所安全保卫与高通量安检技术；监管场所与刑事执行智能监测预警及控制技术；公安卡口目标立体化感知与风险预警技术；智能视觉与警务物联网应用技术；
爆恐物品监管与涉毒人员管控技术等。
通过《规划》实施，到“十三五”末，我国运行和在建核设施安全水平明显提高，核电安全保持国际先进水平，放射源辐射事故发《国务院关于核安全生率进一步降低，核安保和应急能力得到增与放射性污染防治“十
2017年3月国务院强，核安全监管水平大幅提升，核安全、环三五”规划及2025年远境安全和公众健康得到有效保障。到2025景目标的批复》年，我国核设施安全整体达到国际先进水平，辐射环境质量持续保持良好，核与辐射安全监管体系和监管能力实现现代化。
《国务院关于印发土加强对矿产资源开发利用活动的辐射安全壤污染防治行动计划
2016年5月国务院监管，有关企业每年要对本矿区土壤进行辐的通知》（国发〔2016〕射环境监测。
31号）
*信息系统集成行业发布时间发布部门文件名称主要内容工业和信息化《“十四五”智能推动制造业实现数字化转型、网络化协同、
2021年12月部、国家发展制造发展规划》智能化变革；未来15年通过“两步走”，加快
118中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间发布部门文件名称主要内容
和改革委员推动生产方式变革：一是到2025年，规模以会、教育部等上制造业企业大部分实现数字化网络化，重八部委联合发点行业骨干企业初步应用智能化；二是到
布2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
设置了五项重点工程。一是制造业数字化转型行动，包括制定制造业数字化转型行动计划，制定重点行业领域数字化转型路线图，构建制造企业数字化转型能力体系等工作。
二是两化融合标准引领行动，包括开展两化融合度标准制定与评估推广工作，打造两化融合管理体系贯标升级版，健全标准应用推广的市场化服务体系等工作。三是工业互联《“十四五”信息网平台推广工程，包括完善工业互联网平台
2021年12月工信部化和工业化深度体系，加快工业互联网平台融合应用，组织融合发展规划》开展平台监测分析等工作。四是系统解决方案能力提升行动，包括打造系统解决方案资源池，培育推广工业设备上云解决方案，健全完善解决方案应用推广生态等工作。五是产业链供应链数字化升级行动，包括制定和推广供应链数字化管理标准，提升重点领域产业链供应链数字化水平，加快发展工业电子商务等工作。
培育一批系统集成解决方案供应商，拓展冷《工业互联网创链物流、应急物资、智慧城市等领域规模化新发展行动计划应用。组织开展全国工业互联网标识创新大
2020年12月工信部
（2021-2023赛，遴选100个典型应用案例；推动工业互联年）》网大数据中心建设、打造工业互联网大数据中心综合服务能力。
《关于加快推进 运用5G、云计算、人工智能等新一代信息技国有企业数字化术，促进国有企业数字化、网络化、智能化
2020年8月国务院国资委
转型工作的通发展；同时，优化业务布局，提升服务能力，知》加快企业上云步伐。
强调建设工业互联网大数据中心，加快国家《关于推动工业工业互联网大数据中心建设，鼓励建立工业
2020年3月工信部互联网加快发展互联网数据资源合作共享机制，初步实现对的通知》重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应用。
《战略性新兴产明确将新一代移动通信设备、云计算设备、业重点产品和服
2017年1月国家发改委新一代移动终端设备等列入战略性新兴产业务指导目录》重点产品目录。
（2016版）
119中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）主营业务
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
仪器仪表及解决方案包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，是贝谷科技重点发展板块。贝谷科技仪器仪表业务以核仪器仪表起家，历经多年自主研发，形成通道式放射性物质监测系统、小型核辐射监测仪等核心产品，并可为客户提供核与辐射监管平台解决方案。核仪器仪表业务当前以自研设备销售为主，产品型号众多，主要应用于海关口岸、环保、医疗卫生等领域，并于2021年组建团队积极拓展军工、核电领域。
智慧监管业务包括智慧监管设备及解决方案，以解决方案形式提供为主。贝谷科技以核技术应用相关的安检设备为突破口，逐步研发拓展安检设备及其他口岸监管设备品类，并结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供口岸监管及安全检查整体解决方案。报告期内，贝谷科技智慧监管业务基本集中在海关口岸领域，并逐步加大力度向民航、公安、交通、监狱等其他领域拓展安检设备及解决方案。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，贝谷科技于2019年开始全面拓展国际业务，并在2021年健全了海外业务体系构建，目前已向马来西亚、泰国、纳米比亚等海外客户供应各类口岸相关监管设备，后续将持续辐射东南亚、中亚和中东以及非洲等区域的海外国际业务的快速增长。
贝谷科技核仪器仪表和智慧监管业务相互交叉、相互支持：*核仪器仪表是
智慧监管所需要重要设备之一，是贝谷科技早期拓荒智慧监管业务的战略支点；
*随着标杆项目陆续落地，贝谷科技智慧监管业务已经具有较强市场竞争力，可反哺核仪器仪表业务，带动核仪器仪表设备销售增长。
信息系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用软件等相关软硬件和
相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全过程。贝谷科技的信息系统集成业务是以信息系统集成为基础，致力于融合大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、
120中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方案设计、提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运
营维护的全周期综合解决方案，主要运用于公检法、金融、教育、电力等政府部门、事业单位及企业客户。贝谷科技的信息系统集成业务相关软硬件主要来源于对外采购。
（三）主要产品
贝谷科技具体产品及用途情况如下：
1、仪器仪表及解决方案业务
（1）核仪器仪表
核仪器仪表包括设备及解决方案，其中核仪器仪表设备主要包括通道式放射性物质监测系统、小型核辐射监测仪两大系列，可针对χ、γ、α、β、中子射线提供定制化检测手段，快速发现可疑物中的放射性物质，目前主要运用于海关口岸、环保、医疗卫生等领域，正布局核电 3K 系统产品的研发和布局，以适应核电市场需求。
贝谷科技结合自主研发的放射源监控系统、环境监测云平台等软件系统，充分发挥自身信息系统集成的优势，形成了核与辐射监管平台的整体解决方案，可为生态环境部门、核电站、医院、口岸、公安、核技术利用企业提供核与辐射的
监测、监管、应急、执法和决策。
核仪器仪表主要产品及解决方案情况如下：
*核仪器仪表设备产品名称型号系列产品简介产品示意图车辆通道式放射
性物质监测系统该系统配置大体积高灵敏度伽玛射线探测器，BG3500
可对货运通道车辆（汽车或火车）或通道的行
人及随身行李、或通道（传送带）的行包进行
实时在线放射性监测，发现其中微量放射性物通道式放行人通道式放射质，自动发出辐射超限报警，并完成对检测数射性物质性物质监测系统据的储存。同时，系统还能够与上级管理系统监测系统 BG3400 联网构成远程实时检测信息系统平台。该类产品可应用于多种场所出入口或通道包括机场、
海关、车站、港口、码头、金属熔炼企业、废
行包通道式放射旧金属中转基地等，检测车辆和集装箱、行人、性物质监测系统行李中是否夹带放射性物质。
BG3100
121中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品名称型号系列产品简介产品示意图
一款集射线探测、自动能谱分析和自动核素识
别功能于一体的高档便携式能谱仪，该仪器可采用高灵敏度闪烁晶体探测器及低噪声光电
倍增管和He-3正比探测器，具有很高的探测效率。数字化多道分析器和32位微处理器的应用提高了仪器性能，降低了环境变化对仪器的干手持式核素识别扰，提供了更加灵活、方便的用户操作体验。
仪BG3910系列
该仪器可实现放射源搜索、剂量当量率测量、
放射性核素识别、本底能谱采集、中子检测等功能，可快速、准确判别放射性核素的种类及辐射强度，同时具备搜索、检测和报警功能，可应用于环保、海关、安检、冶金、工矿企业及科研院所等单位。
小型核辐
采用闪烁体探测器，可用于X、γ射线辐射防护射监测仪
剂量当量（率）测量、也可对脉冲曝光辐射剂
便携式X、γ辐射 量当量率进行测量，可用于环保、卫生、海关、检测仪BG9531 涉源企业等，其脉冲曝光剂量率测量功能特别适合医院放射科、加速器治疗室等涉及脉冲X、
γ辐射场所测量泄露剂量率。
一款集快速测量、精细分析、连续观测等功能于一体的闪烁室型测氡仪。该仪器主机采用可更换式圆柱筒形闪烁室采样器，并配置大尺寸测氡仪BG2015 进口型光电倍增管，可对空气氡、土壤氡和水系列氡进行快速采样和测量。对于长期使用所受到的长寿命氡子体污染，能够通过软件扣除本底或更换采样器解决，增加仪器测量准确性、延长使用寿命、降低运行成本。
*核与辐射监管平台解决方案项目内容方案名称核与辐射监管平台解决方案
核与辐射监管平台建设是以核与辐射智能探测设备、管理系统及其应用数据为基础，集核与辐射探测核心技术，物联网数据传输互联技术，GIS、GPS、大数据、人工智能等技术为一体，全方位构建核与辐射各类技防系统和信息方案概述化应用系统。通过汇聚核与辐射业务审批、安全监管、在线监控、监督检查、应急指挥等数据，促进各个信息化系统的数据共享和整合，在同一平台上实现对放射源安全使用、核设施安全运行、核废物处理处置、辐射与核事故应急进行全程监管。
122中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目内容方案架构图
业务管理：对核技术利用辐射管理单位、放射源、非密封放射性物质相关、
射线装置、辐射豁免、一类放射性物品启运信息相关事项审批和管理；对核
技术利用建设项目、电磁类建设项目审批和管理。
巡检监控：对现场监督检查进行管理，记录现场检查时间、被检查企业、监督检查人员、检查结果，并可查看相关资料内容。
在线监控：对放射源设备实时状态监控、剂量监控、位置监控、视频监控以
及数据信息传输、事故报警、应急处置，对放射源设备的24小时全天候全主要内容方位实时远程联网监控与管理。
应急指挥：应急物资、资源信息采集和存储、应急预案管理、应急联动服务、
应急调度、后果评价、应急演练、教育培训、应用分析等内容，实现对核与辐射突发事件应急指挥与监控，保障对相关数据采集、危机判定、决策分析、命令部署、实时沟通、联动指挥、现场支持等各项应急业务的响应，快速、及时、准确。
移动应用：前端核与辐射数据探测采集、移动端巡检监控、单兵系统等应用。
所含主要移动源定位仪、放射源在线辐射监测仪、手持式智能辐射监测仪、放射源区
自研产品 域监控仪、门磁监测仪、RFID 有源电子标签、固定式数据采集传输仪等。
放射源监控系统、移动放射源监控系统、放射源辐射剂量监测仪软件、核与所含主要
辐射环境综合管理系统、辐射环境在线监控系统、环境监测云平台、口岸核自研软件与辐射监测系统等。
客户群体环保、核电站、医院等涉源企业及核辐射监测部门。
1、安徽省核与辐射环境综合管理系统。
典型项目
2、湖南省高风险移动放射源在线监控系统平台建设项目。
案例
3、吉林省生态环境厅（本级）省级放射源实时监控能力建设项目。
方案图例
123中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目内容
（2）智慧监管业务
智慧监管业务包括智慧监管设备及解决方案，目前基本集中在海关口岸领域，以解决方案形式提供为主。
贝谷科技以自主掌握的电子加速器、探测器、物质识别及人工智能识别审图
等核技术和新一代信息技术相融合的核心技术为基础，形成安检装备等系列产品，逐步研发拓展安检设备及其他口岸监管设备品类，已形成货物车辆成像检查系统、行李包裹检查系统、人体检查系统等安检装备及前置拦截设备、现场查验设备、
检疫处理设备等其他口岸监管设备产品体系，同时贝谷科技以自有产品为基础，结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供口岸监管及安全检查整体解决方案。此外，贝谷科技凭借成熟的智慧安检设备及解决方案能力以及海关口岸领域智慧安检标杆项目的示范效应，正在逐步加大力度向民航、公安、交通、监狱等其他领域拓展安检设备及解决方案。
智慧监管主要产品及解决方案情况如下：
124中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*智慧监管设备
智慧监管设备包括货物车辆成像检查系统、行李包裹检查系统、人体安检系
统三大类安检设备及前置拦截设备、现场查验设备、检疫处理设备三大类其他口岸监管设备。具体如下：
产品名称型号系列产品简介产品示意图
采用辐射透视扫描成像技术，可对各类乘用车乘用车检查系统进行实时在线扫描成像检查并形成精细的透
BGV3000 视图像。该产品适用于海关口岸、交通和司法对乘用车、小型货车的成像检查。
采用直线加速器和新型固体探测器，应用双能X 射线和先进的物质识别算法，实现货物车辆固定式货物车辆透视扫描成像和违禁物识别。司机驾车直接通检查系统
过扫描通道，对驾驶室自动避让，具有精检和BGV6000
快检两种扫描模式。该产品适用于海关口岸、公安和物流等行业的货物车辆检查。
采用电子加速器和新型固体探测器，应用双能X 射线和先进物质识别算法，实现货物车辆透视扫描成像和违禁物识别。设备在地面轨道上组合移动式货物行走，对货物车辆扫描成像检查（精检）；设车辆检查系统
备静止不动，司机驾驶车辆通过扫描通道，对BGV6100
驾驶室自动避让，对货物部分进行扫描快检。
货物车辆该产品适用于海关口岸、公安、边检等行业的成像检查货物车辆检查。
系统该设备由卡车底盘、主体扫描系统、操作舱、
辐射防护设施等组成，设备可实现快速的远距车载移动式货物离转场与现场快速部署，在操作舱内即可完成车辆检查系统扫描和审图操作，同时具有精检和快检两种扫BGV7000 描模式，在应急检查及临时检查中具有明显的优势，适用于对海关口岸、公安、各类卡口等场所的货物车辆检查。
采用高性能的探测器阵列和电子感应加速器，应用多能 X 射线和先进的物质识别算法，实现自行走式货物车货物车辆透视扫描成像和违禁品识别。整个系辆检查系统
统由主体扫描系统、辐射防护系统等组成，可BGV7600
对货物车辆进行射线透射扫描，并对货物、车辆、人员信息采集。
采用 X 射线源，基于空箱智能识别算法实现对集装箱空箱检查
集装箱空箱判别，可应用于港口码头、堆场、系统
保税区等地的海关、检验检疫部门对集装箱是
BGV2000否为空箱实现快速不开箱检查。
可提供双视角 DR 图像，可穿透 46mm 厚钢板，行李包裹 行李包裹X射线
主要面向小件或大件行李和包裹、货物进行快检查系统安检系统速检查。
125中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品名称型号系列产品简介产品示意图
本系统由DR和CT两部分组成，不仅可提供二维图像，还可以提供切片图像和三维图像，拥中型CT型行李包有丰富的图像信息。本系统可应用于民航行李裹检查系统
包裹中爆炸物和危险品的检查，海关毒品和涉BGCT-0824
税品查验和动植物检验检疫，公共安全领域行李包裹中危险品和违禁品的检查。
相比传统的双能X射线安检系统，CT安检系统具有更准确的自动识别的能力，因而检出率高，误报率低。通过自动报警功能，可以减少安检人员的审图数量和时间，降低安检人员工大型CT型行李包 作的强度，提升安检效率。本系统由DR和CT裹检查系统两部分组成，不仅可提供二维图像，还可以提BGCT-1050 供切片图像和三维图像，拥有丰富的图像信息。本产品可应用于民航托运行李和货邮中爆炸物和危险品检查，海关毒品和涉税品查验和动植物检验检疫，公共安全领域行李包裹中危险品和违禁品的检查。
相比于传统金属门配合搜身安检方法，使用本系统被检人可以轻松和快速通过，没有任何物理接触。在产品设计上，更好的保护了个人隐私，并采用非电离辐射毫米波扫描人体，相比于任何 X 射线类人体安检系统更安全。本系统毫米波人体安检人体安检可以自动探测藏匿在衣服下各种材料的危险成像系统
系统品和违禁品。不仅可以探测金属物质，还可以BGMW-2000
探测陶瓷刀具、毒品粉末、液态炸药、胶体炸弹等。此外，本系统还可以对足底金属物质进行探测，可应用于海关口岸、民航、大型展会中心、政府要职部门、体育场馆等重要场所的人体安检。
采用钢结构整体喷漆，加装透明钢化玻璃防护，舱体有五个钢化玻璃观察面，内部形成微负压生物安全舱
负压环境，具有照明、对讲、测温、视频监控、BGFC-3200
压力监测、4G 通讯、实时定位等功能，具有快捷部署、快速消毒、方便移动的特点。
前置拦截设备一种通过光学传感系统或电磁感应传感系统
对通过通道的车辆进行感应，并智能化启动动BGCS系列通道力系统对进入通道内的车辆及集装箱进行喷式自动喷淋消毒雾消毒或水幕消毒的装置。该产品可用于机系统
场、火车站、港口码头、集装箱场站、车站等
场所进行清洗、消毒等。
集成证件阅读、扫码、录音录像等设备，实现在一个查验系统上同时完成行李物品查验和现场查验旅检查验台
动植物检验检疫查验的“一站式”操作，提高设备 BGZC-2000查验效率。支持在旅客“无感”状态下的人脸信息采集和建模，丰富海关重点旅客信息库。
126中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品名称型号系列产品简介产品示意图采用拉曼光谱分析技术，通过采集物质的“指纹谱”，对各种化学战剂、毒品及易制毒品、爆炸品及其他危险化学品、珠宝玉石等物品进
手持式拉曼光谱行快速检测和准确识别，仪器可在保证不损害仪BGR-2000 被测样品完整性的情况下，检测液体和固体状态的样品，明确给出被测物质的具体名称和对应谱图，并生成 PDF 报告，整个过程几秒内完成。
采用自动化控制的系统，具有先进性、可靠性，核心部件采用 PLC，控制界面采用计算机组态软件进行参数设定及控制，同时可对浓度进行BGXZ系列智能 实时远程监控。工作模式采用“PLC+组态软化熏蒸库件+浓度采集”方式；具有熏蒸的气密检测、投药（含汽化及称重）、环流、控温、排气、
电子监控远程监控、声光报警，浓度检测，回收再利用，视频监控等功能。
利用真空蒸热处理技术，提供了一套对可能染BGXX系列智能疫的动植物及其产品的进行无害化的解决方负压蒸热无害化案，能一次对不同类型的动植物产品进行高效处理机
安全的除害处理，确保各种有害生物灭活。
采用新能源动力总成作为载体，配备有遥控升降平台，样品存放箱、动植检查验箱、照明器具、音视频录制、电子秤、高拍仪、中控电脑
等现场查验设备，并配有平板电脑专用 APPBGZC-3600移动
及现场查验数据管理软件，生成现场查验业务检疫处理智能查验平台
数据档案，可辅助完成查验现场样品采集、信设备
息录入、截获物隔离转运、检疫结果登记、风
险预警、标准规程查询以及工作数据统计分析等工作。
一种安装在新能源平台上的可移动智能熏蒸
处理设备，该设备运用 PLC 智能控制技术，配合超大触摸屏和平板电脑操控，实现多管路自BGZC-3620移动 动控制施药，计量精准，并集成智能防泄漏报熏蒸平台警系统、自动汽化系统、残留吹扫系统、作业
数据存储上传系统，能够极大减低劳动强度，提高工作安全性，增强作业过程可追溯性，可用于港口、机场及海关监管区。
一种建立在新能源平台上的智能消毒处理设备，设备采用 PLC 微电脑控制技术，精确计量、自动加药、作业数据可存储上传，配备全方位BGZC-3610移动
风送式喷雾、长距离手持式喷雾器、智能机械消毒平台
臂喷洒、升降平台作业等多种消毒设备，可运用于口岸、监管区对集装箱、货物、运载工具等实施全方位立体消毒。
127中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*智慧监管解决方案
贝谷科技智慧监管解决方案主要为口岸监管及安全检查解决方案，具体示例如下：
A、智慧口岸解决方案项目内容方案名称智慧口岸解决方案
根据海关总署“统一执法、分类施策、精准监管、协同高效”的工作要求，在全国通关一体化框架下，依托货物车辆成像检查系统、物品检查系统、人体检查系统等设备，运用监管云平台、物联网及图像 AI 分析等先进技术和装备智联共享海关各方案概述区域监管信息构建进出口货物的申报、查验、控制、处置全流程的有效监管，同时，推进旅客行李物品风险防控体系建设，建立隐蔽、非侵入、顺势监管的旅检现场工作机制。形成符合新海关职能需要的通关解决方案，实现有效监管、便捷通关、优化服务的目标。
方案架构图
场站管理：包括货物进出口管理，堆场管理，仓库管理；航班、车次、船舶管理，计费管理，海关申报放行等功能。
综合服务：通过门户网站、移动 APP 等为航空公司、外贸企业、货代企业、运输
企业等提供综合信息服务，包括在线订舱、物流查询等功能。
海关辅助监管：海关智能卡口、加工保税、风险布控、物流信息等监管系统对接。
初筛实验室管理：口岸现场抽样、取样、初筛等过程的管理功能。
主要内容
信息验核：信息验核人脸识别、证照识别、条码扫描、票据扫描等功能。
现场查验：录音录像、高精度称重、多角度拍照、RFID 阅读、多功能储存柜、已有各种手持查验设备。
现场处置：直接放行、移送缉私、征税放行、现场收缴、主动放弃、暂存处置。
智能查验：一键集中控制、人脸及指纹识别登录、多功能查验柜、现场过程录音录
像、遗留物品提醒、商品价格查询、物品视频辅助识别（禁限类及常见应税物品）。
所含主要口岸监管设备自研产品
所含主要监管区场站管理系统、智慧空港综合服务系统、智慧空港场站管理系统、口岸智慧自研软件监管云平台等。
客户群体海关口岸、边检等部门。
典型项目1、峒中公路口岸主通道智慧旅检无感通关系统。
案例2、贵阳改貌铁路货运口岸信息化和关检检疫设施（一期工程）项目。
128中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目内容
3、赣州市南康区口岸查验监管冷库及配套设施设备等项目
方案图例
B、智慧安检解决方案项目内容方案名称智慧安检解决方案
通过货物车辆成像检查、行李包裹和人体检查及核生化检测等智能探测设备，采用生物特征识别、行为分析、大数据分析等多种人工智能技术，开发方案概述了集中审像系统和智能审图等信息管理系统，实现传统人工开箱检查方式到非侵入式安检模式的转变和创新，大幅度提升安检场景快速通行效率和安保效率。
方案架构图
主要内容集中审像：查验任务、查验辅助、集中审像、历史记录查询等功能。
129中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目内容智能审图：对成像检查的图像进行智能分析，自动判别常见违禁品（如枪支、刀具等），实现违禁品智能识别与标注的功能，辅助查验人员进行快速锁定被查物品，提高查验效率和准确性。
智能识别：车牌识别、箱号识别等。
人证比对：将现场人脸信息与证件上的人脸进行比对查看是否为同一人。
所含主要各类安检设备自研产品
所含主要集中审像业务管理系统、货运安检信息管理系统、辐射成像检查系统图像分
自研软件析站软件、辐射成像检查系统控制监测站软件等。
客户群体海关口岸、公安、民航、交通等部门。
1、马来西亚皇家海关快检扫描系统项目。
2、海关总署2020年自行走式集装箱/车辆检查系统采购项目。
3、向塘铁路口岸集装箱车辆检查系统。
4、贵阳改貌铁路口岸集装箱车辆检查系统。
典型项目
5、新疆阿勒泰、额敏和克拉玛依大型车辆检查系统项目。
案例
6、泰国跨境电商 CT 包裹检查系统项目。
7、布尔津县公安局大型车辆检车系统项目。
8、野马集团有限公司集装箱/车辆辐射成像系统项目。
9、广东某监狱车辆安全检查系统项目。
方案图例
2、信息系统集成业务
信息系统集成业务按照应用场景可分为系统集成解决方案和安防监控解决方案。系统集成解决方案采用技术整合、功能整合、数据整合、模式整合和业务整合等技术手段，将分离的系统、数据等要素集成到相互关联的、统一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，产生更加丰富的应用，应用场景包括网络系统、信息安全、数据中心等。安防监控解决方案利用系统集成方法，将计算机技术、通信技术、控制技术、生物识别技术、多媒体技术和现代建筑艺术有机结合，通过对建筑内设备、环境和使用者信息的采集、
130中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监测、管理和控制，实现建筑环境的组合优化，整合多个异构管理子系统，以网络通讯及数字化技术为基础，为多个“信息孤岛”提供协同合作的统一平台，建立一套高集成、高智能化的管理机制，满足统一的配置管理、数据共享、功能联动和业务优化等系统需求，应用场景包括数字化园区、智能化楼宇、智能化机房等。
以数字化园区解决方案为例，贝谷科技的数字化园区解决方案的介绍如下：
项目内容方案数字化园区解决方案名称
将互联网思维与园区运营管理充分融合，依托大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术，整合园区与社会服务资源，建设线上线下一体的智慧园区（社方案
区）和共享互联的智慧产业生态圈，推动园区管理升级、服务升级、工作和生活方概述式升级，使之成为产业服务完备的宜业园区，环境舒适便捷的宜居园区，科技沉浸交融的宜游园区。
方案架构图
基础设施建设：包含园区内综合布线、网络交换及安全设备、安全防范、一卡通、
楼宇控制、能耗计量等基础硬件设施建设。
智慧服务：通过整合企业服务平台、政务服务平台、物流集散服务平台和运维服务主要
等实现园区一网通总门户、协同办公、行政服务及政务应急与决策的智能的、智慧内容的服务体系。
智慧管理与决策：包括对园区的客户管理、招商管理、资产管理、运营监控及指挥（可视化）等功能的集成和数据收集、智能分析、共享。
窄带物联网：通过构建园区内低功耗的无线物联网，实现园区内远程抄表、资产跟踪、智能停车等万物互联功能。
5G 通信：通过具有更高的速率、更高的可靠性、更低的时延的 5G 通信技术拓宽融
技术合产业园的发展空间。
特点大数据与云计算：通过云存储和云计算技术搭建园区资源平台，对收集的数据进行整合分析，对有意义的数据进行专业化处理，实现数据资源共享、数据决策并达到最优的运营效果。
BIM 技术：通过对数字信息仿真模拟园区建筑物所具有的真实信息形成园区三维建
131中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目内容筑模型，实现物业管理、设备管理、数字化加工、工程化管理等功能。
客户
创新产业园、综合保税区、企业工业园区、高等院校。
群体
1、江西省委党校九龙湖校区信息化建设项目。
2、上饶师范学院数字化校园建设项目。
3、江西省赣州职业技术学院新校区信息化建设项目。
典型
4、南昌综合保税区信息化建设项目。
项目
5、沈阳综合保税区信息化建设项目。
案例
6、江西江铃汽车股份有限公司小兰工业园信息化建设项目。
7、赣州卷烟厂工业园易地技改项目。
8、深圳万科滨海置地智能化建设项目。
决策指挥中心决策者驾驶舱园区访客系统方案图例园区视频监控园区综合管理平台
（四）主要产品或服务的流程图
1、核仪器仪表设备、智慧监管设备的主要工艺流程
132中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、核仪器仪表和智慧监管解决方案的主要服务流程
核仪器仪表和智慧监管解决方案涉及的核心软件及关键硬件为贝谷科技自主研发，其余的服务流程与信息系统集成业务类似（详见本小节下文之“3、信息系统集成业务的主要服务流程”）。
3、信息系统集成业务的主要服务流程
（五）主要的经营模式
1、采购模式
（1）仪器仪表及解决方案业务核仪器仪表设备、智慧监管设备生产所需的零部件主要为探测器组件（中子探测器、伽马探测器、碘化钠）、成像晶体模块、电子类（集成电路、LED 显示屏等）、结构件（外壳、安装支架等）等。该类采购以按需采购为主，对于常用部件和标准原材料，贝谷科技通过设置安全库存量采用批量集中采购的方式保证生产的及时性和准确性。正式采购前，采购部门选择供应商进行询价和比价，综合选择提供最优方案的供应商进行采购。贝谷科技向供应商下达采购订单，包括对产品的质量标准、质量保证期、保修期等作出明确的约定，以确保所采购的
133中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品质量及性能参数等符合规定的采购要求。对采购的原材料，质量控制部负责进行检验，验收合格后方可入库。
核仪器仪表和智慧监管解决方案业务即在自有软硬件基础上发挥系统集成
能力为客户提供整体解决方案，除了前述的自主产品相关采购外，其余相关产品的采购模式与信息系统集成业务类似。
（2）信息系统集成业务信息系统集成业务的采购内容主要为硬件设备和配套软件及施工服务。硬件设备主要包括网络设备（交换机、服务器、存储设备等）、机房设备（机柜、UPS 等）、会议系统（音视频、显示屏等）、监控设备（门禁、报警系统、摄像机等）、通用产品（打印机、电脑等）、综合布线等，其标准化程度高，因此均通过外购方式取得，配套软件产品以外购为主，自主开发为辅。贝谷科技以项目为基础按需采购，根据合同清单、产品订单、服务需求确定所需要采购的物资，由采购商务部制定采购策略并执行采购。
2、生产模式
（1）仪器仪表及解决方案业务
针对核仪器仪表设备、智慧监管设备的生产，贝谷科技采用以销定产的生产方式，生产部门每月根据实际销售订单及未来销售预测、交货期、产成品库存情况、原材料库存情况安排生产计划，下达生产指令。生产部严格按照生产计划组织生产，按照生产指令进行领料、组装、测试、入库等生产工序，完成生产计划。
质量部门严格执行过程检验的制度流程，对原材料、半成品和产成品进行质量检验。
贝谷科技采用自行加工和外协加工相结合的生产模式，PCB 贴片、焊接等生产环节由贝谷科技制定规格和设计指标后选择专业 PCB 加工商通过外协加工
的方式提供，自行加工的环节主要为组装和检测工序，不涉及大规模实质性的硬件制造。贝谷科技在获得全部模块后，将各模块及其他原材料组装成主机，并自行完成模块调测（电路检测、上电控制、软件烧录和单板测试）、整机测试（生产测试、成品检测、入库质检和系统测试）等核心环节。
134中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核仪器仪表和智慧监管解决方案类业务即在自有软硬件基础上发挥系统集
成能力为客户提供整体解决方案，除了前述的自主产品生产外，其余相关产品的生产模式与信息系统集成业务类似。
（2）信息系统集成业务
贝谷科技聚焦于系统解决方案的设计开发，以及现场的布线安装及后期的运行维护环节的工作，相关的硬件设备及大部分软件来源于外部采购，部分软件由贝谷科技自研自产，由贝谷科技项目经理、技术人员及其他相关人员组成的团队在项目现场进行实施。服务内容总体包括需求分析与方案设计、方案实施、验收与运行维护等，具体如下：
贝谷科技签订系统集成项目合同后，业务中心将集成项目实施单（包括合同、投标文件、初步技术方案等相关资料）移交至交付中心，由其指定该项目的项目经理，该项目经理针对前期的技术方案进行现场勘查，充分与客户沟通需求，对系统应用环境进行深化设计，制定出项目的具体施工组织方案与施工计划（包括设备采购计划、软件采购及开发计划等），并提交至相关部门进行实施。项目经理全面负责项目现场组织，根据项目进度计划陆续安排现场安装人员、物资供应，完成现场基础布线、设备安装及单机调试、系统整体联合调试、系统试运行、验
收、运行维护等工作。
3、销售模式
贝谷科技主要采用直销模式，业务部门紧密跟踪市场及客户需求，获取客户招投标或其他项目需求信息，通过参与招投标或商务洽谈等方式签订销售合同，按照合同内容组织提供相应的产品及服务。
贝谷科技积极拓展业务承接能力，按区域设立了华东、华中、华北、华南、西北等业务部，并已在深圳设立分公司，按产品设立了核仪器和安检等业务部门。
目前公司销售范围已基本覆盖全国各个区域以及东南亚地区。各业务部门分工明确、相互配合，有效提高了客户响应速度和服务能力、增强了客户黏性，市场拓展效果较为显著，有力地支撑了贝谷科技拓展全国和海外市场的发展战略。
135中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况
贝谷科技业务主要以软硬件结合的系统或解决方案进行交付，由于不同客户对系统或解决方案的技术指标、功能、模块配置、维护方式等要求各不相同，贝谷科技最终交付的产品定制化程度较强，难以统计产能、产量、销量及价格变动情况。
2、主要服务和产品的销售收入情况
报告期内，贝谷科技销售收入主要来自于信息系统集成业务以及仪器仪表及解决方案业务。具体如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类型金额比例金额比例金额比例仪器仪表及解
2851.3550.34%19417.3836.69%18540.3831.60%
决方案业务信息系统集成
2812.3349.66%33511.9963.31%40122.6468.40%
业务
合计5663.68100.00%52929.37100.00%58663.02100.00%
3、向前五名客户销售情况
报告期内，贝谷科技向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元占同期总销售年度客户名称销售收入收入比例
喀什综合保税区管理委员会1320.9923.32%
T7 WENMAX SDN BHD 700.00 12.36%
瑞金市科龙电脑有限公司409.197.22%
2023年1-4月
中国广核集团405.357.16%
江西省国土空间调查规划研究院335.715.93%
合计3171.2455.99%
中国广核集团9573.4018.09%
T7 WENMAX SDN BHD 5175.73 9.78%
南昌县向塘镇人民政府3643.246.88%
2022年度
成都飞机工业（集团）有限责任公司1385.832.62%
南京三宝科技股份有限公司1325.812.50%
合计21104.0039.87%
T7 WENMAX SDN BHD 6428.64 10.96%
2021年度
中国广核集团5255.558.96%
136中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占同期总销售年度客户名称销售收入收入比例
赣江新区公安局2694.564.59%
江铃汽车股份有限公司1561.092.66%
江西康盛装饰集团有限公司1404.532.39%
合计17344.3829.57%
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
贝谷科技在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
报告期内，贝谷科技的采购内容包括材料设备、软件及技术服务和施工服务。
主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
材料设备6233.8170.39%29644.5473.27%40642.7682.49%软件及技
1697.9919.17%7497.6718.53%5244.1810.64%
术服务
施工服务924.4710.44%3314.558.19%3381.516.86%
合计8856.27100.00%40456.76100.00%49268.45100.00%贝谷科技采购的材料设备主要包括仪器仪表业务相关的探测器组件（中子探测器、伽马探测器、碘化钠）、成像晶体模块、电子类（集成电路、LED 显示屏等）、结构件（外壳、安装支架等），以及系统集成业务相关的网络设备（交换机、服务器、存储设备等）、机房设备（机柜、UPS 等）、会议系统（音视频、显示屏等）、监控设备（门禁、报警系统、摄像机等）、通用产品（打印机、电脑等）、综合布线等。施工服务主要是系统集成项目中施工、安装等服务。软件及技术服务采购包括软件采购、设计咨询、软件开发协助服务等。贝谷科技与主要设备供应商和工程服务提供商建立了长期良好的合作关系。报告期内，贝谷科技原材料市场及外包服务采购市场供应充足、价格稳定。
贝谷科技生产过程中耗用的能源主要为电能（贝谷科技生产需求小），通常为市政供应，上述能源供应可以满足其持续发展的需求。
137中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、向前五名供应商采购的情况
报告期内，贝谷科技向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元年度供应商名称采购金额占同期采购总额比例联想（北京）有限公司1018.6811.50%
吉水新雨科技有限公司933.9610.55%
2023年江西标憬智能科技有限公司376.064.25%
1-4月史莱福灵传输科技（天津）有限公司309.733.50%惠普（重庆）有限公司292.713.31%
合计2931.1433.10%联想（北京）有限公司3794.379.38%
广州宜南电子科技有限公司1681.754.16%
广州聚有信息科技有限公司1540.173.81%
2022年度
江西立信达科技有限公司1498.963.71%
成都汇亨科技有限责任公司1133.662.80%
合计9648.9223.85%联想（北京）有限公司6847.2113.90%
中国电信股份有限公司1767.663.59%
滨松光子学商贸（中国）有限公司1123.222.28%
2021年度
福建量为信息科技有限公司891.111.81%
广州宜南电子科技有限公司752.921.53%
合计11382.1123.10%
注：上述数据的统计口径为同一控制下的合并口径。
报告期内，贝谷科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
贝谷科技控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。报告期内，中国广核集团为贝谷科技前五大客户，除此之外，报告期内，贝谷科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持股5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
138中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）安全生产、环保及境外经营情况
贝谷科技不属于高危险、重污染行业。报告期内，贝谷科技未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
报告期内，贝谷科技不存在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
（十）质量控制情况
贝谷科技对质量控制高度重视，建立了规范的质量管理体系，并严格按照质量控制标准进行生产，确保产品的质量。
报告期内，贝谷科技不存在因质量问题受到主管部门重大处罚的情形。
（十一）主要技术情况
贝谷科技成立至今，坚持技术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，贝谷科技拥有的技术已广泛地应用在仪器仪表及信息系统集成业务中，有效保障了产品及服务质量。贝谷科技主要技术情况具体如下：
序号核心技术名称核心技术介绍所处阶段
探测器由阵列式闪烁体探测器和 PD 阵列的耦合，安装在开发的低噪声信号采集电路上，实现辐射数据的集装箱车辆检
低噪声、高灵敏度采集，同时将采集的数据进行模数
1查系统用探测批量生产转换，协议封装，可发送至上位机进行处理，同时探器技术
测器经过专门的环境适应性设计，具有工作温度适应范围宽，抗电磁干扰等优越的环境适应性。
开发先进的基于智能图像算法的辐射图像分析软件，为危险品的甄别提供指导，在图像处理的基础上，针对行业应用，采用高效的图像识别、缺陷检测、生成基于 AI 的智能 对抗网络等先进的图像 AI 算法，实现不同种类、不同
2批量生产
审图技术外形的危险品和可疑物的自动识别，从而实现高效、可靠、多类的图像的异常报警、危险品报警、可疑杀
伤性武器报警、可疑毒品报警等功能，提高检查的精度和效率。
该算法综合了 Z 值法对有效原子系数测定的恒定性和
α曲线拟合法对物质统计的宏观性，先对高低能数据根据光电效应（MeV 射线为电子对效应）和康普顿效双能物质识别
3应进行分解，把双能系数分离出与能量和效应无关的批量生产
算法
原子系数，再对双能系数与电子密度有关的量进行曲线拟合，从而得到新的原子系数和电子密度值，根据新的原子系数和电子密度进行物质识别。
4 安检 CT 超高 CT 的旋转速度与产品的性能、成本息息相关，追求更 批量生产
139中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号核心技术名称核心技术介绍所处阶段速旋转部设计快转速的同时也提出了更高的旋转部设计要求。贝谷技术科技将载荷分解进行合理布局，然后通过对每一个旋转部件进行受力分析，静平衡调整，动平衡调整，实现了整个旋转部的超高速稳定转动，噪音低且振动小，整体设计达到了行业最高技术规格要求。
针对辐射探测器输出电流微弱，同时存在暗电流，且暗电流随温度升高而指数上升的问题，设计改良的电电荷灵敏放大荷灵敏放大器电路，具有高电荷放大倍数，同时保证
5批量生产
电路 信噪比，能够实现对低于 40keV 能量射线的探测，具有较低的功耗、较好的响应时间，完全满足对核脉冲信号的放大要求。
针对在通道式辐射监测应用中采用多个 NaI(Tl)探测器，但彼此之间独立运行并处理数据无法更好发挥出多探测器能谱
6多探测器的优势问题，贝谷科技通过建立标准能谱，批量生产
合成技术实时对各个探测器能谱进行转换并合成为一条含更多
有用信息的能谱，可以提升监测系统整体的解谱效果。
塑料闪烁体探测器对低能射线的响应不高，有用信号很容易掩藏在电子学噪声中。通过对核脉冲信号和电核脉冲信号的
7 子学噪声信号的 I/V 识别，可以提高低能射线的活度 批量生产
I/V 识别技术响应，并且可以实现塑料闪烁体探测器对单一放射性核素的识别功能。
该技术采用95钨镍铁合金和铅材料，实现对于加速管和波导等关键辐射部件的科学屏蔽，以满足漏剂量率性能指标；综合不同安检设备需求，关键部件模块化电子直线加速通用化，减少重复设计；最核心的高压脉冲功率源，
8批量生产
器技术自主编制控制程序，实现磁电源与枪电源的控制与匹配调节；自主研制控制配电、信号采集和 AFC 调谐机构，实现配电、控制、数据采集、AFC 调谐和枪磁高压脉冲电源的控制与匹配调节。
机器人具备自动扫描建立场景地图、SLAM 算法、自
动路径规划、导航、避障、自动充电以及机械臂自动
作业任务等技术，自主研制的智能机器人实现了海关
9机器人技术和口岸等场景下的高税值商品识别、箱号识别、人脸样机阶段
识别及核辐射和有害气体报警等综合性功能。该技术的成熟，并融入到海关、民航等应用场景中，提升安检解决方案的智能化水平。
（十二）核心技术人员情况
贝谷科技拥有张海平、范美仁、高永涛、徐来明、雷晓明5名核心技术人员。
报告期内，贝谷科技的核心技术人员稳定，未发生重大变化，核心技术人员简历情况如下：
姓名简介男，1967年生，南昌大学机械制造专业，硕士研究生学历，高级工程师。
2001年加入贝谷科技，现任贝谷科技董事、总经理，负责贝谷科技的主要
张海平
研发方向及产品战略规划，以及重点研发项目的技术评审和研讨。个人荣获国家科技进步二等奖1项，江西省科技进步一等奖、二等奖各1项。
140中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
姓名简介男，1962年生，华中工学院（现为华中科技大学）机械制造工艺设备及自动化专业，本科学历，高级工程师。2001年加入贝谷科技，现任贝谷科技范美仁董事、副总经理，负责贝谷科技的产品研发和生产工作，主导和参与辐射探测技术、核科学与技术的前沿基础研究，电子加速器、毫米波安检设备和货物 CT 等多款核心产品的技术研发。
男，1985年生，成都理工大学核工程与核技术专业，本科学历。2012年加入贝谷科技，现任贝谷科技总经理助理、高能成像研发部总监，拥有十余年核技术应用研发经验和技术管理、组织管理经验，主导和参与辐射扫描高永涛成像探测器阵列技术、数据预处理算法技术、物质图像识别技术、数字图
像处理技术、多能射线探测技术等多项核心技术，以及乘用车成像检查、大型集装箱成像检查、快检式车辆成像检查等多款系列产品的研发，主持过市级多个重大研发项目的研发工作。
男，1986年生，南昌航空大学控制工程专业，硕士研究生学历。2013年加入贝谷科技，现任贝谷科技研发中心智能审图部副经理，拥有图像处理与人工智能系统开发近10年工作经验，主导和参与高能辐射成像系列产品的徐来明 图像处理，双能物质识别等算法开发，以及行包/物品 CT 的 FBP 重建算法，三维图像处理，三维分割与三维渲染等算法开发工作，组织并参与了基于深度学习和模式识别的集装箱车辆成像系统的智能审图系统开发，行包/物品 CT 的违禁品三维智能识别算法开发。
男，1986年生，华北电力大学电路与系统专业，硕士研究生学历。2017年加入贝谷科技，现任贝谷科技的成像研发部探测器组主管，拥有嵌入式雷晓明 系统应用和 FPGA 应用等电子系统开发近 10 年工作经验，主导或参与贝谷科技高能成像探测器、CT 探测器研制、加速器 AFC 电子系统和毫米波人体安检系统等核心产品的研发和技术攻关。
七、报告期主要财务数据
报告期内，贝谷科技主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
流动资产65862.2681061.7463394.41
非流动资产8548.148525.678255.28
资产总额74410.4089587.4171649.69
流动负债32396.8246251.9427495.78
非流动负债538.10601.54309.29
负债总额32934.9246853.4927805.07
股东权益合计41475.4842733.9243844.62
141中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入5663.6852929.3758663.02
营业利润-1420.414050.484284.98
利润总额-1403.184164.544264.78
净利润-1258.443889.303988.23扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-1719.233074.913176.23的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-8571.558565.53-37.23
投资活动产生的现金流量净额-7.88-397.13-847.00
筹资活动产生的现金流量净额-6858.101627.41-184.20
现金及现金等价物净增加额-15437.539795.81-1068.43
期末现金及现金等价物余额6408.6821846.2112050.40
（四）非经常性损益
报告期内，贝谷科技的非经常性损益主要为政府补助确认的其他收益。贝谷科技为国家火炬计划重点高新技术企业和软件企业，承接了众多国家科研项目，相关政府补助具有可持续性。
贝谷科技经审计的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
非流动资产处置损益-0.03-0.86-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府421.71744.23975.49补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
103.20100.69-
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出17.22114.05-20.20
非经常性损益总额542.10958.11955.30
减：非经常性损益的所得税影响数81.32143.72143.29
减：归属于少数股东的非经常性损益净额---
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额460.79814.39812.00
142中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、主要生产经营资质
（一）贝谷科技业务资质基本情况
截至2023年4月30日，贝谷科技已取得了业务经营所需各项资质，具体情况如下：
序号资质发证机关发证日期有效期至
江西省科学技术厅、江西省财
1《高新技术企业证书》政厅、国家税务总局江西省税2021-11-32024-11-2
务局
2《建筑企业资质证书》江西省住房和城乡建设厅2022-8-92023-12-31
3《安全生产许可证》江西省住房和城乡建设厅2021-10-282024-10-28
4《涉密信息系统集成资质证书》国家保密局2023-4-232028-4-22
5《涉密信息系统集成资质证书》江西省国家保密局2022-8-82027-8-7《武器装备科研生产单位二级保江西省国家保密局和江西省
62020-1-132025-1-12密资格证书》国防科学技术工业办公室《武器装备质量管理体系认证证
7兴原认证中心有限公司2021-12-202024-12-19书》
8《辐射安全许可证》江西省生态环境厅2021-5-132026-2-23
9《医疗器械经营许可证》南昌市市场监督管理局2022-11-112027-11-10
10第二类医疗器械经营备案凭证南昌市市场监督管理局2022-8-222026-6-10《声频工程企业综合技术等级证
11中国电子学会声频工程分会2020-7-22023-8-31书》《江西省安防工程企业设计施工江西省安全技术防范行业协
122020-5-152023-5-14维护能力证书》会《信息系统建设和服务能力等级
13中国电子信息行业联合会2020-5-292024-5-28证书》
《信息安全服务资质认证证书》中国网络安全审查技术与认
142021-12-232024-12-22（信息系统安全运维三级）证中心
《信息安全服务资质认证证书》中国网络安全审查技术与认
152021-12-232024-12-22（信息系统安全集成三级）证中心中华人民共和国报关单位注册登南昌海关驻高新技术产业开
162018.10.09长期有效
记证书发区办事处
17《信息系统工程服务能力证书》江西省计算机用户协会2022-12-92025-12-8
18《质量管理体系认证证书》中国质量认证中心2021-8-102024-8-20
19《环境管理体系认证证书》中国质量认证中心2022-8-52025-9-11《职业健康安全管理体系认证证
20中国质量认证中心2022-8-52025-9-11书》《ITSS 信息技术服务运行维护标 中国电子工业标准化技术协
212020-7-202023-10-9准符合性证书》会信息技术服务分会广州赛宝认证中心服务有限
22 《IT 服务管理体系证书》 2020-8-13 2023-8-12
公司广州赛宝认证中心服务有限
23《信息安全管理体系认证证书》2020-8-122023-7-6
公司
143中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号资质发证机关发证日期有效期至
24《知识产权管理体系认证证书》北京万坤认证服务有限公司2022-6-242025-7-7
中标联合（北京）认证有限公
25《售后服务体系五星》2021-4-262024-4-25
司
CMMI Institute Certified
26 《CMMI Maturity Level 3》 2021-4-25 2024-4-24
SCAMPI Lead Appraiser
注：截至本报告书签署之日，《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》《信息安全管理体系认证证书》《声频工程企业综合技术等级证书》《IT服务管理体系证书》均已续期。
其中《江西省安防工程企业设计施工维护能力证书》有效期至2026年5月3日，《信息安全管理体系认证证书》有效期至2026年6月28日，《声频工程企业综合技术等级证书》处于续期申请中，《IT服务管理体系证书》申请续期后证书名称变更为《信息技术服务管理体系认证证书》有效期至2026年6月28日。
（二）贝谷科技经营范围对应业务资质情况
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案。贝谷科技主营业务分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
贝谷科技登记的经营范围为，许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，建筑智能化系统设计，建设工程施工；一般项目：信息系统集成服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，机械设备研发，仪器仪表制造，仪器仪表销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），汽车销售，智能无人飞行器销售，货物进出口，技术进出口，对外承包工程，发电技术服务，核电设备成套及工程技术研发，租赁服务。
贝谷科技具体经营范围所必需的行政许可、备案或者认证情况以及对应的
业务领域如下表所示：
144中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号经营范围资质名称资质内容发证部门/法律规范依据业务领域
销售、使用Ⅳ类、Ⅴ类放射
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、江西省生态环境厅源；使用Ⅲ类放射源；生产、公安、民航
1Ⅲ类射线装置生产，Ⅱ、Ⅲ类射线《辐射安全许可证》《放射性同位素与射线装置安全和
销售、使用Ⅱ类射线装置；核仪器仪表装置销售防护条例》
生产、销售Ⅲ类射线装置电子与智能化工程专业承包江西省住房和城乡建设厅《建筑业企
2建筑智能化系统设计《建筑企业资质证书》建设工程壹级业资质管理规定》江西省住房和城乡建设厅
3建设工程施工《安全生产许可证》建筑施工建设工程
《安全生产许可证条例》《涉密信息系统集成资质国家保密局
4信息系统集成服务甲级信息系统集成证书》《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质江西省国家保密局
5信息系统集成服务乙级信息系统集成证书》《涉密信息系统集成资质管理办法》江西省国家保密局和江西省国防科《武器装备科研生产单位学技术工业办公室核仪器仪表（军
6核仪器仪表业务-二级保密资格证书》《武器装备科研生产单位保密资格工领域）认定办法》《武器装备质量管理体系核仪器仪表
7核仪器仪表业务-兴原认证中心有限公司认证证书》（军工领域）南昌市市场监督管理局
8信息系统集成服务《医疗器械经营许可证》-《医疗器械监督管理条例》《医疗器信息系统集成械经营监督管理办法》
第二类医疗器械经营备案
9信息系统集成服务-南昌市市场监督管理局信息系统集成
凭证《声频工程企业综合技术声频工程企业综合技术等级信息系统集成
10信息系统集成服务中国电子学会声频工程分会等级证书》一级（公安领域）《江西省安防工程企业设信息系统集成
11信息系统集成服务一级江西省安全技术防范行业协会计施工维护能力证书》（公安领域）12 信息系统集成服务 《信息系统建设和服务能 优秀级（CS4） 中国电子信息行业联合会 信息系统集成
145中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号经营范围资质名称资质内容发证部门/法律规范依据业务领域力等级证书》《信息安全服务资质认证
13信息系统集成服务信息系统安全运维三级中国网络安全审查技术与认证中心信息系统集成证书》《信息安全服务资质认证
14信息系统集成服务信息系统安全集成三级中国网络安全审查技术与认证中心信息系统集成证书》《信息系统工程服务能力信息系统工程施工/运维能
15信息系统集成服务江西省计算机用户协会信息系统集成证书》力甲级
计算机信息系统集成、应用《质量管理体系认证证软件研发和技术服务、环境信息系统集成、
16信息系统集成服务中国质量认证中心书》和辐射检测仪器仪表的研发民航、公安与生产
计算机信息系统集成、应用《环境管理体系认证证软件研发和技术服务、环境信息系统集成、
17信息系统集成服务中国质量认证中心书》和辐射检测仪器仪表的研发民航、公安与生产及相关管理活动
计算机信息系统集成、应用《职业健康安全管理体系软件研发研发和技术服务、信息系统集成、
18信息系统集成服务中国质量认证中心认证证书》环境和辐射检测仪器仪表的民航、公安研发与生产及相关管理活动《ITSS 信息技术服务运 中国电子工业标准化技术协会信息
19信息系统集成服务运维能力成熟度二级信息系统集成行维护标准符合性证书》技术服务分会信息化系统集成项目的维
20 信息系统集成服务 《IT服务管理体系证书》 护、软件系统的后期维保服 广州赛宝认证中心服务有限公司 信息系统集成
务信息系统集成和维保；软件《信息安全管理体系认证开发和维保；仪器仪表及自
21信息系统集成服务广州赛宝认证中心服务有限公司信息系统集成证书》动化控制产品的开发、设计的信息安全管理
146中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号经营范围资质名称资质内容发证部门/法律规范依据业务领域
计算机系统集成，计算机软《知识产权管理体系认证件的开发，环境及辐射检测息系统集成、民
22信息系统集成服务北京万坤认证服务有限公司证书》仪器仪表的研发、生产、销航、公安售（不含分公司）
服务能力达到：
GB/T27922-2011《商品售后
23信息系统集成服务《售后服务体系五星》中标联合（北京）认证有限公司信息系统集成服务评价体系》规定的五星级要求
CMMI Institute Certified SCAMPI
24 信息系统集成服务 《CMMIMaturityLevel3》 成熟度三级 信息系统集成
Lead Appraiser
147中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及核仪器仪表、智慧监管装备研制，并提供核与辐射监管解决方案、口岸监管及安全检查解决方案，已取得上述业务经营范围相关的经营许可和注册。
（三）相关资质续期进展情况
截至本报告书出具之日，将于2023年底前到期的相关经营资质的续期进展情况如下：
资质续期进展预计办结期限《江西省安防工程企业设计施工维护续期成功，取得新证书，有效期为已经办结能力证书》2023.5.4-2026.5.3
续期成功，取得新证书，有效期为《信息安全管理体系认证证书》已经办结
2023.6.29-2026.6.28
续期成功，取得新证书，有效期为《声频工程企业综合技术等级证书》已经办结
2023.8.31-2026.8.30《IT服务管理体系证书》（新证书名称续期成功，取得新证书，有效期为变更为《信息技术服务管理体系认证已经办结
2023.6.29-2026.6.28证书》）《ITSS 信息技术服务运行维护标准 续期成功，取得新证书，有效期为已经办结符合性证书》2023.7.10-2026.10.9
截至本报告书出具之日，到期的业务资质的续期均已办结，不存在法律障碍，不存在逾期办结对业务经营产生影响的情况。
九、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中上市公司拟购买贝谷科技79.00%股权，本次交易后上市公司将持有贝谷科技79.00%股权，从而取得贝谷科技的控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方所持贝谷科技79.00%股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
148中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易已取得贝谷科技其他股东的同意
2023年8月22日，贝谷科技召开股东会，全体股东同意交易对方向上市公
司转让所持贝谷科技79.00%股权，持有贝谷科技21.00%股权的成都久源放弃优先认购权。
十、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况贝谷科技最近三年股权转让、增减资具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”相关内容。
中广核技于2022年6月召开董事会审议收购贝谷科技股权事宜，中发国际出具了“中发评报字[2022]第074号”《评估报告》。前述评估报告中，中发国际以
2021年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技100%
股权于评估基准日的价值进行评估，并最终选取收益法的评估结果，经收益法评估，贝谷科技100%股权的评估值为64200.00万元。
因前述评估报告已过有效期，本次中发国际以2022年12月31日为评估基准日出具了“中发评报字[2023]第053号”《评估报告》，贝谷科技100%股权评估值为
62650.00万元，本次评估值较前次评估值略有下降，估值结果不存在明显差异。
除此之外，贝谷科技最近三年不存在改制及资产评估情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的方法和原则
贝谷科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，贝谷科技在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。贝谷科技按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
149中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在履约的同时即取得并消耗贝谷科技履约所带来的经济利益。
*客户能够控制贝谷科技履约过程中在建的商品。
*贝谷科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，贝谷科技在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，贝谷科技在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：*就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；*已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品或服务等；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中存在可变对价的，贝谷科技按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日贝谷科技重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
客户支付非现金对价的，贝谷科技按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，贝谷科技参照承诺向客户转让商品或服务的单独售价间接确定交易价格。
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，贝谷科技将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中存在重大融资成分的，贝谷科技按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，贝谷科技预计客户取得商品或
150中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
对于附有销售退回条款的销售，贝谷科技在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
贝谷科技根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时贝谷科技的身份是主要责任人还是代理人。贝谷科技在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，贝谷科技为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，贝谷科技为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
2、收入确认的具体方法
仪器仪表设备销售：属于在某一时点履行的履约义务，在完成合同约定义务并取得客户签收（合同约定为签收）或验收（合同约定为验收）时确认收入。
仪器仪表解决方案、信息系统集成业务：属于在某一时点履行的履约义务，在系统安装调试完毕且通过客户验收时确认收入。
维保服务：如果合同对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件均有明确约定的，属于在某一时段内履行的履约义务，在合同规定在服务期间内分期确认收入；其他属于在某一时点履行的履约义务的服务合同在提供服务的结果能够可
靠估计的情况下，在合同约定的服务完成，经客户确认后确认收入。
151中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，贝谷科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对贝谷科技净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，贝谷科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、财务报表范围
贝谷科技的合并财务报表范围包括1家全资子公司上海贝谷。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策差异
贝谷科技的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计差异
贝谷科技的重大会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，贝谷科技不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、对交易标的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在资金被关联方非经营性资金占用的情形。
152中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易标的为贝谷科技79.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
153中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节交易标的评估情况
一、贝谷科技股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中发国际以2022年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技100.00%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中发国际出具的“中发评报字[2023]第053号”《评估报告》，截至2022年12月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100.00%股权的评估值为62650.00万元，较账面价值42893.10万元评估增值19756.90万元，增值率为46.06%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对贝谷科技100.00%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为62650.00万元；资产基础法的评估值为54378.95万元。两种方法的评估结果相差8271.05万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、社会关系、销售网络、人力资源等无形的资产价值。被评估单位成立多年，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
154中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经综合分析后，在2022年12月31日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理、准确。
3、评估增值原因分析
贝谷科技100.00%股权的评估值为62650.00万元，较账面价值42893.10万元评估增值19756.90万元，增值率为46.06%。增值率较高的主要原因为企业账面价值体现被评估单位自身购建的历史水平，而市场价值是指在交易市场上的价格。
贝谷科技收益法评估增值的合理性及业绩承诺的可实现性分析：
（1）贝谷科技在所属业务领域行业地位良好，可为未来业绩实现提供保障
贝谷科技业务包括仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。贝谷科技深耕仪器仪表业务十余年，已发展成为核与辐射检测仪器设备及整体解决方案提供商，是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及整体解决方案能力且具备国际业务竞争力的企业。在信息系统集成领域，贝谷科技已有二十余年行业经验，资质齐全、项目经验丰富，是江西省内具有规模、技术和服务优势的企业。贝谷科技在所属业务领域行业地位良好，可为未来业绩实现提供保障。
（2）从可比收购案例情况看，本次评估增值率较低，估值倍数合理
贝谷科技属于软件和信息技术服务业，经查阅近年来同行业类似交易案例，本次评估增值率较低，估值倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具有合理性和可实现性，具体如下：
标的公司100%股权评序号市场案例评估增值率
估值÷第一年承诺业绩
1普丽盛收购润泽科技100%股权675.04%23.32
2旋极信息收购泰豪智能100%股权602.74%17.37
3会畅通讯收购数智源85.0006%股权303.34%14.21
4新智认知收购博康智能100%股权92.60%14.80
5佳都科技收购华之源49%股权483.00%13.27
6欧比特收购绘宇智能100%股权2793.84%14.94
7杰赛科技收购远东通信100%股权294.06%16.96
算术平均值749.23%16.41
中位数483.00%14.94
本次交易46.06%14.35
155中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）贝谷科技在手订单充足，能够支撑2023年预测收入的实现，具体详见
本小节之“一、贝谷科技股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、主营业务收入预测”。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和中发国际编写本次评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）本次评估假设被评估单位年末取得现金流。
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6）假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，持续
享受15%的所得税优惠。
（7）评估基准日，被评估单位有多项专利处于在申请状态，对于尚在申请的专利，考虑到部分专利处于实审状态，本次评估假设其能够顺利取得权属认证。
3、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
156中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（6）假设评估基准日后无特殊事项对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值（含长期股权投资评估值）
（2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息后税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+扣税利息支出
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：
式中：
157中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
P——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期后净现金流量；
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：
WACC = K ×E/(D + E) + K ×D/(D + E) ×(1－ T)
e d
式中：
K = R + β × R + R
e f Pm c
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
D/E——被评估单位的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
Rpm——市场风险溢价；
Rc——企业特定风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，基准日被评估单位溢余资产为溢余货币资金。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：其他应收款、长期股权投资、使用权资产、递延所得
税资产、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延收益等。
评估基准日被评估单位有1项长期股权投资，为持有上海贝谷100.00%股权，采用资产基础法评估。
158中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，基准日被评估单位有息负债为短期借款。
2、主营业务收入预测
贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，其中仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务。本次评估结合贝谷科技所处行业发展前景、自身产品布局及竞争力等对主营业务收入进行预测，具体预测情况如下：
单位：万元产品类别2023年2024年2025年2026年2027年及永续
仪器仪表核仪器仪表4982.005879.006878.007978.009175.00
及解决方智慧监管18017.0021080.0024450.0028118.0032336.00
案小计22999.0026959.0031328.0036096.0041511.00
信息系统集成34517.0035207.0035207.0034855.0033809.00
合计57516.0062166.0066535.0070951.0075320.00
收入增长率8.67%8.08%7.03%6.64%6.16%
主营业务收入预测合理性分析如下：
（1）与历史数据及同行业公司相比，贝谷科技最近一期业绩具有合理性，不存在业绩下滑的风险，与评估预测不存在重大差异*与历史年度同期相比，最近一期业绩具有合理性
2023年1-4月，标的公司主要盈利数据及报告期同期比较情况如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年1-4月2021年1-4月营业收入*5663.686194.946587.34
全年预测收入或实际收入*57516.0052929.3758663.02
收入占比*÷*9.85%11.70%11.23%
净利润-1258.44-551.10-1090.45
注：2021年1-4月、2022年1-4月为未经审计数据，未虑信用减值损失。
如上表所示，受季节性因素影响，贝谷科技2021年1-4月、2022年1-4月收入占全年收入比重亦较低，且净利润亦均为负值，与最近一期相似。
*与同行业公司相比，最近一期业绩具有合理性贝谷科技主要业务为智慧监管业务和信息系统集成两大业务。智慧监管目
159中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前同行业上市公司较少，主要为盛视科技、同方股份（子公司同方威视）。根据盛视科技最近两年数据，其2021年一季度具有一定季节性（收入和归属母公司股东的净利润占全年比重分别为15.84%、18.94%），2022年一季度季节性不明显（收入和归属母公司股东的净利润占全年比重分别为26.36%、52.47%），但其招股说明书中披露了行业具有收入主要在下半年确认的季节性特征。同方股份披露的最近两年民用核技术业务上半年的收入及毛利占当年全年的比重亦明显低
于50%，具有季节性特征具体情况如下：
单位：万元项目收入成本毛利
2022年1-6月-民用核技术*153790.8498952.7154838.13
2022年-民用核技术*511409.77323747.68187662.09
占比*÷*30.07%30.56%29.22%
2021年1-6月-民用核技术*213496.77142380.0271116.75
2021年-民用核技术*650913.68438598.34212315.34
占比*÷*32.80%32.46%33.50%
注：同方股份民用核技术业务主要为安检设备和综合安检解决方案。
信息系统集成业务上市公司众多，细分应用领域众多，不同公司之间可比性较差。贝谷科技信息系统集成业务主要服务于江西省内客户，从服务地域及体量看，同属于江西省内的上市公司泰豪科技业务可比性相对较高。根据2022年年报数据，泰豪科技信息系统集成业务收入占总收入比重较小，归类在智能配电及其他业务中（占该类业务收入比重为77.26%）。泰豪科技智能配电及其他业务2022年上半年的收入及毛利占当年全年的比重亦明显低于50%，具有季节性特征，具体情况如下：
单位：万元项目收入成本毛利
2022年1-6月-智能配电及其他*18226.1215690.162535.96
2022年-智能配电及其他*87185.9880142.937043.05
占比*÷*20.90%19.58%36.01%
注：泰豪科技半年度报告未对智能配电及其他业务再细分披露；2021年数据未作对比
是因为当年智能配电及其他业务中智能配电业务占比较高，智能配电业务于2022年一季度剥离。
综上，与历史数据及同行业公司相比，贝谷科技最近一期业绩具有合理性，不存在业绩下滑的风险，与评估预测不存在重大差异。
160中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）贝谷科技最近两年经营业绩稳定，在手订单充足，为预测营业收入提供坚实保障
贝谷科技最近两年净利润分别为3988.23万元、3889.30万元，整体较为稳定。
目前贝谷科技在手订单充足，从2023年1-8月已确认收入及截至2023年8月末在手订单看，2023年预测收入的可实现性较强，具体如下：
单位：万元截至2023在手订单中预2023年1-82023年预测占比（*产品类别年8月末计2023年9-12月*收入*+*）/*
在手订单月确认收入*
仪器仪核仪器仪表2153.542639.572329.254982.0089.98%
表及解智慧监管2410.3232636.5821948.9318017.00135.20%
决方案小计4563.8635276.1624278.1822999.00125.41%
信息系统集成18043.2332923.4522255.5134517.00116.75%
合计22607.0968199.6146533.6957516.00120.21%
整体上看，贝谷科技2023年1-8月收入及在手订单中预计2023年9-12月确认收入之和超过了2023年预测收入，即使实际执行可能有一定偏差，从在手订单情况看2023年预计可实现收入与评估预测不存在重大差异。
从订单执行周期看，核仪器仪表业务以设备销售为主，订单执行周期相对较短，一般为1-3个月，目前在手订单基本都能在当年确认收入，考虑到今年剩余月份仍能继续取得订单，预测收入具有可实现性。
智慧监管业务订单执行周期一般不超过1年，最近两年200万元以上项目除马来西亚皇家海关项目（该项目合同总额超过1亿元，共需交付13套系统，其中有5套系统交付时间在12个月以上），其他项目执行周期均不超过1年。智慧监管业务2022年末在手订单为1.4亿元，与2023年预测收入差距较小，且随着防控措施优化，口岸和安检建设需求恢复，贝谷科技今年订单大幅增长，预测收入具有可实现性。
系统集成业务执行周期项目差异较大，部分特殊项目可能因业主方因素执行周期较长，最近两年200万元以上项目接近八成执行周期不超过1年，且今年以来随着防控政策优化，项目执行效率有所提升。系统集成业务正常在一年内能执行完成确认收入，2022年末在手订单为2.9亿元，与2023年预测收入差距较
161中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）小，同时该类业务存在较多短周期执行完成项目，今年新增订单亦十分充足，预测收入具有可实现性。
（3）核仪器仪表行业发展前景良好，贝谷科技客户关系稳固，且有新的细
分市场拓展，预测收入具有可实现性*核仪器仪表对核安全至关重要，随着核技术的发展，行业整体呈现快速增长趋势核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的领域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共安全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核安全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的快速发展，核安全相关设备需要同步发展。根据中研普华预测，2022至2027年国内核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%。
*受益于国产替代需求，国产核仪器仪表需求快速增长随着近年来技术不断突破，目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实现国产化；中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍以进口为主。随着中国高端技术和经济的飞速发展，西方国家遏制我国发展的措施日益加码，包括核能技术在内的众多行业优质企业被纳入“实体清单”。在此背景下，高端装备自主可控成为国内发展共识，2021年12月新修订的《中华人民共和国科学技术进步法》明确要求在符合条件情况下，政府采购应优先国内厂商。在国产替代需求背景下，国产核仪器仪表渗透率将持续提高，国产核仪器仪表市场增速将快于行业整体增速。
*贝谷科技背靠央企核电集团，客户关系稳固，在细分市场上有竞争优势我国核仪器仪表业务竞争格局显现以国有企业为主，民营企业为辅的特征，国有企业主要为两大核电集团及下属企业，以及其他国营企业。贝谷科技为中国广核集团下属企业，以核仪器仪表业务起家，客户关系稳固。
核仪器仪表行业整体较为分散、企业较多、细分市场较多、小批量定制化
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特征明显，不同公司大都在各自细分领域上建立优势。例如中核集团下属企业西安中核核仪器股份有限公司主要优势在核电、火灾报警、核军工等领域，重庆建安仪器有限责任公司主要优势在部队的核生化领域，中国船舶重工集团公
司第七一九研究所主要优势在核电领域等。贝谷科技目前核仪器仪表业务规模较小，对于市场规模较大的核电、军工细分市场均处于开拓阶段，目前收入主要来源于环保、医疗卫生领域（海关口岸领域核仪器仪表主要随智慧监管项目整体出售）。在环保、医疗卫生细分市场，贝谷科技市场份额高、客户关系稳固，形成了环境辐射监测、放射源监管、放射性检查、地震测氡、核与辐射监管大
数据应用、水和食品放射性监测仪、核医学科衰变池在线监测系统等特色优势产品，也是少数具备“硬件+软件”集成解决方案能力的企业。
*细分市场拓展为贝谷科技核仪器仪表业务未来增长提供有力支撑
贝谷科技核仪器仪表产品可广泛应用于海关、环保、医疗卫生、核电、军工等领域，而当前贝谷科技核仪器仪表主要集中在海关、环保、医疗卫生等领域。
贝谷科技已经成立专门团队负责其他细分渠道的拓展，例如在核电领域。随着其他细分领域的拓展，贝谷科技核仪器仪表业务将带来新的增长点。
在建、在运、退役核电站以及核燃料循环中的开采、冶炼、乏燃料处置均
需要大量核仪器仪表产品。我国核电市场核仪器仪表年需求预计超过40亿元：（1）在运核电机组维保、工改需求：截至2023年6月30日我国在运核电机组55台，每个机组每年核仪器仪表维保、工改项目采购需求在5000万元以上，合计27.5亿
元；（2）在运核电机组更换需求：核电机组每6～8年需要更换仪器仪表，假设7年更换则55台在运机组年均更换约8台，每个机组核仪器仪表采购预算按1亿元计算，则更换需求约8亿元；（3）新增核电机组采购需求：2022年我国审批核电机组10台，2023年截止目前审批6台，假设未来年均新增核电机组为6台，每个机组核仪器仪表采购预算1亿元，则采购需求约6亿元；（4）核电站周边环境的放射性监测仪器、核燃料全流程生产与处置均需要采购核仪器仪表，预计整体超过2亿元。其中中国广核集团为我国两大核电集团之一，根据中国广核（003816）
2023年半年度报告，截至2023年6月30日，其在运核电机组27台，在建核电机组
6台（假设每年建成2台），参照前述测算方式，其核仪器仪表市场需求约20亿元。
163中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相较于竞争对手，贝谷科技在核电领域的核仪器仪表产品起步相对较晚，但考虑到贝谷科技在核仪器仪表领域的长期积累及产品研制能力、中广核集团
的自主化战略及市场拓展进展，预计未来该类业务能够取得快速增长。核电市场拓展具体可行性分析如下：
A、贝谷科技拥有核仪器仪表的核心技术，具备相关核电领域产品研制能力，并具备良好的生产条件
贝谷科技专业从事核仪器仪表研制，具有几十种成熟产品研制经验，掌握了基于气体、闪烁体、半导体等不同材料的各类专用辐射探测器技术与工艺；
掌握针对核脉冲随机信号处理的基线恢复、前置放大器、主放大器、信号成形
甄别、幅度分析、时间分析、堆积判弃；掌握无源稳谱、本底动态跟踪、数据
滤波、放射性核素种类识别、放射性核素活度和品位计算、多探测器能谱合成
等数据分析处理方法；在核电子与新一代信息技术方面，掌握高压电源、模数转换、RS232、RS485、433M、915M、RFID、WIFI、5G等技术。
贝谷科技在自身核仪器仪表技术和产品研制经验积累基础上，结合核电前端应用需求，可顺利开展核电产品研制工作，目前已有产品包括人员和车辆辐射检测系统(CSM)、长杆辐射检测仪、表面污染检测仪、环境辐射巡检仪、中子
周围剂量当量率仪、气溶胶检测仪、手持式能谱仪、小物品放射性检测仪（CPO）等。
在生产条件上，贝谷科技先后投资建设了标准辐射场、EMC实验室和环境实验室等，用于核仪器仪表的研发测试和出厂标定，以保证产品质量适应核电领域产品技术要求。
B、符合中广核集团自主化战略要求中广核集团已经提出对自身关键核心技术与设备要具备自主生产制造能力的要求。而在核仪器仪表领域，目前中广核集团对外采购较多，贝谷科技作为核仪器仪表领域的优质企业，大力拓展核电领域，符合中广核集团的战略利益。
C、部分产品与核电客户拓展已取得阶段性成效
贝谷科技目前部分产品已经在秦山二期、红沿河、防城港等核电基地成功使用，但规模尚小。同时，今年贝谷科技已有30余款产品已经上线中广核电子
164中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）商城（上线后集团内用户可直接采购）。
*核电市场拓展对关联交易增长的影响分析
A、贝谷科技核仪器仪表体量相对较小，相关关联交易对上市公司影响有限
2022年，贝谷科技营业收入仅为中广核技的7.62%，而核仪器仪表业务占贝
谷科技营业收入的比重仅为8.89%。本次评估预测核仪器仪表业务预测期内收入增长率超过15%，即使未来全部增量收入均来源于中广核集团相关的核电市场，相关关联交易金额对上市公司的影响仍然较小。
B、随着贝谷科技核电市场的开拓，贝谷科技注入上市公司后相关关联交易金额绝对额会有所增长，但符合相关行业特性及集团战略，具有必要性由于行业特殊性，我国核电市场集中度极高，主要参与方即为中核集团和中广核集团。下游核电市场高度集中的行业特性，导致贝谷科技拓展核电领域核仪器仪表市场必然需要和中广核集团合作。
目前中广核集团核仪器仪表产品对外采购较多，贝谷科技大力拓展核电市场既满足中广核集团对核测控技术外转内和自主可控的战略规划，亦可为上市公司抓住中广核集团核电发展的机遇，提升上市公司的盈利能力。
C、上市公司已经为规范相关关联交易、保证关联交易价格公允采取必要的措施
上市公司已按照法律法规的要求建立内控体系，并进一步加强和完善内控建设，建立了《关联交易管理制度》和其实施细则，按照制度的规定管理关联交易。本次交易后，上市公司与控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团及其关联企业之间关联交易将严格按照关联交易相关制度和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本、实际控制人中国广核集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（4）贝谷科技智慧监管业务主要在海关口岸领域，受益于口岸建设需求增
长及新细分市场客户拓展，以及贝谷科技自身竞争力，预测收入具有可实现性
165中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施带动我国口岸新建和扩建需求
口岸是国家对外开放的门户，是对外交往和经贸合作的桥梁，也是国家安全的重要屏障。随着对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施，将持续带动口岸建设需求，进而带动相关智慧监管业务快速增长。
随着对外开放的深入发展，我国对外经贸往来预计保持快速增长趋势，带动口岸建设。对外经贸往来是口岸发展的重要推动力，对外经贸往来的增长速度与口岸发展速度有直接关联。近年来，我国不断扩大对外开放水平，对外经贸往来快速增长。根据海关总署数据，2016年至2021年，我国货物进出口金额复合增长率为10%。
随着“一带一路”战略深入推进，我国不断与沿线国家加强经济合作伙伴关系，带动口岸建设。截至2022年12月7日，中国已与150个国家、32个国际组织签署200多份共建“一带一路”合作文件。根据《“十四五”海关发展规划》，“一带一路”海关国际合作机制将从2020年53个，到2025目标为超过90个。
“一带一路”倡议的落地将拉动国内周边省份与相关国家的经贸联系，加快与相关成员国的口岸建设，如北部湾国际门户港、磨憨口岸、姐告口岸、中哈霍尔果斯国际边境合作中心等。
*存量口岸信息化、数字化改造带动智慧监管业务增长
随着我国经济参与全球一体化的程度加深，境内外人员、货物的往来逐渐增多，对管理口岸通关时效性、管理准确性提出较高的要求，同时，国际形势变化迅速，跨境电子商务等新兴业态蓬勃发展，安全与便利关系统筹难度大，必须依靠先进的信息化技术手段突破改革发展中的瓶颈。截至2020年底，全国经国务院批准的对外开放口岸共313个，其中“十三五”期间新增开放口岸28个，存量口岸建成时间普遍较早，信息化水平不足。
海关总署发布的《“十四五”海关发展规划》和《国家“十四五”口岸发展规划》，明确“推进平安、效能、智慧、法治、绿色‘五型’口岸建设，基本建成具有中国特色的国际一流现代化口岸”的建设目标，并指出建设智慧口岸，围绕国际贸易“单一窗口”建设，推动口岸数字化转型，推进国际间互联互通，全面提升科技创新应用水平，拓展人工智能、5G、物联网等新技术在智慧海关建
166中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设中的应用途径，充分利用云计算、大数据、人工智能、区块链、物联网、北斗、智能审图、第五代移动通信（5G）等先进技术进一步优化口岸服务、提升口岸效能，为发展新时期智慧口岸建设指明了方向。存量口岸的数字化、信息化转型改造，将带动相关智慧监管业务需求增长。
*海南自贸区、粤港澳大湾区建设机遇为未来5年带来重大口岸建设需求，有力支撑未来增长
2020年6月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，
强调在海南建设自由贸易港，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户。2021年12月，海南省印发了《海南自由贸易港口岸建设“十四五”规划（2021-2025）》，全面规划对外开放口岸和“二线口岸”功能建设内容，预计总投资超过115亿元。海南自由贸易港封关时间临近，口岸建设投资需求大（2025年底前实现全岛封关运作），将为行业未来增长提供有力支撑。
2019年2月，国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出推进莲塘/
香园围口岸、粤澳新通道（青茂口岸）、横琴口岸（探索澳门莲花口岸搬迁）、
广深港高速铁路西九龙站等新口岸项目的规划建设；加强港澳与内地的交通联系，推进城市轨道交通等各种运输方式的有效对接。粤港澳大湾区财政实力雄厚，相关建设确定性强，相关口岸建设规划将陆续出台。
*“一带一路”战略推进，带动海外市场拓展截至2022年12月7日，中国已与150个国家、32个国际组织签署200多份共建“一带一路”合作文件。随着“一带一路”合作进入高质量发展阶段以及国内口岸及安检装备企业综合实力和产品竞争力的不断提升，优秀国内厂商“走出去”将成为趋势，带动海外市场需求。
*贝谷科技竞争优势显著，将充分受益行业增长目前，我国智慧口岸业务中安检业务技术门槛较高，行业集中度相对较高，其他口岸监管业务中具备提供整体解决方案能力的企业相对较少。贝谷科技是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及整体解决方案
能力且具备国际业务竞争力的企业，竞争优势显著，将充分受益行业增长。
167中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智慧监管业务产品众多且项目定制化程度高，贝谷科技智慧监管领域的竞争对手主要为同方威视、盛视科技，三家公司对比如下：
公司技术水平市场领域股东背景
具备自主研发硬件、软件及整体解下游应用领域较央企中核集团同方威视决方案能力；在安检领域技术较强为全面下属企业
具备自主研发硬件、软件及整体解下游应用领域较盛视科技决方案能力；在边检设施设备及解民营企业为全面决方案领域技术较强主要在海关口岸
具备自主研发硬件、软件及整体解领域，正在拓展民央企中广核集
贝谷科技决方案能力；在海关口岸设施设备、航、监管、高速公团下属企业检验检疫及解决方案领域技术较强路等细分应用领域
贝谷科技与相关竞争对手均具有相关设备、软件及整体解决方案提供能力。
贝谷科技智慧监管业务包括以国门安全监管服务为主线的海关口岸智慧监管业
务（国门生物安全、检验检疫、智慧场站、指定监管场地、智慧货检、智慧旅检等）和以国家公共安全为目标的智慧安检业务（民航、公安、司法、交通运输、大型赛事活动等）。
在海关口岸智慧监管领域，各家单位各有优势，贝谷科技相对于同方威视在检验检疫领域、配套软件和系统集成方面具有一定优势相对于盛视科技，在监管设备研制和软件开发方面具有一定优势。贝谷科技近年来高度重视软件开发，先后开发了智能检疫处理配套设施设备及配套软件，病媒生物智能监测设施设备及配套软件，口岸辅助一体化监管软件、一体化物流辅助监管平台软件等。
在智慧安检领域，贝谷科技已掌握了双能成像、加速器和物质识别等多项核心技术，研制了系列化货物车辆检查系统、安检 CT和毫米波人体安检仪等核心装备，已相继承接新疆阿勒泰/塔城/克拉玛依物流、港航公安等近十套大型安检装备项目，为 G20 峰会、北京冬奥会、成都世界大学生运动会等提供了安全保障，为多个机场提供了货运安检。相较于竞争对手，贝谷科技在安检设备技术上处于同一梯队，已经形成了核心安检系列产品，但在民航安检市场领域起步相对较晚，部分产品尚需要完成民航测试。目前，贝谷科技安检 CT 和毫米波人体检查系统正在进行民航测试，通过民航认证后，将快速全面拓展民航市场，并积极参与国际竞争。
168中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
针对后续细分市场拓展，贝谷科技将继续发挥设备、软件和集成的综合优势，提供智慧监管整体解决方案。采取差异化策略，紧跟国家战略，积极围绕高质量发展关键要素战略，布局企业发展，建立起先导技术与场景运用技术双驱动的技术研发体系，充分发挥非侵入式检查+单兵装备+数智化多维智能感知的独特优势，实现智慧监管服务的创新发展。通过项目全生命周期介入、全流程覆盖和全过程服务的“三全”服务差异化营销模式，为用户解决痛点，紧密贴合用户需求，提供智慧监管解决方案，提升后续市场竞争力。
*新细分市场客户拓展，持续带动标的公司收入增长在地域拓展方面，贝谷科技抓住海南自贸区建设的历史机遇，大力拓展相关监管业务客户，带动贝谷科技今年订单大幅增长，2023年1-8月海南智慧监管业务订单（不含税）高达1.66亿元。
在海外市场拓展方面，贝谷科技于2019年开始全面拓展国际业务，并于2021年健全海外业务体系，目前已向马来西亚、泰国、纳米比亚等海外客户供应各类口岸相关监管设备超20台次。2022年，贝谷科技在原有马来西亚海关客户基础上，拓展相关软件和服务供应项目，合同金额达4000万元。目前，贝谷科技正在积极参与多个海外项目的投标，包括孟加拉税务局安检项目、马来西亚海关安检改造项目、卡塔尔海关安检项目、泰国农业部安检项目等。此外，贝谷科技已入围国家商务部国际交流中心援外项目推荐厂商名录，为后续公司参加援外项目招标工作铺平了道路。
在细分应用领域拓展方面，贝谷科技依靠海关口岸领域积累的全面的产品体系、技术积累以及大型标杆项目影响力，大力拓展民航、公安、交通、监狱等其他细分领域市场。例如研制的安检 CT 和人体检查系统等产品，已通过了公安部检测中心测试验证，并出具了合格的检验检测报告，目前正在申请民航测试；针对监狱、高速公路等低穿透、低剂量扫描的应用需求开发 BGV5000 集装
箱车辆检查系统（已经有向监狱客户销售）、BGV4000 车辆成像检查系统。贝谷科技智慧监管业务当前整体收入体量较小，且基本集中在海关口岸领域。随着贝谷科技产品方阵持续深化，新产品及新细分领域拓展将持续带动智慧监管业务收入增长。
169中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
民航智慧安检领域是贝谷科技未来重点拓展的方向，对其市场规模及贝谷科技自身竞争力情况分析如下：
2021年12月，中国民用航空局等发布的《“十四五”民用航空发展规划》
明确指出应加大安全能力投入，积极推动新技术在高效安检领域的应用，研究推进全自助、半自助安检。2022年1月，中国民用航空局发布的《智慧民航建设路线图》提出到2025年将过检效率较2020年提升30%，到2035年实现全流程无感安检，快速通关。受益于政策支持，民航智慧安检市场需求旺盛，包括原有机场安检设备的智慧化更换，采用安检 CT 设备替代 X光机设备，采用毫米波人体安检系统替代金属探测门等，以及新建和扩建机场项目智慧安检设备的直接采购。经测算，我国智慧安检市场年需求预计约36亿元：（1）存量机场智慧化设备更换需求约30亿元：根据《2022年民航行业发展统计公报》，截至2022年末我国境内运输机场数量为254个，假设每年更新率为10%，每个机场平均旅检通道20个、托运行李或货运通道4个，旅检通道和货检通道安检设备及配套设备采购金额分别为400万元、1000万元；（2）新增机场智慧化设备更换需求
约6亿元：根据《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年我国境内运输机场数量计划达到270个，即2023年至2025年年均新增机场约5个，单个机场的通道数及安检设备需求参照前文。
贝谷科技长期致力于智慧安检装备研制，具备系列化监管设备、配套软件及整体解决方案能力。贝谷科技与机场客户长期合伙、关系良好，已为多个机场提供了货运安检及海关监管设备，目前针对航空市场研制了 CT型行李包裹检查设备及配套设施设备、毫米波人体检查设备及配套设施设备（需要民航认证）、
货物车辆检查系统及配套设施设备、海关查验设备及检验检疫处理设备、先期
机检系统等系列产品。相较于同方威视等竞争对方，贝谷科技在安检设备技术上处于同一梯队，但在民航安检市场领域起步相对较晚，部分产品尚需要完成民航测试。目前，贝谷科技安检 CT 和毫米波人体检查系统正在进行民航测试，通过民航认证后，将快速全面拓展民航市场，并积极参与国际竞争。
170中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）虽然软件和系统集成行业保持快速增长，但考虑到贝谷科技对该类业
务的定位以及其自身在细分市场的竞争优势，预计该类业务未来收入基本平稳，具有合理性
软件和系统集成产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业。受益于国家政策的大力支持及信息技术的快速发展，软件和系统集成行业保持快速增长趋势。但由于该类业务市场竞争较为激烈、毛利率较低，贝谷科技未来将该类业务定位为防守性板块。贝谷科技在信息系统集成领域已有二十余年行业经验，资质齐全、项目经验丰富，是江西省内具有规模、技术和服务优势的企业，预计能够保持该类业务未来收入的基本稳定，预测收入具有合理性。
综上，结合贝谷科技最近两年经营业绩、在手订单储备及执行周期、仪器仪表及解决方案业务发展前景、贝谷科技自身竞争实力及新的细分市场客户拓
展情况等，预测期内营业收入持续增长具有可实现性。
3、主营业务成本预测
贝谷科技各类主营业务成本主要由原材料、人工、折旧和摊销等构成。未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年及永续
核仪器仪表2750.063256.973824.174467.685183.88
仪器仪毛利率44.80%44.60%44.40%44.00%43.50%表及解
决方案智慧监管10161.5911910.2013838.7015942.9118366.85
毛利率43.60%43.50%43.40%43.30%43.20%
信息系统集成29788.1730383.6430383.6430114.7229244.79
毛利率13.70%13.70%13.70%13.60%13.50%
合计42699.8245550.8148046.5150525.3152795.51
报告期与预测期毛利率对比如下：
项目2023年1-4月2022年2021年预测期
核仪器仪表67.66%46.93%46.88%43.50%-44.80%仪器仪表及
智慧监管28.06%43.50%42.12%43.20%-43.60%解决方案
小计46.44%44.33%42.97%43.27%-43.86%
信息系统集成9.56%13.48%13.98%13.50%-13.70%
贝谷科技业务具有定制化特点，不同项目、产品间毛利率会有所差异，进
171中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
而导致毛利率有所波动。从最近两年全年看，不同项目影响相互抵消后，各类业务全年毛利率整体较为稳定。本次评估基准日为2022年12月31日，各类业务预测毛利率与最近两年基本一致，具有合理性。
最近一期毛利率波动较大，主要是因为贝谷科技季节性特征明显，当期收入体量非常小（占全年预测收入比重不足10%），容易受个别特殊项目影响所致。
最近一期仪器仪表及解决方案业务毛利率为46.44%，高于预测期毛利率，其中：核仪器仪表业务毛利率较高主要是当期贝谷科技在此前服务马来西亚皇
家海关快检扫描系统项目基础上，针对相关核仪器设备提供软件系统，相关软件系统在国内核仪器安检项目基础上进行定制研发，成本相对较低，因此毛利率较高，剔除该项目后最近一期核仪器仪表业务毛利率为45.83%，与最近两年基本一致。智慧监管业务毛利率较低，主要是受喀什国际航空货运区建设项目影响（该项目收入占当期智慧监管业务收入比重为86.45%，毛利率为28.15%），该项目为综合建设项目，贝谷科技作为总包方除自身监管设备外，还需要对外采购视频监控、无线网络、电子卡口等信息化系统设备以及冷库相关设备，因此毛利率相对较低。
最近一期信息系统集成业务毛利率为9.56%，毛利率相对较低主要是受当期地市部门销售收入占比较高所致，该业务部主要负责地市级小型客户的零散业务需求，毛利率相对较低，该类业务全年收入较小但分布相对均匀，而由于最近一期系统集成业务收入仅为2812.33万元，因此该类业务对当期毛利率产生一定影响。剔除该类业务后，最近一期信息系统集成业务毛利率为12.31%。
2023年1-8月，核仪器仪表、智慧监管、信息系统集成业务毛利率分别为
65.52%、29.61%、10.52%，由于整体收入仍然不高，与2023年1-4月毛利率差异不大，与历史期差异原因具体见前文。
2023年1-8月，贝谷科技主要盈利数据及报告期同期比较情况如下：
单位：万元
项目2023年1-8月2022年1-8月2021年1-8月收入*22607.0916329.2222829.26
全年预测收入或实际收入*57516.0052929.3758663.02
收入占比*÷*39.31%30.85%38.92%
毛利*4023.215429.535429.53
172中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全年预测毛利或实际毛利*14816.1813125.6913573.65
毛利占比*÷*27.15%41.37%38.70%
净利润-1189.35-168.14106.67
注：以上数据为未经审计数据，未虑信用减值损失。
如上表所示，受季节性因素影响，贝谷科技2021年1-8月、2022年1-8月收入、毛利占全年比重亦较低，且净利润为负值或微利。2023年1-8月相对而言毛利和净利润较低，主要是智慧监管业务订单执行因素所致，当期智慧监管业务收入仅2410.32万元，而2023年该类业务预测收入达到1.8亿元；该类业务目前在手订单十分充足，随着剩余月份项目的执行完成，预测收入具有可实现性。截至2023年8月末智慧监管业务在手订单中，预计2023年9-12月确认收入项目可实现收入21948.93万元，根据项目预测成本测算可实现毛利8349.09万元（2023年全年评估预测智慧监管业务毛利7855.41万元，考虑到2023年1-8月已实现毛利713.71万元以及2023年9月后仍有在途合同及意向合同有望年内执行完毕，智慧监管业务毛利具有可实现性），毛利率为38.04%，具体项目情况如下：
预计2023年性质项目名称目前的进展及预计完成时间
9-12月收入
计划10月中旬完成供货和安装调试
轨道移动式大型车辆安监系统973.45工作，预计2023年11月完成项目已完成备货，预计2023年10月或11大型车辆检车系统725.66月完成项目
已完成安装调试工作，等待用户出中老铁路磨憨铁路口岸综合性
3324.20具验收证书，预计2023年10月完成
指定监管场地项目项目
海南自贸港马村港区一线二线完成90%的供货，目前正在进行安装收入
口岸查验及配套设施建设工程3039.82调试工作，预计2023年11月完成项规模项目目
500
计划10月中旬完成供货，11月底完万元中国邮政核心口岸项目查验设
2230.09成安装调试工作，预计2023年12月
以上备集成系统采购项目完成项目项目
八所港对外开放口岸设施设备计划10月中旬完成供货，11月底完升级改造项目及“二线口岸”查6970.44成安装调试工作，预计2023年12月验设施设备建设项目设备采购完成项目
麻栗坡天保口岸国际货场建设备货完成，计划11月完成供货和安项目海关信息化系统及配套设888.31装调试工作，预计2023年12月完成备项目计划11月完成供货和安装调试工
购置禁毒查缉车项目867.257作，预计2023年12月完成项目小计19019.23
173中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预计2023年性质项目名称目前的进展及预计完成时间
9-12月收入
其他项目2929.70
合计21948.93
智慧监管业务今年预计完成项目毛利率相对评估预测较低，主要是受特殊项目影响，不存在未来持续下滑风险：1、今年承接的两个海南自贸区大型口岸项目，可确认收入规模超过1亿元，该等项目建设内容较多，一方面，体现了客户对贝谷科技智慧监管解决方案能力及整体集成能力的认可，另一方面，该等项目在带来高毛利的同时，由于项目需要对外采购较多的其他产品，导致项目毛利率相对减少，该等项目预计毛利率为 37.06%。2、今年拓展新研制的 CT行李包裹安全检查系统，并成功实现了邮政客户的拓展，在拓展初期定价相对较低，该项目预计收入超过2000万元，预计毛利率不足30%。
4、税金及附加预测
税金及附加包括城建税（按应纳流转税额的7%）、教育费附加（按应纳流转税额的3%）、地方教育费附加（按应纳流转税额的2%）。评估基准日，贝谷科技增值税销项税率为9%、13%，进项税率为6%、9%、13%等。
税金及附加预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年及永续
营业税金及附加230.89264.53264.12371.39402.56
5、销售费用预测
贝谷科技的销售费用包括职工薪酬、差旅费、招标费、招待费、房租费等。
各项费用预测依据如下：
（1）职工薪酬：因业务发展需要，2022年销售人员增加，销售费用有所增长，未来年度的薪酬预测参考2022年的薪酬水平，结合未来业务发展情况进行预测。
（2）差旅费：参考近2年差旅费占收入比重以及市场开拓情况进行预测。
（3）招标费、招待费：参考近2年该项费用占收入的比重进行预测。
（4）房租费：为贝谷科技上海、北京、深圳等地的房屋租赁所发生的租金，未来年度在现有租赁合同的基础上考虑一定的租金增长进行预测。
174中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）其他：其他项目所占比重整体较小，预计整体呈上涨趋势，各费用结
合未来业务的发展状况、近2年费用占收入比重进行预测。
本次预测销售费用率与报告期基本一致，销售费用的历史数据及预测数据如下：
单位：万元历史期预测期项目2027年
2021年2022年2023年2024年2025年2026年
及永续
销售费用3627.434657.755123.225484.635824.196204.486580.52
占收入比重6.18%8.80%8.91%8.82%8.75%8.74%8.74%
注：历史期数据取合并报表数据。
6、管理费用预测
贝谷科技的管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、租赁费等。各项费用预测依据如下：
（1）折旧摊销：折旧、无形资产摊销为管理费用中的固定部分，未来年度
根据企业的折旧政策、折旧年限、未来更新支出等进行预测考虑。
（2）职工薪酬：随着标的公司业务的增长，预计后续年度职工薪酬将呈增长态势，未来年度的职工薪酬在现有薪酬水平的基础上，结合未来业务变化情况、人员需求等进行预测。
（3）办公费、咨询费、差旅费：随着收入增长，预计上述费用在2022年的
基础上将保持增长，未来年度参考近年来上述费用占收入比重进行预测。
（4）租赁费：未来年度在现有租赁合同基础上进行预测。
（5）其他费用：占比较小，预计整体呈上涨趋势，各费用结合未来业务的
发展状况、以往年度占收入比重进行预测考虑。
本次预测管理费用率与报告期基本一致，管理费用历史数据及预测数据如下：
单位：万元历史期预测期项目2027年
2021年2022年2023年2024年2025年2026年
及永续
管理费用2332.421932.142104.722215.972292.792374.222526.02
占收入比重3.98%3.65%3.66%3.56%3.45%3.35%3.35%
注：历史期数据取合并报表数据。
7、研发费用预测
175中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
研发费用主要为折旧及摊销费、人工费、燃料动力费、设计费、办公费、差旅费等，未来年度的研发费用结合目前的投入水平以及未来业务的发展进行预测。
本次预测研发费用率与报告期基本一致，研发费用历史数据及预测数据如下：
单位：万元历史期预测期项目2027年
2021年2022年2023年2024年2025年2026年
及永续
研发费用3442.242468.472849.383002.373213.103573.003783.22
占收入比重5.87%4.66%4.95%4.83%4.83%5.04%5.02%
注：历史期数据取合并报表数据。
8、财务费用的预测
贝谷科技历史年度的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费等，报告期前两年财务费用分别为-47.02万元、-74.27万元。未来年度利息支出结合借款计划进行预测，利息收入、手续费支出难以准确预计且金额较小，不作预测。
财务费用的预测数据如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年及永续
财务费用88.05109.50109.5054.75-
9、营业外收支、其他收益、投资收益、资产处置收益、资产（信用）减值
损失的预测
依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税
[2011]100号，公司销售自行开发生产的软件产品，按照规定的增值税税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，实行增值税即征即退政策，对于增值税即征即退按照需要退还的增值税进行预测。
除上述事项外，其他的收支、收益、损失具有一定的偶然性和不连续性，未来年度不进行预测。其他收益预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年及永续
其他收益252.45269.62284.76299.52313.05
10、企业所得税的计算
根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，同时调整由于业务招待费、研发费加计扣除等引起的纳税调整，对所得税预测如下：
176中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年及永续
应税所得额2051.173047.074112.624857.466062.03
所得税税率15%15%15%15%15%
所得税307.68457.06616.89728.62909.30
11、资本性支出及折旧摊销的预测
（1）资本性支出
贝谷科技未来年度资本性支出为设备的更新换代以及新建检测大楼、厂房、
购置设备、无形资产的支出。根据贝谷科技支出计划对未来的资本性支出进行预测，未来年度的资本性支出预测见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年房屋建筑物支出725.742807.913051.71724.12-
设备支出176.33185.181834.03277.39181.46
无形资产48.6748.6748.6748.6748.67
合计950.743041.764934.421050.19230.13
注：2024年、2025年资本性支出金额较大主要是因为检测大楼项目相关房屋建设及设备采购支出预计金额较高。
（2）折旧摊销预测
贝谷科技未来的折旧摊销分为两个部分：*现有的固定资产、无形资产根据
企业的折旧摊销政策计提；*新增的固定资产和无形资产按照资本性支出的具体
项目及折旧摊销政策计提。未来年度折旧摊销预测如下：
金额：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年折旧493.19415.43512.10875.79896.01
摊销212.57165.63105.75101.0297.41
12、营运资金的预测
追加营运资金是指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金。
追加营运资金按以下公式计算：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
177中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365预测年度参与营运的货币资金=（当年营业成本+当年营业税金+当年销售费用+当年管理费用+当年研发费-当年折旧和摊销）/该年平均付现次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金增加额估算结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年营运资金30141.6532353.9934337.7336321.0538243.83
营运资金追加额1152.552212.341983.741983.321922.78
营运资金占收入比重52.41%52.04%51.61%51.19%50.78%
最近三年，贝谷科技（母公司）营运资金占收入的比重分别为48.39%、57.37%和54.77%。本次预测营运资金占收入比重与历史期基本一致。
13、折现率的确定
本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，具体计算公式见本小节前文“1、评估模型”之“（5）折现率的确定”。
（1）权益资本成本Ke的确定
* 无风险报酬率 Rf 的确定本次估值采用公开交易市场上的剩余年限在10年以上的长期国债的平均到
期收益率3.19%作为无风险报酬率。
* 市场风险溢价 Rpm 的确定
Rpm 为市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定公式为：
Rpm＝市场期望报酬率 Rm－无风险报酬率 Rf
本次评估通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、施行自由
竞价交易后至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场报酬率的近似值，即 Rm=8.74%。进而得出市场风险溢价 Rpm 为 5.55%。
*企业风险系数β
178中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
β 是衡量公司系统风险的指标。本次评估根据沪深 A 股与被评估单位类似的上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9611。
再根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算企业风险系数 β，具体公式为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司加权平均数 0.9611；
T：所得税率取企业享受的法定所得税率 15%；
企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未
来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 取可比公司资本结构 7.25%。
根据前述计算，得出企业风险系数 β（即 βL）为 1.0203。
* 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
考虑贝谷科技目前的实际经营状况，存在一定的经营风险，综上经综合判断企业特定风险调整系数 Rc 为 3.26%。
* 权益资本成本 Ke 的确定
Ke=Rf+βL×Rpm+Rc=12.11%
（2）确定债务资本成本Kd
企业未来预测年度将根据情况保持一定量的借款，为对应行业资本结构，Kd 参考长期 LPR 借款利率 4.30%进行考虑。
（3）加权资本成本WACC的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=11.54%
14、企业终值的确定
永续期资本性支出、折旧和摊销、营运资金追加：永续期视同企业在生产经
营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销、资本性支出按照预测期末年确定，同时不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
179中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
永续期净利润为预测期末年净利润。
永续期企业自由现金流=永续期净利润+永续期折旧+永续期摊销-永续期资
本性支出+扣除所得税影响的利息支出-营运资金追加额。
企业终值采用收益资本化模型，公式为：
P=R(n+1)×(1+g)/(i-g)
P——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期后净现金流量；
g——预测期后的增长率，假设企业在永续期内保持稳定，因此 g=0；
i——折现率。
故企业终值 Pn+1=Rn+1/i=74834.66 万元。
15、股东全部权益价值的计算
（1）经营性资产价值
预测期内各年净现金流按年末折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
营业性资产价值为54692.00万元，计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续年度
自由现金流量3042.00770.79245.435408.597476.438635.92
企业终值74834.66年期1.002.003.004.005.00
折现率11.54%11.54%11.54%11.54%11.54%
折现系数0.89650.80370.72050.64600.5792
折现值2727.15619.48176.833493.954330.3543344.24
营业性资产价值54692.00
（2）溢余资产价值
本次收益法评估中，对于账面货币资金超过生产经营所必需的现金保有量部分，确认为溢余资金。溢余资金=基准日账面货币资金－最低现金保有量。
标的公司正常生产经营所需的货币资金，也即最低现金保有量=付现成本/付现次数。付现成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+研发费用
180中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）－折旧－摊销。
结合历史年度日常资金周转情况，主要流动资产、流动负债的周转天数，本次评估预测中付现次数取6，即现金周转次数为6次/年。本次预测相较同类交易案例中付现次数取值，具有谨慎性和合理性：会畅通讯收购数智源85%股权付现次数为12次/年，佳都科技收购华之源49%股权为12次/年。
本次评估溢余资金具体计算过程如下：
单位：万元科目2022年度
付现成本*48346.73
付现次数*6最低现金保有量
8057.79
*=*÷*
基准日贝谷科技母公司货币资金账面值*22718.41
溢余资金*=*－*14660.62综上，本次评估预测溢余资金的测算过程及依据具有合理性。
（3）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债指与贝谷科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：其他应收款、长期股权投资、使用权资产、递延所得税
资产、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延收益等。
单位：万元项目科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款子公司借款41.6741.67
长期股权投资持有上海贝谷100%股权431.10431.10
使用权资产租赁房屋核算的资产464.19464.19非经营性资产
递延所得税递延所得税533.02533.02
固定资产报废固定资产0.140.02
非经营性资产小计1470.121470.00
应付账款工程款等807.36807.36
其他应付款应付股利、工程款等5056.225056.22一年内到期的非
非经营性负债一年内到期的租赁负债127.93127.93流动负债
租赁负债租赁负债308.88308.88
递延收益政府补贴款292.6643.90
181中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目科目名称内容账面价值评估价值
非经营性负债小计6593.056344.29
（4）企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营负债价值
=54692.00+14660.62+1470.00-6344.29
=64478.33（万元）
（5）有息债务的确定
评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款，评估值为1824.74万元。
（6）股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债
=64478.33-1824.74
=62650.00万元（取整）
（四）资产基础法评估情况经评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，贝谷科技总资产评估值为100985.43万元，负债评估值为46606.48万元，净资产评估值为54378.95万元，净资产评估价值较账面价值增值11485.85万元，增值率为26.78%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产合计81080.4684962.013881.554.79
非流动资产合计8667.8816023.427355.5484.86
长期应收款1048.381048.38--
长期股权投资431.10431.10--
固定资产4711.385581.83870.4518.48
在建工程116.63116.63--
使用权资产464.19464.19--
无形资产1349.647834.736485.09480.51
长期待摊费用13.5413.54--
递延所得税资产533.02533.02--
182中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目账面价值评估价值增值额增值率%
资产总计89748.34100985.4311237.0912.52
流动负债46253.7046253.70--
非流动负债601.54352.78-248.76-41.35
负债合计46855.2446606.48-248.76-0.53
净资产42893.1054378.9511485.8526.78
注：贝谷科技单体报表存在长期股权投资，合并报告长期股权投资需要抵销。
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，贝谷科技流动资产评估值较账面价值增值3881.55万元，主要系存货增值所致。贝谷科技非流动资产评估值较账面价值增值7355.54万元，主要系无形资产评估增值所致。贝谷科技主要资产评估情况如下：
1、存货
贝谷科技截至评估基准日存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
（1）原材料的评估
截至评估基准日，存货——原材料账面净值2378.36万元，系用于生产的元器件及各类原辅料。
本次评估对于日常生产过程中的常用材料，账面价值为实际采购成本，同时在生产中能正常使用价格变动不大的各种材料以实际采购成本确认评估值；对于
毁损或过时淘汰的原材料，按照零进行评估。
评估基准日，原材料评估值为2378.36万元。
（2）在产品的评估
截至评估基准日，存货——在产品账面净值为1771.62万元，系正在生产的各类元件等。
对于正常的在产品，评估人员在核查其成本构成与核算情况后以账面成本考虑合理的利润确认评估值，对于毁损或过时淘汰的在产品按照零进行评估。
计算公式为：在产品评估值=在产品数量×账面成本单价×（1+调整后成本净利润率×（1-扣减率）），其中利润扣减率取0.5。
评估基准日，在产品评估值为1834.34万元。
（3）产成品
183中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至评估基准日，存货——产成品账面净值为5792.63万元，系未实现销售的产品。
对于正常销售的产品，通过产品的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于毁损或过时淘汰的产品按照零进行评估。
计算公式为：产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-调整后营业利润率×所得税率-调整后营业利润率×（1-所得税率）×扣减率），其中正常销售产成品适当的利润扣减率一般取0.5，对于滞销的产成品，利润扣减率取1。
评估基准日，产成品评估值为6863.33万元。
（4）发出商品的评估
截至评估基准日，存货——发出商品账面净值为13294.24万元。
本次评估根据销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
计算公式为：
发出商品评估值=发出商品数量×不含税销售价格×（1-销售税金及附加率-调整后营业利润率×所得税率-调整后营业利润率×（1-所得税率）×扣减率）
一般情况下，发出商品视同畅销产品，利润扣减率取0。
评估基准日，存货—发出商品的评估值为16042.38万元。
综上，评估基准日，存货评估值为27118.40万元。
2、固定资产——房屋建筑物
（1）概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，主要分布于贝谷科技厂区内，其评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值减值准备账面价值
房屋建筑物4688.853972.10-3972.10
构筑物及其他辅助设施149.78118.82-118.82
合计4838.634090.92-4090.92
（2）评估方法
184中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估采用重置成本法，计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率，其中重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣进项税，重置全价为不含增值税价格。
*建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用清单计价法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
*前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号项目名称取费基数含税费率不含税费率依据财政部财建
1建设单位管理费工程造价1.48%1.48%
[2016]504号
2工程监理费工程造价2.30%2.17%市场调节价
3环境评价费工程造价0.12%0.11%市场调节价
项目建议书费及可行
4工程造价0.40%0.38%市场调节价
性研究费
5勘察费设计费工程造价4.70%4.43%市场调节价
6招投标代理费工程造价0.35%0.33%市场调节价
小计9.35%8.90%
根据《南昌市市政公用设施配套费征收管理办法实施细则》，委估房屋建筑物需缴纳城市基础设施配套费，缴纳标准为65元/㎡。
*资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日 LPR，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×LPR×1/2
*成新率
对于建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
185中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，打分法权重取60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
（3）评估结果经评估，评估基准日，固定资产—房屋建筑物的评估值如下：
单位：万元科目名称账面净值评估值增值额增值率
房屋建筑物3972.104553.66581.5614.64%
构筑物及其他辅助设施118.82135.9817.1514.44%
合计4090.924689.64598.7214.64%
3、固定资产——设备
（1）概况
本次资产评估的设备包括机器设备、车辆和电子设备，账面价值情况如下：
单位：万元科目名称账面原值账面净值减值准备账面价值
固定资产—机器设备844.05452.49-452.49
固定资产—车辆272.6633.00-33.00
固定资产—电子设备542.38134.97-134.97
合计1659.09620.47-620.47
（2）评估方法
本次评估采用重置成本法，评估值=设备重置全价×综合成新率。
重置全价的确定：对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成；对不需安装的
及安装周期短的设备不考虑资金成本；对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价；对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小
型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价。
综合成新率的确定：对于小型设备及电子设备类采用年限法确定综合成新率，即综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%；对于专用
或通用小型以上机器设备，综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%；
对于运输车辆类，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及
186中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
维护保养等现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
（3）评估结论经评估，评估基准日，固定资产—设备类的评估值如下：
单位：万元科目名称账面净值评估值增值额增值率
固定资产—机器设备452.49589.05136.5630.18%
固定资产—车辆33.0091.6158.61177.59%
固定资产—电子设备134.97211.5476.5756.73%
合计620.47892.20271.7343.79%
4、无形资产——土地使用权
（1）概况
纳入本次评估范围的土地使用权共计2宗，总使用权面积42997.00平方米，原始入账价值1509.48万元，评估基准日账面值1106.36万元。
（2）评估方法本次评估选择基准地价法和成本逼近法对土地使用权进行评估。
基准地价法指在求取一宗待估土地的价格时，依据待估宗地所处地区的土地级别基准地价水平，参照待估宗地所处土地级别的各种修正因素说明，确定区域因素、个别因素、估价期日、容积率与建筑密度、使用年期、开发程度等修正系数，修正得出待估宗地地价的一种方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
（3）评估结论经评估，土地使用权评估值2537.45万元，增值1431.09万元，增值率
129.35%。
5、无形资产——商标、专利、软件著作权等
（1）概况
纳入评估范围的无形资产为账面未记录的商标、专利、软件著作权。
（2）评估方法
187中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次采用收益法对商标、专利、软件著作权等进行评估。收益法是通过估算委估专利等无形资产对应的产品在未来的预期收益，并将其折现的评估方法。收益法基本思路是：首先，以被评估单位提供的未来生产经营规划，对被评估单位预测的委估专利等无形资产剩余经济寿命年限内的收益进行客观分析，再分析确定委估专利等无形资产收益分成率，再选取适当的折现率，对委估的无形资产收益分成进行折现处理，最后加总求和测算委估专利等无形资产的价值。
计算公式如下：
n
F
t
P = ? t
t =1 (1 + i )
式中：P—评估值；
Ft—未来第 t 个收益期的委估专利等无形资产的收益分成，等于委估专利等无形资产分成率×该期预期收益；
n—剩余经济寿命期；
t—未来第 t 年；
i—折现率。
（3）评估测算过程及结论
*收益期的确定
纳入评估范围的无形资产种类较多，以软件著作权为主，实用新型等专利为辅，作用于产品的生产、检验等环节，考虑到贝谷科技所处行业发展变化较快，预计相关产品更新迭代较快，结合本次技术类无形资产的类型，通过与相关技术人员对未来技术走势的大致研判，对目前相关产品应用情况及产品寿命期限等方面的考虑，综合确定本次拟评估的无形资产剩余经济寿命为6年。
*收入的预测
基于收益法评估明细表中对未来收入的预测，预测数据如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年技术产品收入57516.0062166.0066535.0070951.0075320.0075320.00
*收入分成率
188中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过对被评估技术进行切合实际的分析，综合考虑到委估专利的技术特点、产品的创新性、技术水平、竞争能力及市场前景，以无形资产分成率上下限区间为基础，结合打分调整，确定本次评估的无形资产收入分成率取值为4.84%。
*衰减率
考虑到随时间的推移和新技术的发展，委评无形资产防御性逐年降低，现有技术的超额收益会有所衰减。本次通过对技术的发展状态、未来趋势等进行分析，确定专利等无形资产的衰减率，根据技术及产品的更新周期，技术衰减按照年增加20%考虑，直至平稳。具体如下：
收益年限2023年2024年2025年2026年2027年2028年技术递减率20.00%40.00%60.00%80.00%80.00%80.00%
初始分成率4.84%4.84%4.84%4.84%4.84%4.84%
技术分成率3.87%2.90%1.94%0.97%0.97%0.97%
*折现率
本次评估中折现率采用累加法求取：
折现率=无风险报酬率+委估对象特定风险报酬率其中，风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险A、无风险报酬率
本次估值采用5-10年内国债，于2022年12月31日的到期收益率平均值2.72%作为无风险报酬率。
B、特定风险报酬率
对无形资产投资而言，特有风险报酬率由技术风险、市场风险、资金风险及管理风险之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，而具体的数值根据如下公式求得。
风险系数=M+R×（N-M）
风险系数的取值范围在 0%-8%之间，即取值上限（N）取 8%，下限（M）取 0%，加权平均分值（R）采用评测表根据权重与分值进行加权平均求得。
经测算本次评估的技术风险、市场风险、资金风险及管理风险分别为2.88%、
4.16%、4.80%、2.24%，即委估对象特有风险报酬率＝技术风险＋市场风险＋资
金风险＋管理风险＝14.08%。
189中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，折现率=无风险报酬率+委估对象特有风险报酬率=2.72%+14.08%
=16.80%
*评估结论
根据上述确定的参数，得出专利、软著等无形资产的评估值为5030.00万元，具体计算过程如下表：
单位：万元
项目/时间2023年2024年2025年2026年2027年2028年销售收入57516.0062166.0066535.0070951.0075320.0075320.00
基础技术分成率4.84%4.84%4.84%4.84%4.84%4.84%
分成率3.87%2.90%1.94%0.97%0.97%0.97%
技术衰减率20.00%40.00%60.00%80.00%80.00%80.00%
技术分成额2225.871802.811290.78688.22730.60730.60
折现时点1.002.003.004.005.006.00
折现率16.80%16.80%16.80%16.80%16.80%16.80%
折现系数0.85620.73300.62760.53730.46000.3939
折现值1905.791321.46810.09369.78336.08287.78合计（取整）5030.00
6、无形资产——外购软件等
（1）概况
评估基准日其他无形资产账面价值230.63万元。为企业外购的各类专用性应用软件、办公软件以及商标申请费用、域名等，分别购置于2013年至2022年。
（2）评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，计算公式为：
评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）。
（3）评估结论
190中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经评估，其他无形资产——外购软件等评估值264.88万元，评估增值34.25万元，增值率14.85%。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、董事会对标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的资格；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘程序合法、合规。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
191中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不利变化
的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
192中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）评估结果对营业收入、营业成本的敏感性分析
1、评估结果对营业收入变动敏感性分析
单位：万元变动项目收益法评估结果变动额变动率
营业收入下降5%53690.00-8960.00-14.30%
营业收入下降10%44720.00-17930.00-28.62%
营业收入增加5%71610.008960.0014.30%
营业收入增加10%80570.0017920.0028.60%
2、评估结果对折现率变动敏感性分析
单位：万元变动项目收益法评估结果变动额变动率
折现率增加5%59310.00-3340.00-5.61%
折现率增加10%56350.00-6300.00-10.75%
折现率减少5%66360.003710.006.23%
折现率减少10%70430.007780.0013.08%
（五）标的公司与上市公司的协同效应标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”相关内容。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本次评估的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易估值倍数
本次交易标的为贝谷科技79.00%股权，以贝谷科技100.00%股权评估值为作价依据，贝谷科技100.00%股权的评估值为62650.00万元。本次交易估值倍数水平如下：
项目2022年度（实际）2023年度（承诺）
贝谷科技净利润（万元）3889.304364.69
贝谷科技100%股权交易价格（万元）62650.00
市盈率（倍）16.1114.35
2、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
193中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贝谷科技属于软件和信息技术服务业，经查阅近年来同行业类似交易案例，本次交易的估值倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
标的公司100%股标的公司100%股权评序号市场案例
权评估值（万元）估值÷第一年承诺业绩
1普丽盛收购润泽科技100%股权1426800.0023.32
2旋极信息收购泰豪智能100%股权181509.9917.37
3会畅通讯收购数智源85.0006%股权46183.8414.21
4新智认知收购博康智能100%股权165083.6714.80
5佳都科技收购华之源49%股权53096.0113.27
6欧比特收购绘宇智能100%股权52300.0014.94
7杰赛科技收购远东通信100%股权123146.0716.96
算术平均值-16.41
中位数-14.94
本次交易62650.0014.35
3、从同行业上市公司估值倍数情况来看，本次交易作价具有合理性
经查阅截至2022年12月31日的同行业上市公司估值水平，本次交易的估值倍数低于软件和信息技术服务业上市公司平均市盈率水平，具有合理性，具体如下：
项目 PE（TTM） PE（FY1）
软件和信息技术服务业（中位数）40.9326.52
本次交易14.3516.11
注：数据来源于wind。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果不存在差异。
194中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性公司本次交易聘请评估机构中发国际具有为本次交易提供相关服务的资格；
该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估机构的选聘程序合法、合规。
（二）评估假设前提的合理性本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中发国际选用收益法评估结果作为评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易所涉标的资产的价值评估报告以具有专业资质的资产评估机构出具，并以中国广核集团有限公司备案确认的评估结果为基础作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
195中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
196中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间上市公司于2023年8月23日与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。
（二）定价依据及交易价格
本次交易中，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经中国广核集团备案同意的《评估报告》确定的评估结果作为本次标的资产交易的定价依据，双方确定本协议项下标的资产的交易价格49493.50万元。
（三）支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：
单位：万元转让贝谷科技因转让标的资支付方式获得股份数序号交易对方
股权比例产获得对价现金支付股份支付（股）
1中广核核技术30.00%18795.005638.5013156.5019665919
2吉安云科通49.00%30698.509209.5521488.9532121001
合计79.00%49493.5014848.0534645.4551786920综上，本次交易标的资产作价49493.50万元，其中现金支付对价为14848.05万元，股份支付对价为34645.45万元。
1、现金支付安排
标的资产交割完成后15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的40%；
中广核核技术、云科通完成2023年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2023年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
197中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中广核核技术、云科通完成2024年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2024年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2025年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2025年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
2、股份支付安排
在本次交易的标的资产交割完成后30个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至中
广核核技术及云科通名下，中广核核技术及云科通应就此向上市公司提供必要的配合。
（四）关于交割日的约定本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记之日。
（五）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；
如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分由中广核技按比例享有。
198中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）本次交易涉及的人员安排
本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。
（七）协议的生效
《重组协议（修订版）》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；
2、本次交易事项获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；
4、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
5、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
自各方签署之日起成立，自各项先决条件全部成就之日起生效。
（八）关于滚存未分配利润的处理上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。
（九）竞业禁止承诺
云科通承诺于《重组协议（修订版）》生效后至交割日前与标的公司签订包
含下述竞业禁止内容的书面安排（包括但不限于需要签署的协议、承诺等）。
交割日之日起的3年内，标的公司关键人员及标的公司关键人员的关联自然人不在除上市公司、标的公司及其附属公司以外的其他单位从事与标的公司相同或竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；如交易对方控制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市
公司、标的公司及其附属公司的生产经营构成直接或间接竞争的活动，应立即将上述商业机会通知上市公司或标的公司。如在通知中所指定的合理期间内上市公
199中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司或标的公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会优先提供给上市公司或标的公司。
（十）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。
2、业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为4364.69万元、5350.75万元及6452.66万元，累计净利润数为16168.10万元。
3、利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2023年至2025年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据，由此发生的审计费用由甲方承担。
4、补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
200中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
（2）云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
201中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺期末专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股份后的股份数
量不足以补偿的，不足部分由中广核核技术以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
（2）云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
202中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。云科通持有的因本次交易而获得的股份扣除已补偿股份后的股份数量不足以补偿的，不足部分由云科通以现金方式补偿。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
6、补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议（修订版）》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协议（修订版）》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无条件实施股份免费赠送方案。
公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由业绩承诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册的股东，
203中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在册股东按照其持有的股份数量（其中，核技术公司和云科通持有的股份数量为按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得的全部股份数量（含因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）之差额）占截至赠与股权登记日公司扣除核技术公司和云科通在本次重组中获得的全部股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。
前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内以现金向上市公司一次性支付补偿。
7、其他
（1）在业绩承诺期间内，上市公司应保证标的公司正常经营，不得对标的
公司进行合并、分立、清算、注销等重大经营变动；如确需进行重大变动，需提前征得中广核核技术及云科通同意。
（2）中广核核技术及云科通承诺，在上市公司完成标的资产减值测试且中
广核核技术及云科通履行完毕全部补偿义务（如有）前，针对中广核核技术及云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%，未经上市公司书面同意，不得质押。如经上市公司书面同意质押股份的，中广核核技术及云科通应书面告知质权
204中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人质押股份具有潜在业绩补偿义务的情况，并在质押协议中与质权人明确约定相关股份优先用于支付业绩补偿。
（3）中广核核技术及云科通承诺，如触发补偿义务，优先以因本次交易而
取得股份中的非限售部分股票履行业绩补偿承诺，不足部分以因本次交易而取得股份中的限售部分股票履行业绩补偿承诺，仍不足的按照第十一条第6款之约定，通过现金履行业绩补偿承诺。
（4）中广核核技术及云科通承诺，在其完成本协议约定的业绩补偿义务和
本次交易减值测试补偿义务（如需）之前，其因本次交易而开立的资金账户和股票账户为唯一账户，并应将股票账户托管至上市公司指定的营业部。
（5）若本协议约定的补偿事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年8月23日，上市公司与认购方中广核核技术签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行的价格、认购数量
本次发行股票的每股价格为人民币6.69元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
认购方以人民币现金方式支付本次发行的认购款，不超过人民币30000.00万元。
在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
205中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。
（三）认购款的支付时间、支付方式
认购方同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在上市公司本次发行股票获得中国证监会注册且认购方收到上市公司及/或保荐
机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为上市公司本次发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由认购方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入上市公司开立的募集资金专项存储账户。
（四）协议生效
本协议经上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、认购方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、本次交易事项获得中广核贝谷科技有限公司股东会的有效批准；
2、本次重组事项获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
3、本次重组事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；
4、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
5、本次重组通过深交所审核同意；
206中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、本次重组事项获得中国证监会注册。
若前述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
（五）标的股票的登记
在认购方依据本协议之第三条支付认购款后，上市公司应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，向证券登记结算机构提交标的股票的登记手续的申请，以使认购方成为标的股票的合法持有人。
自标的股票完成前述登记之日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（六）本次发行前发行人滚存利润分配安排本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东按照届时所持上市公司的股份比例共享。
（七）限售期
认购方承诺，其所认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
认购方基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
207中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：
单位：万元转让贝谷科技因转让标的资支付方式获得股份数序号交易对方
股权比例产获得对价现金支付股份支付（股）
1中广核核技术30.00%18795.005638.5013156.5019665919
2吉安云科通49.00%30698.509209.5521488.9532121001
合计79.00%49.375.0014848.0534645.4551786920综上，本次交易标的资产作价49493.50万元，其中，股份支付对价为
34645.45万元，现金支付对价为14848.05万元。
（二）股份发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日8.006.40
前60个交易日8.066.45
前120个交易日8.156.52
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
208中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
双方同意，在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至目标股份上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。
2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（三）发行价格调整方案本次交易不设发行价格调整方案。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所主板。
209中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行股份数量为51786920股，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后（含募集配套资金）上市公司总股本的比例为4.97%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及数量将作相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。
2、业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
分别为4364.69万元、5350.75万元及6452.66万元，累计净利润数为16168.10万元。
3、利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2023年至2025年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据。
4、补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
210中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
（2）云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
211中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、减值测试
上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺期末专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
（2）云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
212中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
6、补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议（修订版）》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协议（修订版）》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无条件实施股份免费赠送方案。
公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由业绩承诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册的股东，在册股东按照其持有的股份数量（其中，核技术公司和云科通持有的股份数量为按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得的全部股份数量（含因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）之差额）占截
213中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至赠与股权登记日公司扣除核技术公司和云科通在本次重组中获得的全部股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的上市公司的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。
前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内以现金向上市公司一次性支付补偿。
（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有专业资质的审计机构在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分由上市公司按比例享有。
（八）关于滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司按比例享有。
214中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）现金支付安排
标的资产交割完成后15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的40%；
中广核核技术、云科通完成2023年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2023年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2024年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2024年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2025年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2025年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
（十）股份限售期
1、中广核核技术
中广核核技术因本次交易发行股份购买资产获得的上市公司发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中广核核技术不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限
215中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、云科通
云科通通过本次交易获得上市公司发行的股份，因本次交易而取得的中广核技股份的50%自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。
同时，为保证云科通履行对上市公司的业绩承诺及减值测试的补偿义务，云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%在本次交易业绩承诺及减值测试
的补偿义务（如有）履行完毕前不得转让。
限售期内，上述交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云科通不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行数量和金额
本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过30000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前
216中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东中广核核技术非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为中广核技第十届董事会第九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为6.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
上市公司本次拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，中广核核技术基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
217中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1143572.711256976.329.92%1197242.311325759.1510.73%
总负债476923.92523976.509.87%523070.30583962.3511.64%
净资产666648.78732999.829.95%674172.01741796.8010.03%
营业收入171004.37176668.053.31%694490.72746885.577.54%
净利润-7034.37-8308.13-38812.9342613.179.79%归属于上市公
司股东的净利-7148.72-8158.21-19875.1222858.6115.01%润基本每股收益
-0.08-0.08-0.210.239.05%（元/股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能力提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前
（发行股份及支付现金购买股东名称（截至2023年4月30日）资产并募集配套资金后）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
中广核核技术25791197227.28%32242094030.94%
中广核资本125570841.33%125570841.21%
小计27046905628.61%33497802432.15%中国大连国际经济技
11891427312.58%11891427311.41%
术合作集团有限公司
吉安云科通--321210013.08%
上市公司其他股东55604248658.81%55604248653.36%
合计945425815100.00%1042055784100.00%
本次交易前，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后（含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司32.15%
218中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的股份。中广核核技术将有效增持上市公司股份，实现巩固国有资产控制权的重要战略意义。
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
219中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
贝谷科技主营业务可以分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。
贝谷科技所处行业受到国家的鼓励与大力扶持。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
2022年上市公司营业收入为694490.72万元，贝谷科技营业收入为52929.37万元。根据《国务院关于经营集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易达到经营者集中的法定申报标准，本次交易相关方预计将于2023年10月向国家市场监督管理总局/国家反垄断局递交经营者集中申报材料，预计不晚于2023年12月获得国家市场监督管理总局的审查决定，本次交易在获得国家市场监督管理总局审查批准方面预计不存在实质性障碍；本次交易各方已在《重组协议（修订版）》中对国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了
220中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安排，公司将按照《重组协议（修订版）》约定应对国家市场监督管理总局/国家反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中的审查结果，并于取得国家市场监督管理总局同意后实施。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
因此，本次交易不会导致公司股票不符合上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并以经中国广核集团备案确认的经具有专业资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资
产评估值为作价依据。上市公司聘请的评估机构及其经办评估师与标的资产、交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，过程中关联董事均回避表决。
独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。
221中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为贝谷科技79.00%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司的控股子公司，本次交易有助于上市公司进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。标的公司经营业务属于国家支持并鼓励的行业，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，确保业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中广核核技术、实际控制人仍为中国广核集团，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结
222中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
综上所述，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所
相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为中广核核技术，实际控制人为中国广核集团。本次交易完成后，公司控股股东仍为中广核核技术，实际控制人仍为中国广核集团。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技79.00%股权，上市公司主营业务进一步丰富，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务，核技术应用业务
223中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
扩展至核仪器仪表、安全检查等领域。本次交易有助于上市公司丰富业务结构，改善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易前，除东莞祈富外，公司控股股东、实际控制人及其控制企业与本公司不存在同业竞争关系。为解决东莞祈富的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持东莞祈富控股股东中广核三角洲（江苏）投资有限公司股权托
管给上市公司，从而确保东莞祈富不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东及实际控制人已作出解决东莞祈富与上市公司的同业竞争的公开承诺，根据上市公司2021年第二次临时股东大会审议结果，公司将依据相关规定履行上述承诺，计划于2022年10月前完成将其注入上市公司或转让给无关联的独立第三方。
上市公司于2022年10月17日收到中广核核技术函告，中广核核技术已与无关联第三方签署生效的《产权交易合同》，中广核核技术已出售其持有的江苏三角洲所有股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所出具了产权交易凭证，目前交易双方正在协商办理工商变更登记，中广核核技术已不再对江苏三角洲及东莞祈富实际控制。中国广核集团、中广核核技术关于东莞祈富资产处置的承诺已履行完毕。
本次交易完成后，贝谷科技将成为中广核技的控股子公司，上市公司将新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务。公司控股股东控制的企业中成都久源与贝谷科技存在少量的相似业务，为解决成都久源的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持成都久源股权托管给上市公司，从而确保成都久源不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东已作出《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，将在本次交易完成后三年内解决成都久源与上市公司的同业竞争。
因此，本次交易对上市公司独立性不会造成实质影响。
224中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
上市公司2022年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，交易对方所持有的标的股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
225中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次交易股份对价为34645.45万元，本次募集配套资金不超过30000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%。
其中，募集配套资金用于补充公司流动资金和/或偿还债务金额为14601.95万元，占募集配套资金总额的48.67%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，承诺具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”相关内容。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
226中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”本次交易完成，同时考虑募集配套资金完成后，中广核核技术及其一致行动人将合计持有上市公司32.15%的股份，中广核核技术将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
本次重组交易对方中广核核技术已经承诺：“中广核核技术通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的要求。
227中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
（一）公司不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条之规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次交易中募集配套资金涉及的新增股份发行价格不低于定价基准日的前 20 个交易日中广核技 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条之规定。
（三）公司本次交易中募集配套资金采用锁价方式向中广核核技术发行股份，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条之规定。
（四）公司本次交易中募集配套资金发行的股份，将根据相应规定设置锁定期安排，该等情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
228中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本现合计持有上
市公司270469056股股份（对应持股比例为28.61%）。本次交易完成后（含含募集配套资金），中广核核技术及其一致行动人合计持有上市公司32.15%的股份，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。
中广核核技术已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中广核核技术应用有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司收购管理办法法》
第六十三条第一款第（三）项规定。
九、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见详见“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
229中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2021年度、2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“信会师报字[2022]第 ZL10171 号”及“信会师报字[2023]第 ZI10303 号”标准无保留意见的审计报告，2023 年 1-4 月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产663455.5858.02%719710.8360.11%834234.7562.62%
非流动资产480117.1341.98%477531.4839.89%497988.8937.38%
资产总计1143572.71100.00%1197242.31100.00%1332223.64100.00%
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为1332223.64万元、1197242.31万元和1143572.71万元，资产规模总体保持稳定。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为62.62%、60.11%和
58.02%，非流动资产占资产总额的比例分别为37.38%、39.89%和41.98%，资产结构基本稳定。
（1）流动资产的情况
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金124901.3718.83%160427.8622.29%172178.6320.64%
交易性金融资产28827.754.35%34131.184.74%45885.365.50%
应收票据61044.839.20%69561.519.67%105702.3212.67%
应收账款189521.8328.57%198653.0027.60%219443.7326.30%
应收账款融资42236.606.37%39976.815.55%30887.653.70%
预付款项26271.023.96%22446.183.12%26404.743.17%
其他应收款40678.906.13%49409.286.87%27276.123.27%
230中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
存货129111.8919.46%124213.2517.26%184344.2122.10%
合同资产9671.461.46%10311.931.43%5316.640.64%一年内到期的非流
623.690.09%982.510.14%2373.540.28%
动资产
其他流动资产10566.251.59%9597.311.33%14421.811.73%
流动资产合计663455.58100.00%719710.83100.00%834234.75100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据、存货，各期末合计占流动资产的比重分别为81.71%、76.82%和76.06%，较为稳定。其中，货币资金分别为172178.63万元、160427.86万元和124901.37万元，占流动资产比重分别为20.64%、22.29%和18.83%；应收票据、应收款项融资账面价
值合计分别为136589.97万元、109538.33万元和103281.43万元，占流动资产比重分别为16.37%、15.22%和15.57%；应收账款账面价值分别为219443.73万
元、198653.00万元和189521.83万元，占流动资产比重分别为26.30%、27.60%和28.57%；存货账面价值分别为184344.21万元、124213.25万元和129111.89万元，占流动资产比重分别为22.10%、17.26%和19.46%。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
2023年1-4月2022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
其他权益工具投资250.000.05%250.000.05%700.000.14%
长期应收款798.380.17%1258.230.26%1220.390.25%
长期股权投资1539.760.32%1539.730.32%1373.680.28%
投资性房地产164.480.03%172.810.04%197.770.04%
固定资产241648.6650.33%245329.6351.37%274488.3955.12%
在建工程29500.856.14%24271.335.08%22492.164.52%
使用权资产17766.363.70%19003.763.98%13429.462.70%
无形资产99516.6920.73%99664.7220.87%99197.1519.92%
开发支出18927.333.94%16859.323.53%13008.372.61%
商誉42160.018.78%42160.018.83%44380.368.91%
长期待摊费用9508.911.98%9593.662.01%7546.561.52%
递延所得税资产13139.992.74%12769.412.67%14502.152.91%
其他非流动资产5195.711.08%4658.870.98%5452.441.09%
非流动资产合计480117.13100.00%477531.48100.00%497988.89100.00%
231中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉，各期末合计占非流动资产的比重分别为88.47%、86.15%和85.98%，较为稳定。其中，固定资产账面价值分别为274488.39万元、245329.63万元和241648.66万元，占非流动资产比重分别为55.12%、51.37%和50.33%；在建工程账面价值分别为22492.16万元、24271.33万元和29500.85万元，占非流动资产比重分别为4.52%、5.08%和6.14%；无形资产账面价值分别为99197.15万元、99664.72
万元和99941.53万元，占非流动资产比重分别为19.92%、20.87%和20.73%；
商誉账面价值分别为44380.36万元、42160.01万元和42160.01万元，占非流动资产比重分别为8.91%、8.83%和8.78%。
2、负债结构及主要变动分析
单位：万元
2023年1-4月2022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款157873.3933.10%174405.0133.34%223670.0633.65%
应付票据28958.646.07%29613.845.66%71775.4110.80%
应付账款76986.1116.14%90636.0017.33%89312.3113.44%
预收款项6.800.00%354.120.07%1805.750.27%
合同负债28611.466.00%23159.454.43%55418.048.34%
应付职工薪酬6017.831.26%10138.301.94%11963.841.80%
应交税费2383.220.50%6353.711.21%6423.300.97%
应付股利137.170.03%----
其他应付款11806.092.48%13923.252.67%22579.583.40%一年内到期的非流
73066.7615.32%78347.0614.98%17351.352.61%
动负债
流动负债合计385847.4880.90%426930.7481.62%500299.6575.26%
长期借款62620.2013.13%50226.639.60%112911.5416.99%
租赁负债10479.972.20%11843.292.26%8046.291.21%
长期应付款700.000.15%16594.273.17%27748.094.17%
长期应付职工薪酬586.420.12%546.090.10%525.400.08%
预计负债1509.060.32%1512.690.29%1642.550.25%
递延所得税负债1673.640.35%1623.880.31%2385.940.36%
递延收益13507.162.83%13792.712.64%11173.731.68%
非流动负债合计91076.4519.10%96139.5618.38%164433.5424.74%
负债合计476923.92100.00%523070.30100.00%664733.19100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债总额的比例。
232中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，公司流动负债占比分别为75.26%、81.62%和80.90%，主要为短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占比
分别为24.74%、18.38%和19.10%，主要为长期借款。其中，短期借款分别为
223670.06万元、174405.01万元和157873.39万元，占负债总额比重分别为
33.65%、33.34%和33.10%；应付票据分别为71775.41万元、29613.84万元和
28958.64万元，占负债总额比重分别为10.80%、5.66%和6.07%；应付账款分别
为89312.31万元、90636.00万元和76986.11万元，占负债总额比重分别为
13.44%、17.33%和16.14%；一年内到期的非流动负债分别为17351.35万元、
78347.06万元和73066.76万元，占负债总额比重分别为2.61%、14.98%和15.32%；
长期借款分别为112911.54万元、50226.63万元和62620.20万元；占负债总额
比重分别为16.99%、9.60%和13.13%。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额金额变动金额变动
一、营业总收入171004.37694490.72-13.18%799885.7720.25%
其中：营业收入171004.37694490.72-13.18%799885.7720.25%
二、营业总成本182199.80688138.57-10.46%768508.3618.84%
其中：营业成本148724.27570414.96-11.29%643025.6720.34%
税金及附加404.533103.010.59%3084.91-7.01%
销售费用3856.2614168.193.62%13673.15-41.03%
管理费用19321.3965829.30-3.26%68046.9436.52%
研发费用5707.3323108.35-3.03%23829.556.81%
财务费用4186.0311514.75-31.66%16848.1423.51%
加：其他收益3761.7419526.77-7.31%21067.7664.50%
投资收益413.161083.00-3.47%1121.97-38.05%
公允价值变动收益-53.43-54.18-168.81%78.75-26.14%
资产减值损失--2939.32-60.46%-7434.62-179.13%
信用减值损失94.32-1558.14-60.46%-11687.42-
资产处置收益-1.2820387.27-10531.71%-195.44-
三、营业利润-6980.9242797.5524.67%34328.4212.15%
233中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额金额变动金额变动
加：营业外收入169.15531.60-59.37%1308.47-73.61%
减：营业外支出30.651310.57-43.89%2335.6132.78%
四、利润总额-6842.4142018.5826.18%33301.28-1.50%
减：所得税费用191.963205.65-204.09%-3079.57-168.08%
五、净利润-7034.3738812.936.69%36380.8524.22%归属于母公司所有
-7148.7219875.1212.46%17672.32-34.82%者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为799885.77万元、694490.72万元和
171004.37万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为17672.32万元、
19875.12万元和-7148.72万元。
2、盈利能力分析
项目2023年1-4月2022年度2021年度
销售毛利率13.03%17.87%19.61%
销售净利率-4.11%5.59%4.55%
基本每股收益（元/股）-0.080.210.19
报告期各期末，公司销售毛利率分别为19.61%、17.87%和13.03%；销售净利率为4.55%、5.59%和-4.11%；基本每股收益为0.19元/股、0.21元/股和-0.08元/股。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
贝谷科技主营业务分成仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块，其中仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务，智慧监管业务目前基本集中于海关口岸领域。
1、仪器仪表及解决方案业务所属行业概况
（1）核仪器仪表所属行业概况核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的领域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核燃料循环、公共安全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。
234中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核安全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的快速发展，核安全相关设备需要同步发展。
中国核仪器仪表从无到有，经历了60余年的发展。回顾发展历史，我国核仪器仪表行业大致经历了仿制为主、自主研发、快速发展三个发展阶段。
第一阶段（20世纪50年代末—60年代中期）为仿制阶段。从仿制前苏联的
仪器仪表入手，主要生产用于军工、铀矿勘探和开采的核仪器。
第二阶段（20世纪60年代中期—70年代末）为自主研发阶段。这一阶段，随着经验的积累、技术能力的提高以及国内元器件的发展，我国自行研制了一大批新型核仪器仪表。
第三阶段（20世纪80年代以后）为快速发展阶段。由于大量采用集成电路
和计算机处理技术，我国核仪器的质量、功能、品种、数量有了快速的提高和扩大，应用范围也转向国民经济的各个领域。
经过几十年的发展，我国核仪器仪表行业对于发展初期引进的低端产品，国内企业已掌握核心技术；自主研发的部分中端产品性能良好，但国内普及率较低；
高端产品与国外仍有差距，以进口为主。
（2）智慧监管——智慧口岸所属行业概况
智慧监管存在着众多细分应用领域，由于贝谷科技当前业务基本在海关口岸领域，本小节中智慧监管业务介绍智慧口岸行业相关情况。
*我国口岸概况口岸是一个国家对外交往的门户。每个主权国家在口岸上都设置有检查检验机关。这些检查检验机关既要为外贸货物和交通工具的出入和国内外人员的交往提供服务、提供方便，又要为国家严格把关，维持口岸的正常工作秩序，主要职能有制止非法出入境、缉毒缉私、防止传染病传入传出，维护国家主权和国家的安全。在我国，分别由海关（含原检验检疫）、边检承担以上口岸的职能。我国口岸可分为航空口岸、水运口岸和陆路口岸。
随着经济全球化的加速，国际贸易、国与国之间的交流越来越普遍。各个国家的进出口业务也逐渐频繁，出入境货品中存在着极大的食品安全、病虫害等风
235中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）险。根据我国海关部门规定，所有出入境物品必须要经过检验检疫部门的审核，方可进行流通。
经过多年发展，我国的口岸检查检疫市场由传统的、单一的硬件设备行业市场，逐步向“集成化、物联化、智能化”的“智慧口岸解决方案”专业市场过渡、高度整合与同步发展。智慧口岸的建设与对外开放规模、信息技术的发展、投资主体的投入等高度相关。当前我国正处于持续扩大对外开放，信息技术开发应用、城市智慧化建设的快速发展期，为智慧口岸建设奠定了坚实的基础。目前，智慧口岸已被上海、深圳、天津等城市纳入其智慧城市发展规划。智慧城市是智慧系统的重点建设领域，在智慧城市建设方面开展较早的经济发达地区，也认识到智慧口岸是智慧城市的重要组成部分，因此对智慧口岸提出了进一步的发展要求。
*航空口岸市场需求情况
民航业是我国经济社会发展重要的战略产业，作为连接各地的桥梁和纽带，我国民航机场将迎来全新的发展阶段。根据民用航空“十四五”发展规划显示，未来我国大部分地区都将进行机场的建设，包括新建、续建以及改扩建；2020年我国运输机场数量241个，到“十四五”末，运输机场达到270个，市地级行政中心60分钟到运输机场覆盖率80%。机场的大规模规划也将给航空口岸的检查检疫带来广阔的发展前景。
从旅客运输量来看，2019年，我国民航港澳台及国际旅客运输量8533万人次，比2018年增长13.86%。2020-2022年受外部环境影响，旅客运输量下滑较多。
236中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014-2021年我国民航港澳台及国际旅客运输量情况
资料来源：民航局历年《机场生产统计公报》
从货邮运输量来看，2014年至2021年，我国民航港澳台及国际货邮运输量从191万吨增加至286万吨，年均复合增长率为5.92%。
2014-2021年我国民航港澳台及国际货邮运输量情况
资料来源：民航局历年《机场生产统计公报》
*水运口岸市场需求情况
水运是货物运输量的主力军，水运口岸在货物的报关检验中承担着重要的角色。2014年至2021年，我国港口完成外贸货物吞吐量持续上升，2021年我国港口完成外贸货物吞吐量47.00亿吨，比2020年增长4.54%。
237中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014-2021年我国港口完成外贸货物吞吐量情况
资料来源：交通运输部
*陆路口岸市场需求情况
从交通工具的出入境情况来看，2012-2019年，出入境检查机动车数量在较高基数上保持持续增长，从2393万辆次增长到3624万辆次，是出入境检查交通工具中数量最大的一类，成为口岸的检查检疫市场主要的市场需求来源。
2012-2019年我国出入境检查机动车数量
资料来源：国家移民管理局。2020年、2021年数据未披露。
2、信息系统集成业务所属行业概况
信息系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各种网络设备、服务器系统、终端设备、系统软件、工具软件和应用软件等相关软硬件和
238中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关数据信息等集成到相互关联的、统一的、协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理，并具有优良性能价格比的计算机系统的全过程。
信息系统集成产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，近年来国家也陆续出台了一系列政策以促进及扶持行业发展。在“十四五”发展规划、战略性新兴产业政策等政策的驱动下，国内系统集成市场规模仍保持较高速度的增长。目前，我国软件和信息技术服务业已进入快速成长期，产业规模不断扩大。根据工业和信息化部统计数据，2022年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108126亿元，同比增长11.2%，增速较上年同期回落6.5个百分点。
数据来源：工业和信息化部
（二）行业竞争格局
1、仪器仪表及解决方案业务
（1）核仪器仪表行业竞争格局目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实现国产化但竞争较为激烈；
中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍以进口为主。
此外，在自主可控背景下，核仪器仪表行业存在国产替代趋势。
239中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国外企业主要为少数几家核仪器设备厂商，资金实力雄厚、产品种类齐全，主要企业包括：法国 Mirion Technologies (MGPI) S.A、美国赛默飞世尔科技公司（THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.，纽交所上市）等。
国内企业以国有企业为主，民营企业为辅，国有企业主要包括：中国广核集团下属企业贝谷科技、成都久源，中核集团下属企业中核控制系统工程有限公司、西安中核核仪器有限公司、同方威视技术股份有限公司（同方股份的子公司），以及重庆建安仪器有限责任公司、武汉海王科技有限公司等其他国营企业；民营
企业主要包括：上海仁机仪器仪表有限公司、陕西卫峰核电子有限公司、上海新漫传感科技有限公司等。
（2）智慧监管——智慧口岸行业竞争格局目前，我国智慧口岸业务中安检业务技术门槛较高，行业集中度相对较高，主要参与企业包括：贝谷科技、同方威视技术股份有限公司等国内企业，以及英国 Smiths Detection、美国 Rapiscan Systems 和美国的 L3 Technologies 等国外企业。其他口岸监管业务中具备提供整体解决方案能力的企业相对较少，以国内企业为主，主要企业包括贝谷科技、盛视科技股份有限公司、同方威视技术股份有限公司、中云智慧（北京）科技有限公司等。
2、信息系统集成业务所属行业竞争格局
我国的信息系统集成市场高度分散，市场竞争激烈。目前市场上主要的信息系统集成厂商主要包括三类：第一类是全球性的系统集成厂商，包括 IBM、HP、AtosOrigin、Accenture、BearingPoint 等全球知名公司，他们服务对象主要是金融、电信、制造等行业的大中型企业；第二类是中国本土的系统集成厂商，包括中远海科（002401）、佳都科技（600728）等，他们客户对象主要是政府、电信、制造等行业；第三类是亚太地区的系统集成厂商，包括日系的富士通、NEC 等，韩系的三星 SDS、LG CNS 等，他们主要为该国在华投资企业进行系统集成服务。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
1、仪器仪表及解决方案行业
我国核仪器仪表行业低端产品国内竞争较为激烈，利润保持较低水平；下游领域的中高端产品技术要求高、进口替代迫切，且该等领域客户对产品的性能、
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可靠性、稳定性要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此利润水平相对较高且保持稳定趋势。
安检及口岸监管等智慧监管业务具备整体解决方案能力的国内供应商相对较小。对于技术含量高、建设规模大的项目，准入门槛较高，利润率普遍处于较高水平；对于技术含量低、建设规模小的项目，市场竞争较为充分，该类业务的利润率较低。核电和军工为相对较高端的产业，对设备有较大的需求，利润空间较大，特别是随着国产化替代浪潮的兴起，为国内企业提供了巨大且高端的市场空间，但同时也由于核电和军工行业的资质、质量等高要求，对相关企业、质控、保密等资质有较高要求和门槛。
2、信息系统集成行业
信息系统集成行业个性化需求强，细分领域不同、具体项目的方案复杂度和技术难度不同，盈利水平差异较大。贝谷科技信息系统集成业务软硬件主要来自于对外采购，毛利率相对较低。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
贝谷科技所属行业属于国家鼓励发展的重要领域，面临良好的政策环境，相关产业政策详见“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之
“（一）行业管理体制和产业政策”。
（2）受益于核技术的发展及国产替代需求，核仪器仪表行业发行前景良好核仪器仪表是用于测量电离辐射剂量和控制涉及电离辐射的设备或过程的仪器，是核技术应用的“耳目”，对核安全至关重要，在所有涉及核技术应用的领域均需配置。随着核技术应用的发展，核技术在核军工、核电、核工业、公共安全、核应急、环保、质检、医疗、地质勘查、环境检测等领域广泛使用。核安全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，随着核技术在军用和民用领域的快速发展，核安全相关设备需要同步发展。根据中研普华预测，2022至2027年国内核仪器仪表市场规模复合增长率约为10%。
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随着近年来技术不断突破，目前，我国核仪器仪表行业在低端产品领域已实现国产化；中端产品质量上逐渐与国际产品接轨，但受制于下游企业对产品极高的可靠性要求及产品使用惯性，市场普及率较低；高端产品与国外仍有差距，仍以进口为主。随着中国高端技术和经济的飞速发展，西方国家遏制我国发展的措施日益加码，包括核能技术在内的众多行业优质企业被纳入“实体清单”。在此背景下，高端装备自主可控成为国内发展共识，2021年12月新修订的《中华人民共和国科学技术进步法》明确要求在符合条件情况下，政府采购应优先国内厂商。在国产替代需求背景下，国产核仪器仪表渗透率将持续提高，国产核仪器仪表市场增速将快于行业整体增速。
（3）口岸建设需求持续增长，相关智慧监管业务发展前景良好
受益于对外经贸往来增长、“一带一路”战略实施、海南自贸区和粤港澳大
湾区建设、存量口岸信息化和数字化改造等，口岸建设需求持续增长，具体分析详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、贝谷科技股权评估情况”
之“（三）收益法评估情况”相关内容。
（4）新一代信息技术进步对行业的促进作用
科技进步对智慧监管、信息系统集成行业的发展具有较大促进作用。近十年来，新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网络和通信等技术的发展，云计算、大数据、移动互联网和人工智能等新一代信息技术的应用极大促进了行业的发展，满足了社会以及监管对信息化、智能化建设内容的需求。
我国正在加快实施信息化和工业化融合战略，利用信息技术改造提升传统产业成为普遍共识，包括金融、电信、政府、医疗、制造、能源、交通和教育在内的中国信息化主流行业通过信息化提高自动化、智能化水平，推动了我国系统集成市场规模快速稳定增长，中国内需市场给该产业的发展提供了广阔的市场空间。
2、行业发展的不利因素
（1）高端技术人才缺乏
贝谷科技所处仪器仪表行业、信息系统集成行业涵盖的知识范围广、涉及学科多，同时需要丰富的项目经验积累，使得行业对高端技术人才需要大。但人才
242中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的培养，尤其高尖端综合人才的培养需要时间，因此面对行业迅速发展和技术不断革新，技术研发人才和专业人才供应不足制约着该行业的发展。
（2）技术更新快
贝谷科技所处仪器仪表行业、信息系统集成行业均具有技术更新快、产品生
命周期短等特点，这一特点要求企业要准确把握市场动态，加快技术更新速度，不断创新，以推出符合市场需求的产品和行业解决方案。
（3）信息系统集成行业竞争加剧
随着近年企业、政府等机构对数字化、信息化、智能化建设需求不断增加，其良好的发展前景及市场潜力，促使更多企业加入该领域，信息系统集成行业内竞争呈逐步加剧的态势。
（五）行业壁垒
1、技术壁垒
核仪器仪表行业是集产品研发、系统设计、装备制造、安装调试、维护服务
于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业。广泛的技术门类和较高的技术水平，给外部企业带来了较高的技术壁垒。核安全是我国核能与核技术利用事业发展的生命线，下游客户对于核仪器仪表的技术性能、可靠性、稳定性均具有极高的要求，只有具备深厚技术积累的公司才能生产出符合要求的产品，具有较高的技术壁垒。
智慧监管行业是技术密集型、知识密集型行业，且与智慧口岸等下游行业深度融合，不仅需要相关企业具有全面、深刻的软硬件技术实力、系统集成能力，而且需要对下游具体应用场景及客户需求有深度理解。新进企业很难短期内形成技术上的竞争优势，也不具备相应的项目经验储备，所以行业的技术门槛较高。
2、市场壁垒
贝谷科技所处仪器仪表行业下游主要为政府部门及大型企事业单位，对产品和服务的安全性、可靠性、稳定性要求较高。一般而言，客户倾向于选择资质齐全、口碑良好、品牌影响力大、案例经验丰富的优质企业，而新进企业很难在短时间内具备上述条件。
3、资质壁垒
243中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贝谷科技所处仪器仪表行业中，若设备中使用了放射性同位素与射线装置，需要取得《辐射安全许可证》，另外如果相关产品进入军工、民航、公安等领域，亦需要取得相关资格证或通过测试；信息系统集成行业内的企业从事相关业务，需要取得计算机信息系统集成资质、建筑业企业资质证书等，因此，贝谷科技所处行业具有一定的资质壁垒。
（六）行业的技术水平及其特点
1、核仪器仪表
（1）数字化、敏捷化
计算机技术的飞速发展，极大推动了核仪器仪表行业产品革新。核仪器仪表通过以计算机为核心，进行快速数字式信息处理、控制和传递，实现高速信息处理能力、响应速度，成为重要趋势。
（2）智能化一方面，核应用环境愈发复杂，信息数据量越来越大，各方对核安全重视程度越来越高，对核仪器仪表的智能化程度提出了新的要求；另一方面，随着信息技术、人工智能等技术不断发展，为核仪器仪表的智能化发展提供了技术支撑。
（3）集成化
出于提高空间利用率、提高设备维护便捷度、缩短产品研制周期，核仪器仪表向着集成化方向发展。
（4）新材料
随着材料技术的发展，新材料在小型化、耐高压、耐高温、抗辐射等方面具有优势，成为提高核仪器仪表性能的重要手段。
2、智慧监管、信息系统集成
智慧监管行业、信息系统集成行业具有多学科、多专业、多技术综合运用的特点，对新技术的推广、运用和复制能力强，目前以人工智能、云计算、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要支持。此外，图像处理与融合技术、生物识别技术等也越来越多地融合到相关领域。
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（七）行业特有的经营模式
由于下游客户一般是政府机关单位或国有企业，行业企业主要通过公开招投标的方式开展业务，获取订单。
由于相关设备及服务的专用特性，相关产品和服务具有一定的定制化特征，故行业内企业一般采取“以销定产”的生产模式。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业的周期性
贝谷科技所属行业主要受到宏观经济及产业政策的影响，具有一定周期性。
目前相关行业属于国家鼓励行业，发展前景良好。
2、行业的区域性
贝谷科技核仪器仪表业务下游客户较多，不存在明显的地域性；智慧监管业务主要在海关口岸领域，主要集中在海关单位及口岸所在区域。
信息系统集成行业中的企业往往规模有限，在经营上区域性特征较为明显，整个行业的市场份额非常分散，行业集中度较低。贝谷科技的信息系统集成业务受贝谷科技所处位置的影响，以江西省为主，另外，在华南、华东等经济发达地区亦有涉及。
3、行业的季节性
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
1、仪器仪表行业仪器仪表行业的上游为电子元器件类（集成电路、二极管、三极管、电阻、电容等）、电子信息设备类（证件阅读器、工控机、服务器、交换机等）、线缆类（光纤、网线、电线）以及其他电气设备、结构件等；标的公司目前主要从事
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的核仪器仪表、智慧监管业务的下游主要为海关口岸、边检、公安、环保、交通等。
2、信息系统集成行业
信息系统集成行业的上游是计算机硬件、网络设备等 IT 设备及软件制造业。
目前，主要的厂商如 IBM、DELL、HP、CISCO、华为等均为国内外的知名大企业，上述企业发展稳定，设备质量稳定，货源充足。从总体来看，IT 设备制造业的稳定有利于本行业的发展，国内设备制造企业的发展壮大将有利于提高软件企业的盈利水平。
信息系统集成行业下游是国民经济中开展信息化建设的各行各业。目前以及未来一个时期内，我国国民经济各行业发展形势良好，各行业的信息化建设需求仍会处于旺盛趋势。
三、行业地位及竞争优势
（一）行业地位
贝谷科技业务包括仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大板块。贝谷科技深耕仪器仪表业务十余年，已发展成为核与辐射检测仪器设备及整体解决方案提供商，是国内安检及口岸监管领域少数具备系列化监管设备、配套软件及整体解决方案能力且具备国际业务竞争力的企业。在信息系统集成领域，贝谷科技已有二十余年行业经验，资质齐全、项目经验丰富，是江西省内具有规模、技术和服务优势的企业。
（二）竞争优势
1、研发与技术优势
贝谷科技被认定为国家工信部专精特新“小巨人”企业，在所属业务领域具有深厚的技术沉淀，曾获国家科技进步二等奖、江西省科技进步一、二等奖。贝
谷科技高度重视研发投入，拥有核辐射探测技术国家地方联合工程研究中心、国家博士后科研工作站、江西省核辐射探测技术工程研究中心和江西省省级企业技
术中心四大科研平台，锻造了一支博士、硕士为骨干的研发团队。贝谷科技掌握
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了辐射探测、电子直线加速器、智慧审图、双能成像和物质识别等多项核心技术，取得软件著作权140余项、专利50余项。
2、仪器仪表产品体系齐全，具备提供解决方案能力
贝谷科技仪器仪表产品包括核仪器仪表、安检及口岸监管设备等两大类100余款型号。贝谷科技智慧监管设备涵盖了针对人、车、货物的各系列安检设备以及前置拦截、现场查验、检疫处理等其他口岸监管设备，产品体系全面。同时，贝谷科技以自有产品为基础，结合自身软件研发实力和系统集成能力为客户提供口岸监管及安全检查整体解决方案，是国内少数在安检及口岸监管领域具备整体解决方案提供能力的企业。2020年，贝谷科技成功中标马来西亚海关快检扫描系统项目，合同金额超过1亿元人民币，极大提高了贝谷科技的市场影响力和行业地位，是国内少数在口岸监管及安全检查领域具备国际业务竞争力的企业。
3、资质优势
在仪器仪表领域，贝谷科技具有《辐射安全许可证》，并针对细分市场需求，不断取得相关资质。在军工市场方面，贝谷科技已经取得《武器装备科研生产单位二级保密资格者证书》《武器装备质量管理体系认证证书》；在公安市场方面，贝谷科技研发的安检 CT 等产品已通过了公安部一所和国标的测试验证；在民航
市场方面，贝谷科技研发的行包 CT 和人体检查系统正在申请民航测试；在科研项目管理体系通过了 CMMI-DEV V1.3 Level3 认证。
在信息系统集成领域，贝谷科技已取得了多项重要资质，包括国家涉密信息系统集成资质甲级、信息系统建设和服务能力资质 CS4 级、电子与智能化工程
专业承包壹级、安防设计施工壹级等资质证书，通过了 ISO9001 等质量管理体系、知识产权管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证和 CMMI 能力成熟度认证。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
报告期内，贝谷科技的资产结构如下：
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单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
资产金额比例金额比例金额比例
流动资产65862.2688.51%81061.7490.48%63394.4188.48%
非流动资产8548.1411.49%8525.679.52%8255.2811.52%
资产总计74410.40100.00%89587.41100.00%71649.69100.00%
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
贝谷科技采用轻资产经营模式，主要专注于产品和解决方案的整体设计和集成、核心模块和软件开发、产品组装和调试，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分。因此，贝谷科技资产结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。报告期内，贝谷科技流动资产占总资产比重分别为88.48%、90.48%和88.51%，占比较高且较为稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
资产金额比例金额比例金额比例
货币资金7913.8012.02%22737.7928.05%13527.5221.34%
应收票据--15.000.02%20.000.03%
应收账款19640.1329.82%27075.6333.40%20925.4533.01%
预付款项5684.208.63%2159.712.66%1368.222.16%
其他应收款848.741.29%599.050.74%1076.511.70%
存货26648.7240.46%23236.8528.67%21709.2334.24%
合同资产2598.523.95%2682.343.31%2410.513.80%一年内到期的
1817.462.76%2241.152.76%1928.273.04%
非流动资产
其他流动资产710.691.08%314.210.39%428.700.68%
流动资产合计65862.26100.00%81061.74100.00%63394.41100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期内，贝谷科技流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产，其中货币资金、应收账款、存货占比较高，合计占流动资产的比重分别为88.59%、90.12%和82.30%。
*货币资金
报告期各期末，贝谷科技的货币资金情况如下：
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
248中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
银行存款6408.6821846.2112050.40
其他货币资金1505.12891.591477.12
合计7913.8022737.7913527.52
报告期内，贝谷科技货币资金分别为13527.52万元、22737.79万元和
7913.80万元，主要为贝谷科技维持正常经营保有的银行存款，其他货币资金为
银行承兑汇票保证金和投标保证金。
*应收账款
A、应收账款余额分析
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
应收账款余额22145.9429272.6022480.88
坏账准备2505.812196.971555.44
应收账款账面价值19640.1327075.6320925.45
应收账款余额/营业
391.02%55.31%38.32%
收入
报告期内，贝谷科技应收账款余额分别为22480.88万元、29272.60万元和
22145.94万元，占当期营业收入的比重分别为38.32%、55.31%和391.02%。贝
谷科技智慧监管和系统集成业务终端主要为政府机构、国有企业和事业单位，受相关下游单位资金预算安排等因素影响，2022年回款不及2021年，且客户项目大多在年底验收并确认收入，故2023年1-4月营业收入金额相对较小，因此导致当期应收账款余额/营业收入大幅上涨。
B、应收账款构成分析
贝谷科技客户主要为海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通等领域的政
府部门及企事业单位，该类客户资金实力较强，资信状况良好，应收账款的回收风险相对较小。此外，贝谷科技和上市公司均属于中广核核技术控制企业，报告期内贝谷科技坏账计提政策与上市公司核技术应用板块保持一致。
报告期各期末，贝谷科技应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
2023年4月30日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的
773.023.49%194.2425.13%578.78
应收账款
249中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按组合计提坏账准备的
21372.9296.51%2311.5710.82%19061.35
应收账款
其中：按信用风险特征组
合计提坏账准备的应收21372.9296.51%2311.5710.82%19061.35账款
其中：账龄组合18552.2583.77%2311.5712.46%16240.68
关联方组合2820.6712.74%--2820.67
合计22145.94100.00%2505.8111.31%19640.13
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的
876.222.99%297.4433.95%578.78
应收账款按组合计提坏账准备的
28396.3897.01%1899.536.69%26496.85
应收账款
其中：按信用风险特征组
合计提坏账准备的应收28396.3897.01%1899.536.69%26496.85账款
其中：账龄组合23995.6084.50%1899.537.92%22096.07
关联方组合4400.7815.50%--4400.78
合计29272.60100.00%2196.977.51%27075.63
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例按单项计提坏账准备的
295.991.32%295.99100.00%-
应收账款按组合计提坏账准备的
22184.9098.68%1259.455.68%20925.45
应收账款
其中：按信用风险特征组
合计提坏账准备的应收22184.9098.68%1259.455.68%20925.45账款
其中：账龄组合18469.3082.16%1259.456.82%17209.85
关联方组合3715.5916.53%--3715.59
合计22480.88100.001555.446.92%20925.45
报告期各期末，贝谷科技单项计提金额较小，但存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况，具体如下：
单位：万元客户名称账面余额坏账准备计提理由
江西康盛装饰集团股份有限公司680.92102.14预计部分无法收回
北京京东泽天科技有限公司50.0050.00预计无法收回
上海戴创实业有限公司18.7418.74预计无法收回
上饶师范学院7.747.74预计无法收回
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客户名称账面余额坏账准备计提理由
江西省安全生产监督管理局6.836.83预计无法收回
江西理工大学应用科学学院3.043.04预计无法收回南昌经济技术开发区行政服务中
2.482.48预计无法收回
心管理委员会
江西科技学院2.302.30预计无法收回
江西电信信息产业有限公司0.980.98预计无法收回
合计773.02194.24
报告期各期末，贝谷科技按照账龄组合计提的应收账款情况如下：
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
6个月
9232.45-0%16546.44-0%8969.20-0%
以内
6个月
3374.85168.745%396.9719.855%3354.34167.725%
至1年
1至2年1524.98152.5010%3216.95321.6910%4765.27476.5310%
2至3年2657.93797.3830%2761.69828.5130%447.27134.1830%
3至4年1133.72566.8650%442.83221.4150%885.18442.5950%
4至5年11.138.9080%613.34490.6780%48.0538.4480%
5年以
617.19617.19100%17.3917.39100%--100%
上
合计18552.252311.5712.46%23995.601899.537.92%18469.301259.456.82%
C、账龄 1 年以上的应收账款余额前五名交易情况
截至2023年4月30日，账龄1年以上的应收账款余额前五名交易情况如下：
单位：万元账龄1年截至目是否存以上应前对应在款项序交易对手交易对应合坏账是否约定的账期收账款合同的账龄无法收号方内容同金额准备逾期期末金回款情回的风额况险中建三局信息
按进度支付85%，结
第一建设系统
1算支付至95%，质保940.184053.063112.88282.052-3年是否
工程有限集成
金5%责任公司项目
合同签订预付30%，江西康盛信息供货验收后支付至
装饰集团系统结算金额的80%，安
2680.921579.33898.42102.14年，是是
股份有限集成装验收后支付至结
3-4年
公司项目算金额的95%，质保金5%
额敏县商智慧合同签订预付30%，5年
3489.501100.00610.50489.50是否
务和工业监管安装调试完整体验以上
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账龄1年截至目是否存以上应前对应在款项序交易对手交易对应合坏账是否约定的账期收账款合同的账龄无法收号方内容同金额准备逾期期末金回款情回的风额况险信息化局项目收合格后支付至
95%，质保金5%
中国建筑信息
按进度支付85%，结一局（集系统
4算支付至95%，质保475.421299.08823.66142.632-3年是否
团）有限集成
金5%公司项目
信息合同签订预付20%，云南博宥系统工程实施完成支付
5建筑工程450.48485.5835.10135.142-3年是否
集成50%，项目验收支付有限公司
项目25%，质保金5%上述应收账款逾期原因如下：
交易对手方公司性质逾期原因客户与终端用户的结算需经过其上级主管部门逐级中建三局第一建设
国企审批、评审，结算流程较长，目前客户与终端用户尚工程有限责任公司
未完成结算，所以未向贝谷科技支付剩余款项江西康盛装饰集团民企业主方未对其未结算款项。该应收账款已做单项计提股份有限公司额敏县商务和工业
政府单位相关部门预算资金紧张，暂时无法支付剩余款项信息化局客户与终端用户的结算需经过其上级主管部门逐级中国建筑一局（集国企审批、评审，结算流程较长，目前客户与终端用户尚团）有限公司
未完成结算，所以未向贝谷科技支付剩余款项客户与终端用户的结算需经过其上级主管部门逐级云南博宥建筑工程
民企审批、评审，结算流程较长，目前客户与终端用户尚有限公司
未完成结算，所以未向贝谷科技支付剩余款项上表中江西康盛装饰集团股份有限公司应收账款已经按单项计提坏账，该客户用其应收业主方南昌高新置业债权用于抵债，业主方结算完毕后向贝谷科技支付，后续已回款369.27万元，目前仍有311.65万元待回款。除此之外，上述其他客户主要因自身资金预算或与终端客户结算进度影响回款较慢，不存在无法回收风险，贝谷科技已经根据其账龄情况足额计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
*预付款项
报告期各期末，贝谷科技的预付款项余额分别为1368.22万元、2159.71万元和5684.20万元，占流动资产比重分别为2.16%、2.66%和8.63%，占比较小，主要为预付的软硬件采购款。报告期各期末，贝谷科技的预付款项主要集中在1年以内。
*其他应收款
252中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，贝谷科技其他应收款账面价值分别为1076.51万元、599.05万元和848.74万元，占流动资产比重分别为1.70%、0.74%和1.29%，占比较小，主要为项目保证金。
*存货
报告期内，贝谷科技的存货构成明细情况如下：
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料2269.4541.532227.912416.7738.412378.361952.4926.431926.06库存
6280.5677.706202.865868.9376.305792.634812.5747.214765.36
商品发出
15686.67-15686.6713294.24-13294.2414274.570.0914274.48
商品
在产品2592.6761.392531.281829.4157.791771.62826.8583.52743.33
合计26829.35180.6326648.7223409.36172.5123236.8521866.48157.2521709.23
报告期各期末，贝谷科技存货账面价值分别为21709.23万元、23236.85万元和26648.72万元，主要为发出商品。
贝谷科技主要采用以销定产方式，存货跌价准备较小，主要为一些滞销的材料、产品。
A、发出商品的具体内容、计入发出商品的时间、与营业收入的匹配性，中介机构对存货真实性核查的方式、过程及结论
贝谷科技的发出商品为根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品，主要为智慧监管业务和信息系统集成业务。计入发出商品的起止时间为根据销售合同安排开始发货的时间到取得客户签收或验收报告之前。
2022年末，贝谷科技发出商品余额较2021年末减少了980.33万元，而同期
营业收入减少5733.65万元，两者均下降，但发出商品降幅小于营业收入主要是
2022年因外部环境影响，项目的施工、执行及验收均不同程度延长所致。2023年4月末，发出商品余额较2022年末有所上升，主要系本期存量和新增项目陆续开工所致。
中介机构对存货真实性核查的方式、过程：1、查阅存货相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；2、获取存货明细表，检查
253中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购合同、销售合同、出库单、物流单等；3、查阅发出商品明细资料、出库单、
合同、验收报告、收入确认凭证等，分析期末发出商品变动的合理性；4、获取存货盘点表，对原材料、在产品、库存商品实施存货监盘程序；5、检查发出商品期后验收及收入确认资料；6、走访报告期内主要供应商；7、对大额发出商品
项目进行现场走访、实地抽盘；8、对采购往来款、发出商品实施函证程序等。
B、报告期各期末发出商品的后续确认情况
报告期各期末，贝谷科技发出商品余额分别为14274.57万元、13294.24万元和15686.67万元，其中前十大项目分别为8597.00万元、6831.93万元和
6693.79万元，占比分别为60.23%、51.39%和42.67%。发出商品前十大项目相
关情况如下：
单位：万元
2023年4月末发出商品前十大
期末余额销售发往客户现截至目前的项主要销售对象合同名称验收时间（万元）政策场的时间目验收情况深圳中广核工程阳江核电无线通信系统2021年5月
801.09直销未验收-
设计有限公司改造项目安装工程至今中国移动通信集属于服务期未
南昌县（小蓝经开区）2022年12月团江西有限公司789.66直销结束部分暂未-
“雪亮工程”项目至今南昌分公司验收
南昌卷烟厂综合布线、2021年7月江西中烟工业有
网络改造及网络安全系726.32直销-2021年12未验收-限责任公司统项目月
浙江省邮电工程南昌综合保税区弱电监2016年7月已验收，增项2017年7
717.46直销
建设有限公司管系统工程至今部分尚未确认月宜春市袁州新城宜春市袁州区廉政教育2021年7月2023年7
711.24直销已验收
建设有限公司中心智能化项目-2023年7月月中广核工程有限陆丰核电厂智慧工地项2022年1月
695.50直销未验收-
公司目至今
2022年9月
江西省农村信用2021年度容量规划管理
657.04直销-2022年12未验收-
社联合社 项目（一期）D包月江西中医药高等专科学江西中医药高等2023年1月校多媒体教室设备采购618.09直销未验收-专科学校至今项目
2022年5月
新疆泰然建设工和田海关监管作业场所
540.94直销-2022年12未验收-
程有限公司建设项目月中国移动通信集南昌市公安局新建分局属于服务期未
2021年10月
团江西有限公司2021年新增天网监控探436.47直销结束部分暂未-至今南昌分公司头服务项目验收
合计6693.79
254中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年末发出商品前十大
期末余额销售发往客户现截至目前的项主要销售对象合同名称验收时间（万元）政策场的时间目验收情况喀什国际航空货运区建喀什综合保税区设项目（非民航工程一2022年5月2023年1
932.22直销已验收管理委员会期）设备采购及安装采-2023年1月月购项目中国移动通信集属于服务期未
南昌县（小蓝经开区）2022年12月团江西有限公司789.66直销结束部分暂未-
“雪亮工程”项目至今南昌分公司验收
南昌卷烟厂综合布线、2021年7月江西中烟工业有
网络改造及网络安全系726.32直销-2021年12未验收-限责任公司统项目月
浙江省邮电工程南昌综合保税区弱电监2016年7月已验收，增项2017年7
717.46直销
建设有限公司管系统工程至今部分尚未确认月深圳中广核工程阳江核电无线通信系统2021年5月
667.66直销未验收-
设计有限公司改造项目安装工程至今宜春市袁州新城宜春市袁州区廉政教育2021年7月2023年7
667.16直销已验收
建设有限公司中心智能化项目-2023年7月月
2022年9月
江西省农村信用2021年度容量规划管理
657.04直销-2022年12未验收-
社联合社 项目（一期）D包月中广核工程有限陆丰核电厂智慧工地项2022年1月
587.06直销未验收-
公司目至今中国移动通信集南昌市公安局新建分局属于服务期未
2021年10月
团江西有限公司2021年新增天网监控探546.41直销结束部分暂未-至今南昌分公司头服务项目验收
2022年5月
新疆泰然建设工和田海关监管作业场所
540.94直销-2022年12未验收-
程有限公司建设项目月
合计6831.93
2021年末发出商品前十大
期末余额销售发往客户现截至目前的项主要销售对象合同名称验收时间（万元）政策场的时间目验收情况南昌铁路口岸二期海关南昌县向塘镇人2020年12月2022年8监管场所信息化平台设1801.72直销已验收
民政府-2022年7月月备设施采购项目
T7 WENMAX 马来西亚皇家海关快检 2021年10月 2022年3
1559.82直销已验收
SDN BHD 扫描系统项目 -2022年1月 月、5月
2021年7月
中广核工程有限 浙江BJ项目智慧工地项 2022年12
889.05直销-2022年12已验收
公司目（一期）月月广东太平岭项目一期工2021年7月中广核惠州核电2022年11程综合办公楼网络通信862.80直销-2022年11已验收有限公司月机项目月
南昌卷烟厂综合布线、2021年7月江西中烟工业有
网络改造及网络安全系726.32直销-2021年12未验收-限责任公司统项目月
浙江省邮电工程南昌综合保税区弱电监717.46直销2016年7月已验收，增项2017年7
255中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
建设有限公司管系统工程至今部分尚未确认月中国移动通信集南昌市公安局新建分局属于服务期未
2021年10月
团江西有限公司2021年新增天网监控探658.41直销结束部分暂未-至今南昌分公司头服务项目验收宜春市袁州新城宜春市袁州区廉政教育2021年7月2023年7
574.15直销已验收
建设有限公司中心智能化项目-2023年7月月
2020年2月
江西中烟工业有南昌卷烟厂虚拟化平台2022年12
430.32直销-2022年12已验收
限责任公司项目月月奇点新源国际技2021年10月无线通信改造项目机房2022年12术开发（北京）376.95直销-2022年12已验收工程系统承揽合同月有限公司月
合计8597.00贝谷科技发出商品主要为信息系统集成和智慧监管业务相关已发货但未验
收的项目，在系统安装调试完毕且通过客户验收时确认收入，除运维项目外，不存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形。
*合同资产
报告期各期末，合同资产账面价值分别为2410.51万元、2682.34万元和
2598.52万元，占流动资产比重分别为3.80%、3.31%和3.95%，占比较小，主要
为未到期履约质保金。
*一年内到期的非流动资产
报告期各期末，贝谷科技一年内到期的非流动资产账面价值分别为1928.27万元、2241.15万元和1817.46万元，占流动资产比重分别为3.04%、2.76%和
2.76%，占比较小，主要为一年内到期的长期应收款（销售分期收款形成）。
（2）非流动资产
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
长期应收款1048.3812.26%1048.3812.30%1013.5412.28%
固定资产4946.4757.87%5000.2858.65%5046.7961.13%
在建工程116.631.36%116.631.37%55.620.67%
使用权资产409.584.79%464.195.44%139.831.69%
无形资产1274.5314.91%1349.6415.83%1564.8018.96%
长期待摊费用12.220.14%13.540.16%17.500.21%
递延所得税资产740.348.66%533.026.25%417.205.05%
非流动资产合计8548.14100.00%8525.67100.00%8255.28100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
256中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，贝谷科技非流动资产金额分别为8255.28万元、8525.67万元和8548.14万元，占总资产的比例较低，主要为长期应收款、固定资产及无形资产。
*长期应收款
报告期各期末，长期应收款账面价值分别为1013.54万元、1048.38万元和
1048.38万元，主要系部分项目销售分期收款而形成，涉及客户为江西国录大数
据信息技术有限公司（国有企业）、江西省信息中心（事业单位）、T7 WENMAX
SDN BHD（马来西亚上市公司子公司）、贵阳综合保税区投资发展有限公司（国有企业）。上述客户信用良好，因相关客户自身资金安排需要，采用分期付款方式结算。
*固定资产
报告期各期末，贝谷科技固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
房屋及建筑物4306.164394.784494.17
机械设备402.92352.46226.47
运输工具35.5042.0068.03
办公设备201.89211.04258.12
固定资产账面价值4946.475000.285046.79
报告期各期末，贝谷科技固定资产账面价值分别为5046.79万元、5000.28万元和4946.47万元，主要为房屋及建筑物。报告期各期末，贝谷科技固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提固定资产减值准备。
*无形资产
报告期各期末，贝谷科技的无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
土地使用权1081.011106.171181.64
专利权12.3612.66-
其他181.16230.82383.16
无形资产账面价值1274.531349.641564.80
257中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，贝谷科技无形资产账面价值分别为1564.80万元、1349.64万元和1274.53万元，主要为土地使用权。报告期各期末，贝谷科技无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
2、负债结构分析
单位：万元
2023-04-302022-12-312021-12-31
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款--1824.743.89%--
应付票据794.882.41%2109.124.50%1476.665.31%
应付账款11020.7033.46%16451.0635.11%13737.4049.41%
合同负债19175.3158.22%18018.8038.46%9456.1934.01%
应付职工薪酬283.070.86%767.731.64%1038.383.73%
应交税费752.482.28%1679.983.59%1312.784.72%
其他应付款210.630.64%5272.6011.25%331.121.19%一年内到期的非流
159.750.49%127.930.27%143.250.52%
动负债
流动负债合计32396.8298.37%46251.9498.72%27495.7898.89%
租赁负债250.980.76%308.880.66%--
递延收益287.120.87%292.660.62%309.291.11%
非流动负债合计538.101.63%601.541.28%309.291.11%
负债总计32934.92100.00%46853.49100.00%27805.07100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债总额的比例。
报告期各期末，贝谷科技负债总额分别为27805.07万元、46853.49万元和
32934.92万元，以流动负债为主，主要为应付票据及应付账款、合同负债和其他应付款。
（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，贝谷科技应付票据账面价值分别为1476.66万元和2109.12万元和794.88万元，应付账款账面价值分别为13737.40万元和16451.06万元和11020.70万元。贝谷科技采用票据支付比例相对较小，应付票据及应付账款主要系应付材料采购及劳务款。
（2）合同负债
报告期各期末，贝谷科技合同负债账面价值分别为9456.19万元、18018.80万元和19175.31万元，主要系预收取的合同款项。贝谷科技主要以解决方案的项目形式提供产品和服务，由于大型项目采购支出较大，一般会与客户约定一定
258中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的预付比例，因此合同负债金额相对较大。2022年9月，财政部、国家发改委、人民银行、审计署、银保监会等五部门联合印发《关于加快部分领域设备更新改造贷款财政贴息工作的通知》，在教育、医疗等领域加大了财政资金投入保障力度。贝谷科技迅速把握政策导向，在2022年第四季度争取到多个贴息贷款项目，该等项目资金有保障，贝谷科技预收账款较多，相应导致2022年末合同负债金额增加较多。
（3）其他应付款
报告期各期末，贝谷科技其他应付款账面价值分别为331.12万元、5272.60万元和210.63万元，其中2022年末金额较大主要是当年宣告分红导致年末应付股利金额为5000万元。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，贝谷科技相关资产减值准备余额明细如下：
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
应收账款坏账准备2505.812196.971555.44
其他应收款坏账准备94.78206.59152.63
存货跌价准备180.63172.51157.25
合同资产坏账准备638.80614.24585.97一年内到期的非流动资产
154.5271.1221.94
减值准备
合计3574.543261.432473.23
报告期内，贝谷科技应收款项、合同资产以预期信用损失为依据计提坏账。
贝谷科技主要客户为政府部门及大型企事业单位，综合实力强、信誉好，发生大额坏账损失的可能性较低。
贝谷科技主要采用以销定产方式，存货跌价准备较小，主要为一些滞销的材料、产品。
报告期内，贝谷科技固定资产、无形资产等不存在减值迹象。
4、商誉减值情况的说明
贝谷科技的财务报表中未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
259中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
（1）主要偿债能力指标
2023-04-30/2022-12-31/2021-12-31/
项目
2023年1-4月2022年度2021年度
流动比率2.031.752.31
速动比率1.211.251.52
资产负债率44.26%52.30%38.81%
息税折旧摊销前利润（万元）-1092.485040.515106.16
利息保障倍数-526.30260.70386.70
经营活动现金流量净额（万元）-8571.558565.53-37.23
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指计入财务费用的利息支出）＋固定资
产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括计入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）。
报告期各期末，贝谷科技流动比率分别为2.31倍、1.75倍和2.03倍，速动比率分别1.52倍、1.25倍和1.21倍，贝谷科技资产负债率分别为38.81%、52.30%和44.26%。2022年末，贝谷科技负债增加较多，主要是合同负债和应付股利增加所致，贝谷科技经营和信用情况正常，偿债能力良好。
报告期各期，贝谷科技息税折旧摊销前利润分别为5106.16万元、5040.51万元和-1092.48万元，利息保障倍数分别为386.70倍、260.70倍和-526.30倍。
报告期内，贝谷科技经营活动现金流量净额分别为-37.23万元、8565.53万元和-8571.55万元，净利润分别为3988.23万元、3889.30万元和-1258.44万元。
2021年贝谷科技新增订单金额同比较高，随着订单执行增加，存货大幅增加，
相应导致2021年贝谷科技采购付款金额较大，2021年订单执行增加导致当年采购付款增加是当年经营活动现金流量净额为负的主要原因。2022年净利润在保持基本稳定的情形下，经营活动现金流量净额增长较快，主要系经营性应付项目的增加所致。2023年1-4月，由于本期存量和新增项目陆续开工，经营性应收项目、经营性应付项目及存货等变动，导致当期经营活动现金流量净额为负。
（2）与同行业可比公司偿债能力指标对比
260中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与同行业可比公司相比，贝谷科技主要偿债能力指标处于合理范围内，不存在重大差异。
项目公司名称2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度
盛视科技3.113.01
中远海科1.631.41
流动比率佳都科技1.391.50
可比公司平均值2.041.98
贝谷科技1.752.31
盛视科技2.772.69
中远海科1.100.81
速动比率佳都科技1.231.38
可比公司平均值1.701.63
贝谷科技1.251.52
盛视科技30.82%33.20%
中远海科54.11%63.43%
资产负债率佳都科技51.38%47.26%
可比公司平均值45.44%47.96%
贝谷科技52.30%38.81%
注：可比公司数据来源于WIND，2023-04-30/2023年1-4月相关公司数据未披露。
2、资产周转能力指标分析
项目2023年1-4月2022年度2021年度
应收账款周转率0.222.052.78
存货周转率0.161.762.35
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，存货周转率=营业成本/存货平均账面余额。
报告期内，贝谷科技应收账款周转率分别为2.78、2.05和0.22，存货周转率分别为2.35、1.76和0.16。2022年，受特殊环境以及下游单位预算紧张等因素影响，应收账款周转率和存货周转率均有所下降。2023年1-4月周转率偏低，主要系贝谷科技客户项目一般下半年确认收入并结转成本，上半年营业成本、营业收入金额较小所致。
（三）财务性投资分析
截至本报告书签署日，贝谷科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
261中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，贝谷科技简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、营业收入5663.6852929.3758663.02
减：营业成本4070.8239803.6845089.37
税金及附加34.73278.07288.82
销售费用1610.484657.753627.43
管理费用632.821932.142332.42
研发费用937.892468.473442.24
财务费用-14.46-74.27-47.02
加：其他收益501.40976.011341.32
信用减值损失-280.49-744.68-860.94
资产减值损失-32.69-43.52-125.16
资产处置收益-0.03-0.86-
二、营业利润-1420.414050.484284.98
加：营业外收入17.22120.763.00
减：营业外支出-6.7123.19
三、利润总额-1403.184164.544264.78
减：所得税费用-144.74275.24276.55
四、净利润-1258.443889.303988.23归属于母公司所有者的净利
-1258.443889.303988.23润
（一）营业收入分析
1、按业务结构划分的营业收入
报告期内，贝谷科技按业务结构划分营业收入情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类别金额比例金额比例金额比例核仪器
1323.2523.36%4702.918.89%3295.615.62%
仪器仪仪表表及解智慧监
1528.1026.98%14714.4727.80%15244.7725.99%
决方案管
小计2851.3550.34%19417.3836.69%18540.3831.60%
信息系统集成2812.3349.66%33511.9963.31%40122.6468.40%
合计5663.68100.00%52929.37100.00%58663.02100.00%
262中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，贝谷科技营业收入分别为58663.02万元、52929.37万元和
5663.68万元，由仪器仪表及解决方案、信息系统集成两大业务构成，其中仪器
仪表及解决方案业务为贝谷科技重点发展板块，报告期内收入稳定，2022年收入及占比均有所增长；信息系统集成业务，受贝谷科技发展战略重心转移及政府预算紧张，信息化建设开支下降影响，2022年收入及占比均有所下降。贝谷科技客户项目主要在年底验收并确认收入，故2023年1-4月销售金额占全年预计收入的比例较低。
仪器仪表及解决方案业务包括核仪器仪表业务和智慧监管业务。贝谷科技仪器仪表业务以核仪器仪表起家，当前核仪器仪表主要应用于海关口岸、环保、医疗卫生等领域，整体收入规模较小，随着行业发展及细分市场拓展预计未来将呈现增长趋势。
智慧监管业务为贝谷科技报告期内主要增长点，亦是当前贝谷科技重点发展方向。报告期内，智慧监管业务收入主要来源于海关口岸领域，同时借助海关口岸领域积累的技术实力及良好的标杆项目示范效应，贝谷科技将相关安检设备及解决方案向民航、交通运输、公共安全、监狱等其他领域拓展。随着口岸建设发展及细分市场拓展，智慧监管业务预计未来将呈现快速增长趋势。仪器仪表及解决方案业务未来发展趋势具体分析详见“第五节交易标的评估情况”之“一、贝谷科技股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
信息系统集成业务为贝谷科技的传统优势业务，虽然受益于国家政策的大力支持及信息技术的快速发展，该类业务整体发展趋势较好，但该类业务整体竞争较为激烈，毛利率相对较低，贝谷科技逐渐将战略发展重心向仪器仪表及解决方案业务转移，报告期内收入呈现下降趋势。
2、按其他类型划分的营业收入
从季度分布看，贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半年销售较少，销售主要集中在下半年。
263中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从地域结构，贝谷科技营业收入主要来自于国内市场，但随着贝谷科技逐渐开拓国际市场，海外业务呈现快速增长趋势。报告期内，贝谷科技境内外客户收入情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
地域结构金额比例金额比例金额比例
境内4868.0885.95%46922.9988.65%51833.8888.36%
境外795.6014.05%6006.3811.35%6829.1411.64%
合计5663.68100.00%52929.37100.00%58663.02100.00%
报告期内，贝谷科技境外客户营业收入分别为6829.14万元、6006.38万元和795.60万元，占比为11.64%、11.35%和14.05%。其中马来西亚皇家海关快检扫描系统项目2021年度、2022年度确认收入为6428.64万元、4017.90万元，因此，中介机构对贝谷科技海外业务收入真实性的专项核查情况即对马来西亚皇家海关快检扫描系统项目收入真实性的核查。
（1）中介机构专项核查情况
*查阅贝谷科技海外业务收入确认相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
* 检查贝谷科技与 T7 WENMAX SDN. BHD.签订的供货合同；
*检查已发货设备的出库单、物流单据、报关单；
* 检查确认收入的设备的 FAT 证书（验收凭证）；
* 向 T7 WENMAX SDN. BHD.发函确认；
*检查贝谷科技上述订单的银行回单，获取相关账户的银行流水，对该订单的银行流水进行检查，确认回款的真实性和完整性；
*对客户项目相关人员进行视频访谈。
（2）相关收入确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯例
根据《马来西亚皇家海关快检扫描系统项目合同》，贝谷科技共需向客户供应 13 套 BGV6000 快检扫描系统，客户最终验收测试合格后签发所检测单套设备的 FAT 证书。贝谷科技向客户转让的是一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品，因此每台设备的交付可认定为单项履约义务。贝谷科技在单套设备通过最终验收测试，取得单套设备的 FAT 证书后（完成验收）确认收入，
264中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
验收后客户可以取得商品控制权，以验收时点确认收入符合会计准则的规定，且与同行业上市公司盛视科技（股票代码：002990）同类业务收入确认原则一致，贝谷科技相关收入确认政策与盛视科技对比情况如下：
公司名称业务类型收入确认原则
公司的系统实施业务属于在某一时点履行的履约义务，盛视科技系统实施项目在系统安装调试完毕且通过客户验收后确认收入。
仪器仪表解决方案、属于在某一时点履行的履约义务，在系统安装调试完毕贝谷科技信息系统集成业务且通过客户验收时确认收入。
（二）营业成本构成及变动分析
报告期内，贝谷科技按业务类别划分的营业成本情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类别金额比例金额比例金额比例核仪器
427.9610.51%2495.996.27%1750.603.88%
仪器仪仪表表及解智慧监
1099.3127.00%8313.0320.89%8823.5219.57%
决方案管
小计1527.2737.52%10809.0227.16%10574.1223.45%
信息系统集成2543.5662.48%28994.6672.84%34515.2576.55%
合计4070.82100.00%39803.68100.00%45089.37100.00%
报告期内，贝谷科技的营业成本分别为45089.37万元、39803.68万元和
4070.82万元，其变动趋势与营业收入基本一致。
贝谷科技主要以解决方案的项目形式提供产品和服务，报告期内营业成本结构较为稳定，主要由材料、人工及施工费用构成，具体结构如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
材料3715.5391.27%35109.8788.21%39728.4888.11%
人工及施工费267.086.56%4058.1010.20%4498.259.98%
其他（折旧、运
88.212.17%635.711.60%862.641.91%杂费、差旅费等）
合计4070.82100.00%39803.68100.00%45089.37100.00%
（三）毛利构成及毛利率分析
1、营业毛利构成情况
报告期内，贝谷科技营业毛利构成情况如下：
265中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类别金额比例金额比例金额比例
仪器仪核仪器仪表895.2956.21%2206.9116.81%1545.0111.38%
表及解智慧监管428.7926.92%6401.4548.77%6421.2547.31%
决方案小计1324.0983.13%8608.3665.58%7966.2658.69%
信息系统集成268.7716.87%4517.3334.42%5607.3941.31%
合计1592.86100.00%13125.69100.00%13573.65100.00%
报告期内，贝谷科技营业毛利分别为13573.65万元、13125.69万元和
1592.86万元，最近两年虽然信息系统集成业务收入占比较高，但由于其毛利率较低，其毛利占比低于仪器仪表及解决方案业务。
2、毛利率变动分析
报告期内，贝谷科技分业务类型的毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类别毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献
核仪器仪表67.66%23.36%15.81%46.93%8.89%4.17%46.88%5.62%2.63%仪器仪表及
智慧监管28.06%26.98%7.57%43.50%27.80%12.09%42.12%25.99%10.95%解决方案
小计46.44%50.34%23.38%44.33%36.69%16.26%42.97%31.60%13.58%
信息系统集成9.56%49.66%4.75%13.48%63.31%8.53%13.98%68.40%9.56%
合计28.12%100.00%28.12%24.80%100.00%24.80%23.14%100.00%23.14%
报告期内，贝谷科技综合毛利率分别为23.14%、24.80%和28.12%，受高毛利率的仪器仪表及解决方案业务收入占比提升影响，整体呈现稳中有升趋势。贝谷科技仪器仪表及解决方案业务主要为自研产品且具有一定壁垒，而信息系统集成业务竞争相对激烈且软硬件主要为对外采购，因此仪器仪表及解决方案毛利率较高，信息系统集成业务毛利率较低。
报告期内，核仪器仪表业务毛利率整体较为稳定，该类产品型号众多，产品结构差异会导致各年度毛利率有所波动。
报告期内，智慧监管业务和系统集成业务毛利率整体较为稳定，相关业务具有定制化特点，不同项目、产品间毛利率会有所差异，进而导致毛利率有所波动。
3、可比上市公司毛利率比较
贝谷科技毛利率与可比上市公司相比，处于合理范围内，具体如下：
266中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务类型可比上市公司2022年度2021年度盛视科技（智慧口岸
42.39%38.52%仪器仪表及解决方案查验系统解决方案）
贝谷科技44.33%42.97%
中远海科20.42%19.21%
信息系统集成佳都科技12.38%16.67%
贝谷科技13.48%13.98%
注：数据来源可比上市公司年报，2023年1-4月相关公司数据未披露。
（四）期间费用分析
报告期内，贝谷科技期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
销售费用1610.4828.44%4657.758.80%3627.436.18%
管理费用632.8211.17%1932.143.65%2332.423.98%
研发费用937.8916.56%2468.474.66%3442.245.87%
财务费用-14.46-0.26%-74.27-0.14%-47.02-0.08%
合计3166.7355.91%8984.0916.97%9355.0815.95%
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，贝谷科技期间费用整体基本稳定，合计分别为9355.08万元、
8984.09万元和3166.73万元，占当期营业收入的比例分别为15.95%、16.97%
和55.91%。
1、销售费用
报告期内，贝谷科技销售费用分别为3627.43万元、4657.75万元和1610.48万元，主要是职工薪酬、差旅费、中标服务费、招待费、租赁费等，具体明细如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1119.6369.52%3631.7977.97%2774.0776.47%
差旅费182.4711.33%360.247.73%267.647.38%
中标服务费129.458.04%177.453.81%161.884.46%
招待费73.084.54%179.623.86%158.764.38%
租赁费54.223.37%155.073.33%125.783.47%
其他51.643.21%153.593.30%139.313.84%
合计1610.48100.00%4657.75100.00%3627.43100.00%
267中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2022年，贝谷科技加大销售力度，增加了销售人员数量，导致当年销售人
员职工薪酬增加较多。
2、管理费用
报告期内，贝谷科技管理费用分别为2332.42万元、1932.14万元和632.82万元，主要是职工薪酬、折旧和摊销、后勤服务费、差旅费等，具体明细如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬380.3260.10%1084.7156.14%1160.3249.75%
折旧摊销费29.424.65%398.3320.62%364.5215.63%
后勤服务费39.506.24%93.424.84%159.116.82%
租赁费17.452.76%17.100.89%48.992.10%
差旅费14.552.30%45.442.35%186.678.00%
办公费6.981.10%23.011.19%81.793.51%
业务招待费7.761.23%26.171.35%46.441.99%
修理费2.140.34%21.741.13%43.651.87%
中介服务费87.6413.85%71.783.72%47.412.03%
其他47.067.44%150.447.79%193.538.30%
合计632.82100.00%1932.14100.00%2332.42100.00%
3、研发费用
报告期内，贝谷科技研发费用分别为3442.24万元、2468.47万元和937.89万元，主要是职工薪酬、材料消耗和折旧摊销费等，具体明细如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬748.5779.82%2026.1782.08%2810.8781.66%
材料消耗45.114.81%75.963.08%213.486.20%
折旧摊销102.9610.98%291.1311.79%279.438.12%
其他41.244.40%75.203.05%138.464.02%
合计937.89100.00%2468.47100.00%3442.24100.00%
2022年，贝谷科技研发费用有所下降，一方面，随着前些年的研发投入，
贝谷科技已经实现了安检 CT、加速器等核心技术“从 0 至 1”的突破，研发重心转为技术升级和完善应用场景，相应研发人员投入、研发材料耗用均有所下降；
268中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
另一方面，当年受外部环境影响较大，业务拓展较为困难，安检 CT 等新产品亦尚未完成推广目标，贝谷科技加强销售投入而对新产品研发投入力度有所控制。
4、财务费用
报告期内，贝谷科技财务费用分别为-47.02万元、-74.27万元和-14.46万元，主要为利息收支、银行手续费等。报告期内，贝谷科技财务费用金额较小。
（五）其他收益、资产减值损失、信用减值损失
1、其他收益
报告期内，贝谷科技其他收益分别为1341.32万元、976.01万元和501.40万元，主要为与企业日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
产生其他收益的来源2023年1-4月2022年度2021年度
增值税退税79.70231.78365.82
其他政府补助421.71744.23975.49
合计501.40976.011341.32
报告期内，贝谷科技的上述政府补助明细如下：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
即征即退增值税79.70231.78365.82南昌高新技术产业开发区企业网格化服务中心2019
--180.00年研发补贴南昌市高新技术开发区管理委员会南昌市企业研发
--216.05费用后补助资金
南昌市重大科技攻关资金--110.00
南昌市重点科技成果转化项目--120.00南昌高新技术产业开发区管理委员会转拨2020年市
--60.00科创人才双百计划项目资金
南昌市科技创新奖励资金--50.69南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局省级工
--50.00
业发展专项（省级中小企业发展专项）资金南昌高新技术产业开区管理委员会科技局2020年服
--47.58务外包产业发展专项资金
南昌高新技术产业开发区管理委员会科研补助--32.00南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局经济工
--20.20
作大会奖励资金（纳税重大贡献20、优秀企业家0.2）
涉工补贴-1.506.05南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局经济工
--20.00作暨科技创新奖励大会表彰奖励
269中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度南昌高新技术产业开发区管理委员会2021年度市级
10.5026.00-
博士后补助
南昌市工伤和职工失业保险服务中心稳岗补贴-8.03-南昌高新技术产业开发区管委会科技创新与经济发
-600.00-展局产业2022年度产业扶持资金
高新科技局2021年度南昌市服务外包产业发展资金-41.34-南昌高新技术产业开发区管理委员会科技局2020年-14.10-度南昌高新区科技创新奖励
南昌市工伤和职工失业保险服务中心失业保险补助-18.35-
2021年度南昌市外经贸发展扶持资金-9.57-南昌市科学技术局2022年南昌市省科技专项资金（科
220.00--技计划第三批、第四批）江西省商务厅江西省财政厅2022年中央外经贸发展
86.92--
资金南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局2021年
69.14--
度研发投入后补助项目资金南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局第一批
南昌市2022年高新技术企业量质“双提升”兑现奖励15.00--项目南昌高新技术产业开发区管理委员会经发局2022年
10.00--
经济工作暨科技创新大会企业奖励2.28#
高新区创业服务中心固定资产投资补贴款递延收益5.54--
2022年个人所得税手续费返还4.21--
南昌市就业创业服务中心政策直达补贴0.40--
其他-25.3462.92
合计501.40976.011341.32
报告期内，贝谷科技计入经常性损益的政府补助为软件产品销售相关增值税退税收入，分别为365.82万元、231.78万元和79.70万元，占当期扣非后利润总额的比重分别为11.05%、7.23%和-4.10%；计入非经常性损益的政府补助为975.49
万元、744.23万元和421.71万元，为当年非经常性损益主要组成部分，占当期非经常性损益（税前）的比重分别为102.11%、77.68%和77.79%。
由于贝谷科技增值税退税收入系其软件产品销售满足《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定的相关条件而可
持续享受的增值税即征即退收入，该等收入与贝谷科技主营业务密切相关、金额可确定且能够持续取得，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》对经常性损益的定义。本次收益法评估仅考虑计入经常性损益的政府补助（软件产品增值税即征即退收入），相关政府补助计入其他收益，会对业绩承诺产生一定影响。
270中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估预测，2023年至2025年（业绩承诺期）其他收益分别为252.45万元、
269.62万元、284.76万元，占当期承诺净利润的比重为5.78%、5.04%、4.41%。
2、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，贝谷科技资产减值损失分别为-125.16万元、-43.52万元和-32.69万元，为合同资产减值损失和存货减值损失；信用减值损失分别为-860.94万元、-744.68万元和-280.49万元，为坏账损失。
（六）非经常性损益
报告期内，贝谷科技非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
非流动资产处置损益-0.03-0.86-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额421.71744.23975.49或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同
103.20100.69-
资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和
17.22114.05-20.20
支出
非经常性损益总额542.10958.11955.30
减：非经常性损益的所得税影响数81.32143.72143.29
减：归属于少数股东的非经常性损益
---净额归属于公司普通股股东的非经常性损
460.79814.39812.00
益净额
报告期内，贝谷科技的非经常性损益主要为政府补助，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入5663.6852929.3758663.02
营业毛利1592.8613125.6913573.65
期间费用3166.738984.099355.08
营业利润-1420.414050.484284.98
净利润-1258.443889.303988.23
271中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贝谷科技的利润主要来源于经营业务，营业毛利保持稳定，报告期内，贝谷科技的营业毛利分别为13573.65万元、13125.69万元和1592.86万元。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
贝谷科技盈利能力的连续性和稳定性受到宏观经济波动及产业政策风险、市
场竞争风险等风险因素影响，详见本重组报告“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
贝谷科技为软件与信息技术服务行业内优质成长型企业。一方面，本次交易后，上市公司将实现对标的公司的并表，为公司带来新的业绩增长点；另一方面，本次交易完成后，标的公司和上市公司将在产品与市场、技术与研发等方面实现资源共享，发挥协同效应。因此本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司主营业务构成
上市公司深耕中国非动力核技术应用产业多年，本次交易前，上市公司业务涵盖改性加速器与辐照、电子束处理特种废物、辐照加工服务、新材料及医疗健康等。本次交易完成后，上市公司可在原有业务基础上，新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成等业务。本次交易有利于上市公司丰富产品结构，进一步拓展下游应用领域。
2、经营发展战略
本次交易前，公司已具有改性高分子材料、电子加速器研发与制造、辐射加工服务及医疗健康等业务。本次交易完成后，公司将在继续深化发展现有各板块业务，确保现有业务及新兴业务的稳定发展和深度融合。
3、业务管理模式
272中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，中国广核集团子公司中广核核技术享有对标的公司的控制权且中广核核技术将所持标的公司股权交由上市公司托管。本次交易完成后，上市公司将继续保持对标的公司的经营管理权。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易前，上市公司已经受托管理了标的公司部分股权。本次交易后，上市公司取得对标的公司的经营管理权，进一步整合资源，促进各方协同发展。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据以及本次交易的备考审阅报告，假设本次收购已于
2022年1月1日完成，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1143572.711256976.329.92%1197242.311325759.1510.73%
总负债476923.92523976.509.87%523070.30583962.3511.64%
净资产666648.78732999.829.95%674172.01741796.8010.03%
营业收入171004.37176668.053.31%694490.72746885.577.54%
净利润-7034.37-8308.13-38812.9342613.179.79%归属于上市公
司股东的净利-7148.72-8158.21-19875.1222858.6115.01%润基本每股收益
-0.08-0.08-0.210.239.05%（元/股）
本次收购完成后，公司的总资产、总负债规模随着标的资产的注入均有所增加，其中流动资产和流动负债增长幅度相对较大。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2023-04-302022-12-31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率41.70%41.69%43.69%44.05%
流动比率（倍）1.721.781.691.72
速动比率（倍）1.381.411.271.42
273中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次收购完成后，公司的资产负债率变动不大，流动比率及速动比率均有小幅下降，整体变动幅度较小。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据立信会计师出具的备考审阅报告，假设本次收购已于2022年1月1日完成，截至2023年4月30日，本公司的资产负债率为41.69%，流动比率、速动比率分别为1.78、1.41，处于合理水平。本公司及拟购买的贝谷科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
报告期内，贝谷科技经营业绩稳定增长。标的公司业务处于快速增长期，未来一段时期内，盈利能力有望保持较快增长，有利于增厚上市公司的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1143572.711256976.329.92%1197242.311325759.1510.73%
总负债476923.92523976.509.87%523070.30583962.3511.64%
净资产666648.78732999.829.95%674172.01741796.8010.03%
营业收入171004.37176668.053.31%694490.72746885.577.54%
净利润-7034.37-8308.13-38812.9342613.179.79%
归属于上市公-7148.72-8158.21-19875.1222858.6115.01%
274中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023-04-30/2023年1-4月2022-12-31/2022年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅司股东的净利润基本每股收益
-0.08-0.08-0.210.239.05%（元/股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和营业收入均得到提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易有利于实现整体经营能力提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次重组中介机构费用由上市公司以发行股份募集配套资金支付，对上市公司现金流不构成重大影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
275中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节财务会计信息
一、标的公司财务信息
信永中和会计师对贝谷科技编制的2021年度、2022年度和2023年1-4月财
务报表及附注进行了审计，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目2023-04-302022-12-312021-12-31
流动资产65862.2681061.7463394.41
非流动资产8548.148525.678255.28
资产总额74410.4089587.4171649.69
流动负债32396.8246251.9427495.78
非流动负债538.10601.54309.29
负债总额32934.9246853.4927805.07
股东权益合计41475.4842733.9243844.62
（二）利润表简表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入5663.6852929.3758663.02
营业利润-1420.414050.484284.98
利润总额-1403.184164.544264.78
净利润-1258.443889.303988.23
（三）现金流量表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金15319.6059806.8358276.78
收到的税费返还79.70231.78365.82
收到其他与经营活动有关的现金1071.505088.995066.57
经营活动现金流入小计16470.7965127.5963709.17
购买商品、接受劳务支付的现金18808.6041343.9748189.22
支付给职工以及为职工支付的现金2809.877492.727384.94
276中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2023年1-4月2022年度2021年度
支付的各项税费1214.772130.951812.59
支付其他与经营活动有关的现金2209.105594.436359.65
经营活动现金流出小计25042.3456562.0763746.41
经营活动产生的现金流量净额-8571.558565.53-37.23
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
0.112.35-
现金净额
投资活动现金流入小计0.112.35-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
7.99399.49847.00
现金
投资活动现金流出小计7.99399.49847.00
投资活动产生的现金流量净额-7.88-397.13-847.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金-1824.74-
筹资活动现金流入小计-1824.74-
偿还债务所支付的现金1824.74--
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金5002.6613.12-
支付其他与筹资活动有关的现金30.70184.20184.20
筹资活动现金流出小计6858.10197.32184.20
筹资活动产生的现金流量净额-6858.101627.41-184.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-15437.539795.81-1068.43
加：期初现金及现金等价物余额21846.2112050.4013118.83
六、期末现金及现金等价物余额6408.6821846.2112050.40
二、上市公司备考财务报表、审阅报告
公司根据《重组管理办法》《准则第26号》的规定和要求，假设本次购买资产已于2022年1月1日实施完成，即标的公司已于2022年1月1日成为本公司的子公司，以此为基础编制了上市公司备考审阅报告。立信会计师对之进行审阅并出具了《备考审阅报告及财务报表》，其财务数据简表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目2023-04-302022-12-31
流动资产758907.00830287.37
非流动资产498069.32495471.78
277中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2023-04-302022-12-31
资产总额1256976.321325759.15
流动负债426858.48481701.18
非流动负债97118.02102239.84
负债总额523976.50583962.35
归属于母公司股东权益合计679509.67688165.76
股东权益合计732999.82741796.80
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度
营业收入176668.05746885.57
营业利润-8408.2046743.26
利润总额-8252.4746078.34
净利润-8308.1342613.17
归属于上市公司股东的净利润-8158.2122858.61
278中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方关联关系交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核达胜加速
购买商品-46.90241.38器技术有限公司
中广核（北京）新
能源科技有限公购买商品-676.28112.97司中广核工程有限
购买商品--19.68公司深圳市核电物业
购买商品12.5232.849.10有限公司深圳绿源餐饮管
同一实际控购买商品0.606.476.25理有限公司制人控制的上海中广核工程
企业购买商品--28.39科技有限公司丹东华日理学电
购买商品--187.61气有限公司深圳中广核工程
购买商品--42.45设计有限公司深圳核电环通汽
购买商品--0.192.29车服务有限公司中广核智能科技（深圳）有限责任购买商品35.19--公司
合计48.31762.31650.13
本次交易前，贝谷科技和中国广核集团下属企业根据实际业务需要存在市场化交易行为，主要为加速器、网络设备等，2021年、2022年和2023年1-4月关联采购金额分别为650.13万元、762.31万元和48.31万元，占贝谷科技的营业成本的比例分别为1.44%、1.92%和1.19%，关联采购占比较低，其中主要采购合同的交易内容及确认金额如下：
单位：万元
关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核达胜加速器技术 NDT-3/6MeV 固态功率
-46.90241.38有限公司源成像用直线加速器
279中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年H3C 服务器、交换机、
中广核（北京）新能源
路由器、磁盘阵列及其-676.28112.97科技有限公司相关软件丹东华日理学电气有限
9Mev 电子回旋加速器 - - 187.61
公司
合计-723.19541.96
*中广核达胜加速器技术有限公司
2019年10月，贝谷科技基于固态功率源电子直线加速器项目的研发需要，
拟采购相关直线加速器一套。贝谷科技本次采购产品性能参数要求较高，基于此前与中广核达胜加速器技术有限公司的合作基础，在遵循公允、合理的原则上，贝谷科技向中广核达胜加速器技术有限公司发出议标通知。电子直线速器销售多以客户定制为主，市场上不存在公开报价，本次交易定价主要参考以下两点因素：
A、此前贝谷科技与中广核达胜加速器技术有限公司、中国原子能科学研究
院签订协议的相关价格，具体如下：
公司名称签订时间交易内容交易价格
DZ-3/6MeV 固态功率源
3台，每台125万元（含税）
成像用直线加速器中广核达胜加速器
2018年成像加速器的设计、安
技术有限公司
装、调试、试验等技术150万元（含税）开发工作
中国原子能科学研3台，平均每台169.27万元
2016 年 5月 6MeV电子直线加速器究院（含税）
B、本次采购的定制化要求
本次采购的直线加速器对于剂量率、脉冲重复频率、剂量稳定性和漏剂量等指标有着更严格的要求，因而增加了供应商的开发成本及材料费用（如本次因剂量率调控而增加栅控电子枪的要求，并采用钨镍铁合金作为防护材料，而前次均为铅材料防护），在此基础上叠加供应商的合理利润，从而形成本次交易价格。
本次关联交易价格参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并且经董事会决议一致通过。
*中广核（北京）新能源科技有限公司
贝谷科技本次采购对应终端使用的业主方为核心信息部门，因其对安装、
280中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
调试等要求较高，基于此前贝谷科技与中广核（北京）新能源科技有限公司的合作基础，贝谷科技就项目中的服务器、交换机、路由器、磁盘阵列及其相关软件向中广核（北京）新能源科技有限公司发出议标通知。
因当时外部环境影响，业主方要求紧急响应，经双方议价，最终贝谷科技在关联交易价格参照市场价格，并且经董事会决议一致通过的前提下敲定本次采购事宜。
*丹东华日理学电气有限公司
2019 年 12 月，贝谷科技拟采购一套 9Mev 电子回旋加速器，用于 2019G01
车辆成像检查系统改造升级项目。国内生产电子回旋加速器的厂商较少，应用仅局限于安检、医疗等场景，并且多以进口为主。贝谷科技通过丹东华日理学电气有限公司采购的产品为国外成熟型号的电子回旋加速器，非定制产品，因此本次定价依据参照相似类型性能产品价格，加上供应商合理利润，并经议价后初步确定采购价格。本次采购在遵循公允、合理的原则上，经董事会决议一致通过后最终确定。
贝谷科技主要依据其《合同与采购管理制度》进行采购活动，优先推荐和选择已资格审查并确认合格的供应商、战略合作伙伴、行业知名及领先，资质齐全的供应商。采购程序上，对属于《招标投标法》及其相关法规要求强制性招标范围的采购项目，严格按照相关法律、法规要求，采用招标的方式采购；
对采购标的规格、标准统一、现货货源充足、价格变化幅度小的项目，可采用询价采购。紧急采购、优先级供应商采购（包含原厂采购、垄断行业、续签合同等）可采用单一来源（议标）采购。贝谷科技在采购过程中，并未区分供应商为关联方或非关联方，而是根据实际业务需要与中国广核集团下属企业进行市场化交易，报告期内主要向关联方采购加速器、网络设备及软件等产品。相关采购符合制度规定并经总经理办公会、董事会审议通过，具备合理、必要性和公允性。
2、销售商品、提供劳务
单位：万元关联交易
关联方2023年1-4月2022年2021年关系内容
中广核彭泽浩山风力发电有限公司同一实销售商品-21.658.15
281中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易
关联方2023年1-4月2022年2021年关系内容
龙南县鑫昌盛新能源有限公司际控制销售商品-19.618.15人控制
中广核久源（成都）科技有限公司销售商品-81.77338.53的企业
中广核（横峰县）新能源有限公司销售商品-21.658.33
遂川大唐汉业新能源有限公司销售商品--8.06
中广核（赣县）高峰山风力发电有限
销售商品-19.438.15公司
吉水县中广核新能源有限公司销售商品-17.588.06
中广核金沃科技有限公司销售商品--11.93
广东核电合营有限公司销售商品-5.5665.27
中国广核集团有限公司销售商品-3.09-38.67
北京广利核系统工程有限公司销售商品--473.12
中广核核技术发展股份有限公司销售商品-311.77105.13
中广核（兴安盟）新能源有限公司销售商品-792.981888.46
中广核服务集团有限公司销售商品61.0730.9114.59
福建宁德核电有限公司销售商品37.43233.64499.43
阳江核电有限公司销售商品114.92199.30483.22
辽宁红沿河核电有限公司销售商品-51.37-
中广核湖口文桥风力发电有限公司销售商品--8.06
中广核研究院有限公司销售商品-35.51-
CGN GLOBAL URANIUM LIMITED 销售商品 - 8.80 -
中广核工程有限公司销售商品-8.073506.7320.67
中广核铀业发展有限公司销售商品-168.01280.85
深圳市核电物资供应有限公司销售商品-133.380.11
中广核风电有限公司销售商品--40.84
中广核智能科技（深圳）有限责任公
销售商品--14.87司
中广核戈瑞（深圳）科技有限公司销售商品--50.09
中广核林州风力发电有限公司销售商品--21.95
中广核医疗科技（绵阳）有限公司销售商品--846.03
中国广核电力股份有限公司销售商品-693.084.46
岭东核电有限公司销售商品-56.62-
SWAKOP URANIUM PTY LTD 销售商品 83.72 821.85 0.40
大亚湾核电运营管理有限责任公司销售商品8.4083.02-
岭澳核电有限公司销售商品-5.56-
上海中广核工程科技有限公司销售商品-18.87-
深圳市核电物业有限公司销售商品-5.49-
深圳中广核工程设计有限公司销售商品-31.15-
苏州热工研究院有限公司销售商品-4.18-
282中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易
关联方2023年1-4月2022年2021年关系内容
中广核（赣州）新能源有限公司销售商品-21.65-
中广核（汝阳）新能源有限公司销售商品-25.49-
中广核核电运营有限公司销售商品-165.65-
中广核惠州核电有限公司销售商品9.771967.11-
中广核同位素科技（绵阳）有限公司销售商品-14.04-
中广核铀业物流（北京）有限公司销售商品10.44--
台山核电合营有限公司销售商品72.70--
广西防城港核电有限公司销售商品18.05--
合计405.359573.405255.55
报告期内，贝谷科技与中国广核集团下属企业存在关联销售行为。报告期各期的关联销售金额分别为5255.55万元、9573.40万元和405.35万元，占贝谷科技的营业收入比例分别为8.96%、18.09%和7.16%，其中主要销售合同的交易内容及确认金额如下：
单位：万元
关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核久源（成都）科技有门架式矿石品位监测系统
--308.26
限公司 BG3000
北京广利核 IC-Park 创新中
北京广利核系统工程有限公心系统集成设备采购及施工--279.36司项目
临时展厅设备集成项目--193.76中广核兴安盟运维基地及配
套设施项目楼宇智能化建设--1538.76
EPC 总承包项目
中广核（兴安盟）新能源有中广核新能源内蒙古公司综
限公司合档案管理系统工程建设--349.70
（一期）中广核兴安盟集控中心设备
-792.98-及安装调试采购
宁德核电 TEF 作业管理中心
--174.80二期改造项目
EM楼应急视频指挥中心改造 - - 157.16
福建宁德核电有限公司宁德核电基地治安技防系统37.4374.8637.43运维服务宁德核电日常生产信息化管
理项目暨作业展示平台二期-126.56-项目阳江核电大修指挥中心改造
--329.29采购项目阳江核电有限公司
2021-2023年阳江核电厂三
44.12126.1910.07
区网络系统运维服务合同
283中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年浙江 BJ 项目智慧工地项目
-3044.25-
（一期）中广核工程有限公司
BJ项目现场办公区弱电通信
-8.07444.09-系统工程乏燃料公海铁运输监控和应
--215.40急系统中广核铀业发展有限公司中广核铀业联运监控与应急
-123.89-
指挥系统（二期）深圳市核电物资供应有限公阳江核电厂监控中心升级采
-133.38-司购项目
中广核医疗科技（绵阳）公
--279.82司上海区域涉密机房建设
中广核医疗科技（绵阳）有
中广核医疗科技（绵阳）有
限公司上海办公场所改造及--194.99限公司智能化工程绵阳办公场所办公智能化建
--190.83设项目中广核应急指挥中心改造项
中国广核电力股份有限公司-693.08-目中广核铀业斯科有限公司门
-596.54-式扫描站设备采购项目
SWAKOP URANIUM PTY LTD纳米比亚斯科公司第6套门
32.50225.31-
式扫描站设备采购项目中广核口岸安全生产管理信
中广核核电运营有限公司-165.65-息系统广东太平岭项目一期工程综
中广核惠州核电有限公司9.771967.11-合办公楼网络通信机
合计115.758513.914259.63
上述项目大多系原有项目的延续，个别是老客户新开发的项目，考虑到贝谷科技的资质条件及此前良好的合作基础，对方邀请贝谷科技继续履约。贝谷科技与上述关联客户的合作主要是在招投标的基础上进行的，双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，贝谷科技采取签订书面合同的方式与关联方确定关联交易内容和双方的权利义务关系等。
报告期内，贝谷科技关联销售根据销售产品类型区分具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类型金额比例金额比例金额比例信息系统集成
311.1976.77%8488.5588.67%4617.2187.85%
业务仪器仪表及解
94.1623.23%1084.8411.33%638.3412.15%
决方案业务
合计405.35100.00%9573.40100.00%5255.55100.00%
284中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，销售收入中以信息系统集成业务为主，关联方销售收入占当期收入的比重分别为8.96%、18.09%和7.16%，其中信息系统集成业务收入占关联方销售收入的比重分别为87.85%、88.67%和76.77%。
*信息系统集成业务
中国广核集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多，所属企业信息化、智能化相关建设工程需求较多。贝谷科技深耕信息系统集成业务二十余年，可为中国广核集团及其下属企业提供相关信息系统集成业务，具有必要性和合理性。
信息系统集成业务均为项目制，个性化和定制化较强，不同项目在客户服务需求、技术参数及所需产品清单等方面存在较大差异，不存在公开市场可参考价格，不同项目间整体销售价格可比性较低。本次对贝谷科技与关联方提供信息系统集成业务项目的毛利率水平，和向无关联第三方提供系统信息集成业务项目的毛利率水平进行对比，具体情况如下：
毛利率项目
2023年1-4月2022年度2021年度
信息系统集成业务9.56%13.48%13.98%信息系统集成业务（2021年度剔除地市营销、售后运维、大客户、政府和教育9.56%13.48%21.87%行业等毛利率显著较低的项目）*
向关联方提供信息系统集成业务*10.99%13.29%22.82%
差异*-*1.43%-0.19%0.95%
贝谷科技的信息系统集成业务主要运用于公检法、金融、教育、电力等政
府部门、事业单位及企业客户，不同类型客户间受产品内容、自身预算及采购机制等因素差异，毛利率水平存在较大波动。
从细分业务部门来看，地市营销部主要负责地市级小型客户的零散业务需求，毛利率相对较低；售后运维部主要负责前期项目的售后及维保业务，项目毛利率显著低于其他业务部门对外水平；大客户、政府和教育行业等部门，因对接客户的毛利率受其当期单位预算或财政预算影响较大，毛利率水平相较贝谷科技其他客户而言相对偏低。因此，在2021年度剔除上述因客户形态及毛利率差异显著低于贝谷科技正常信息系统集成业务的项目后，报告期内，贝谷科技信息系统集成业务毛利率分别为21.87%、13.48%和9.56%，贝谷科技向关联
285中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方提供信息系统集成业务毛利率分别为22.82%、13.29%和10.99%，差异并不显著。因此，贝谷科技信息系统集成业务关联销售的定价公允、合理。
*核仪器仪表业务
贝谷科技对核仪器仪表业务的定价原则如下：
A、自主产品定价主要参考：采购的物料价格、生产投入（包含生产人力、设备折旧、能源资源消耗等）、研发投入（如有）、实施投入（包括运输费、现场安装费、差旅费等）；
B、外购产品定价依据外购成本加成法，加成比例参照适当的毛利率和相关费用率；
C、服务类主要考虑提供所需的工作量和时间、服务所需技术专长或专业知识水平，综合考虑相关人员的成本、市场费用、运营开销等，以确保定价能够覆盖成本，并获得合理的利润；
D、软件开发定价主要结合软件功能和复杂度、后续需提供的服务和支持，确定综合开发成本、人员工资、市场费用等，同时考虑软件为客户带来的价值，以及与竞争产品之间的差异。
由此，项目开发人员工时及定制化软硬件成本均体现在上述定价原则中。
在上述定价基础上，贝谷科技结合市场价格、招标因素和客户实际情况等进行动态调整并浮动报价，同时，为保持项目报价具有竞争力，当相关价格高于竞品价格时，可由市场部或者业务部申请动态调整。
贝谷科技 2021 年及 2022 年为 SWAKOP URANIUM PTY LTD 提供的核仪器仪表
主要项目，以及2022年和2023年1-4月为其他关联方提供核仪器仪表商品及服务主要项目，其具体情况及定价依据如下：
单位：万元
2023年1-4月
客户名称项目名称收入成本毛利
E、Contract On
SWAKOP URANIUM PTY LTD Attendance Management 44.18 35.19 8.98
System-Hardware
B、Contract On
SWAKOP URANIUM PTY LTD Radiometric Truck 32.50 6.17 26.33
Scanner BG3000
合计76.6841.3635.31
286中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当期占比81.43%90.43%72.93%
2022年
客户名称项目名称收入成本毛利
A、Contract On
SWAKOP URANIUM PTY LTD Radiometric Truck 596.54 230.75 365.79
Scanner BG3000
B、Contract On
SWAKOP URANIUM PTY LTD Radiometric Truck 225.31 98.25 127.05
Scanner BG3000
中广核久源（成都）科技 C、联运监控与应急指挥系
123.8961.7262.17
有限公司统（二期）采购合同
D、通道式车辆放射性自动
中广核铀业发展有限公司53.1031.3621.73监测系统采购合同
合计998.84422.09576.75
当期占比92.07%92.21%91.97%
A、Contract On Radiometric Truck Scanner BG3000 定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为596.54万元、230.75
万元和365.79万元。项目包含自主产品2套、备品组件和服务费。
自主产品中的嵌入式软件—门架式矿石品位监测系统 BG3000，是贝谷科技于2016年根据纳米比亚湖山铀矿为降低矿石贫化率和提高生产效率需求而研发。
贝谷科技针对特殊使用领域定制开发的全自主研发嵌入式核仪器产品，在测量准确性、测量方式、标定方法、刻度算法等方面实现技术创新，可有效提高铀矿企业的生产效率，降低矿石贫化率。该系统已在纳米比亚湖山铀矿进行长期数据验证，据生产数据显示，引入后矿块内剔除废石比例为26%，矿块外缓冲区内回收矿石比例为19%，提升开采矿石铀平均品位约10%，有效降低了铀矿生产成本。针对定制化自主研发嵌入式软件产品，贝谷科技定价依据考虑基础定价，根据产品的独特特点、优势结合价值定位确定加成比例。
备品备件主要为及时响应设备维护需求而配备的，贝谷科技定价依据为基础价（主要包含物料、生产成本以及前期研发投入），再根据产品的独特特点、优势结合价值定位确定加成比例。
服务费以基础价为依据，考虑项目年度《行政管理制度及细则》中境外差旅费相关标准、预计实施天数测算差旅费、公杂费成本的覆盖、现场实施人员数量，确定加成比例。
B、Contract On Radiometric Truck Scanner BG3000 定价情况简介
287中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为225.31万元、98.25万
元和127.05万元；2023年1-4月销售收入、成本和毛利分别为32.50万元、6.17
万元和26.33万元。报告期内合计确认销售收入、成本和毛利分别为257.81万元、104.42万元和153.39万元。项目包含自主产品1套、备品组件和服务费，因项目中自主产品与中广核铀业斯科有限公司门式扫描站设备采购项目中自主
产品相同，其定价原则一致。
C、联运监控与应急指挥系统（二期）采购合同定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为123.89万元、61.72万
元和62.17万元。项目包含乏燃料公海铁运输监控和应急系统、电子式中子伽马个人剂量报警仪、BG9041 多合一在线监测仪（定制）。
2017年，贝谷科技承建乏燃料运输监控与应急系统（一期），开发了乏燃料
运输监控系统、突发事件应急系统，为乏燃料公路运输监控配置了北斗定位设备、车队内对讲设备、应急通讯设备等。本项目为贝谷科技承接的二期软件升级开发及自主研发仪器产品供货，二期项目在一期的系统基础上增加海运与铁运流程管理，配置多合一辐射监测设备、便携式巡检设备、视频监控设备，信息化基础设备等，实现运输监控自动化，运输任务信息结构化，为未来监控运输业务扩展至整个核材料板块夯实了基础。针对定制开发软件升级，贝谷科技定价依据为参照第一期软件开发实际销售价格，结合本次较上次工作量及技术难度报价。本期较一期新增仪器产品，定价依据为以基础价为准，结合目标利润需求定价，其中外购仪器为成本加成法。
D、通道式车辆放射性自动监测系统采购合同定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为53.10万元、31.36万
元和 21.73 万元，毛利率为 40.93%。项目包含 2套 BG3500-430，为非定制化自主研发产品供货，贝谷科技定价依据为以基础价结合竞争环境确定加成比例。
E、Contract On Attendance Management System-Hardware 定价情况简介
该项目在2023年1-4月确认销售收入、成本和毛利分别为44.18万元、35.19
万元和8.98万元。项目销售的是非自主研发产品，定价依据为外购成本加成法，加成比例参照适当的毛利率和相关费用率确定。
288中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贝谷科技在销售过程中，并未对关联方与非关联报价有所区分，本次对贝谷科技与关联方提供核仪器仪表业务项目的毛利率水平，和核仪器仪表业务整体毛利率水平进行对比，具体情况如下：
毛利率项目
2023年1-4月2022年度2021年度
核仪器仪表业务*46.44%44.29%42.97%
向关联方提供核仪器仪表业务51.42%57.84%61.50%向关联方提供核仪器仪表业务
（2021、2022年度剔除（最终）客户
51.42%51.21%43.99%
为SWAKOP URANIUM PTY LTD的相关项
目）*
差异*-*4.98%6.64%1.02%
2021年度，贝谷科技向关联方中广核久源（成都）科技有限公司销售的γ
辐射监测仪 BG9680A、门架式矿石品位监测系统 BG3000，以及向关联方中广核
铀业发展有限公司销售的乏燃料公海铁运输监控和应急系统，最终客户均为关联方 SWAKOP URANIUM PTY LTD，由于为其首次定制开发，考虑前期研发投入，因此采取高毛利定价。如剔除（最终）为 SWAKOP URANIUM PTY LTD 提供的相关项目，2021年度贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率为43.99%，与核仪器仪表业务整体毛利率42.97%不存在较大差异。2022年度，贝谷科技向关联方 SWAKOP URANIUM PTY LTD 提供核仪器仪表业务的销售收入为 821.85 万元，毛利率为59.97%，毛利率偏高的原因为首次定制开发项目定价较高及出口退税影响。如剔除该项目，贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率为51.21%，较核仪器仪表业务整体毛利率高6.64%，主要系剔除该项目后，剩余项目收入金额较小，贝谷科技定价相对较高，因此向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率略高。2023年1-4月，贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率高于核仪器仪表业务整体毛利率4.98%的原因同上，相关交易价格公允、合理。
贝谷科技与中国广核集团体系关联方之间的关联交易主要系通过中国广核
集团体系采购平台，并均履行招投标或议标程序，符合关联交易相关规定。交易双方根据市场价格情况对关联交易进行定价，并遵循公平、公开、公正的市场原则，关联交易价格公允。
3、关联方租赁
单位：万元
289中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租赁资产2023年出租方承租方2022年2021年种类1-4月江西贝谷实业有限公司贝谷科技房屋租赁58.48198.23197.27
中广核不动产管理有限公司贝谷科技房屋租赁31.9996.1373.69
深圳市核电物业有限公司贝谷科技房屋租赁11.0927.435.83
广东核电投资有限公司贝谷科技房屋租赁--17.91
合计101.55321.79294.70
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-4月2022年2021年关键管理人员报酬101.89263.97352.28
5、关联方存款
根据签订的金融服务协议，贝谷科技及下属子公司在中广核财务有限责任公司开设账户并存入款项，截至2023年4月30日银行存款余额为4220.09万元，
2022年12月31日银行存款余额为13837.61万元，2021年12月31日银行存款
余额为1159783万元；2023年1-4月利息收入5.77万元，2022年利息收入7.87万元，2021年度利息收入7.96万元。
6、关联方余额
报告期内，关联方应收、应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
科目关联方（项目）关联关系2023-04-302022-12-312021-12-31
中国广核集团有限公司3.43263.46328.62
中广核服务集团有限公司60.5910.6749.88
中广核达胜加速器技术有限公司--7.38
中广核核技术发展股份有限公司161.15161.1553.17
福建宁德核电有限公司40.5036.41433.33
中广核研究院有限公司--13.67应收辽宁红沿河核电有限公司同一实际
-9.00-控制人控
账款中国广核电力股份有限公司制企业312.10312.10-
中广核智能科技（深圳）有限责任公司15.5015.50-
台山核电合营有限公司106.3133.6133.61
岭澳核电有限公司-6.28-
岭东核电有限公司-6.28-
中广核工程有限公司1433.901695.02-
中广核（兴安盟）新能源有限公司268.82268.821636.93
290中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科目关联方（项目）关联关系2023-04-302022-12-312021-12-31
中广核湖口文桥风力发电有限公司0.910.917.88
北京广利核系统工程有限公司--162.48
中广核彭泽泉山风力发电有限公司1.371.371.37
中广核阳江海上风力发电有限公司--3.05
延长汇通风电有限公司1.581.581.58
中电装备登电登封市风电有限责任公司1.441.441.44
陕西靖边盛高新能源有限责任公司1.301.301.30
汝州天汇风电有限公司--1.25
阳江核电有限公司--274.09
中广核久源（成都）科技有限公司39.00167.73102.73
中广核（尚义）风力发电有限公司--3.36
中广核戈瑞（深圳）科技有限公司--18.00
中广核金沃科技有限公司--4.25
中广核林州风力发电有限公司--24.80
中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉
--0.38川分公司
中广核医疗科技（绵阳）有限公司6.246.24427.01
中广核铀业发展有限公司7.00157.84124.03
中广核惠州核电有限公司222.22707.21-
SWAKOP URANIUM PTY LTD 90.47 321.82 -
深圳市核电物资供应有限公司-150.72-
大亚湾核电运营管理有限责任公司31.1322.00-
中广核三角洲（江苏）塑化有限公司11.9511.95-
广东核电合营有限公司-6.28-
华容县协鑫光伏电力有限公司-1.33-
中广核（横峰县）新能源有限公司0.940.94-
中广核（赣县）高峰山风力发电有限公
0.920.92-
司
遂川大唐汉业新能源有限公司0.910.91-
上海中广核工程科技有限公司1.0020.00-
小计2820.674400.783715.59预付深圳核电环通汽车服务有限公司
同一实际1.251.25-控制人控
账款小计制企业1.251.25-
中广核工程有限公司40.0021.0076.25
其他深圳市核电物业有限公司同一实际--1.00应收控制人控
款江西贝谷实业有限公司制企业0.755.3834.52
小计40.7526.38111.77
合同中广核（兴安盟）新能源有限公司同一实际63.4163.41-
资产中广核服务集团有限公司控制人控1.041.04-
291中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科目关联方（项目）关联关系2023-04-302022-12-312021-12-31
北京广利核系统工程有限公司制企业--24.75
中广核拓普（湖北）新材料有限公司汉
--7.98川分公司
中广核益阳新能源有限公司2.422.422.42
中广核浙江岱山海上风力发电有限公司2.402.402.40
华容县协鑫光伏电力有限公司--1.33
吉水县中广核新能源有限公司2.902.900.91
龙南县鑫昌盛新能源有限公司3.143.140.92
遂川大唐汉业新能源有限公司--0.91
中广核（赣县）高峰山风力发电有限公
2.202.200.92
司
中广核（横峰县）新能源有限公司2.452.450.94
中广核彭泽浩山风力发电有限公司3.373.370.92
中广核彭泽泉山风力发电有限公司0.910.910.91
中广核三角洲（江苏）塑化有限公司--11.95
中广核智能科技（深圳）有限责任公司--15.50
中广核湖口文桥风力发电有限公司--0.91
中广核医疗科技（绵阳）有限公司--6.38
中广核铀业发展有限公司8.761.761.76
福建宁德核电有限公司9.749.74-
中广核（赣州）新能源有限公司2.452.45-
中广核（汝阳）新能源有限公司2.882.88-
中广核核技术发展股份有限公司4.584.58-
中广核林州风力发电有限公司2.482.48-
小计115.09108.0981.81
合计2977.774536.503909.17
（2）应付项目
单位：万元
科目关联方关联关系2023-04-302022-12-312021-12-31
中广核（北京）新能源科技有限
910.68910.68146.48
公司
上海中广核工程科技有限公司--28.39中广核达胜加速器技术有限公
53.00162.1077.72
司同一实际应付账
丹东华日理学电气有限公司控制人控21.2021.2021.20款深圳核电环通汽车服务有限公制企业
--1.60司
中广核智能科技（深圳）有限责
35.19--
任公司
小计1020.081093.98275.39
292中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科目关联方关联关系2023-04-302022-12-312021-12-31
中国广核集团有限公司11.6637.2513.40其他应
深圳市核电物业有限公司--0.67付款
小计11.6637.2514.07
阳江核电有限公司221.30252.36133.47大亚湾核电运营管理有限责任
--66.00公司
中广核工程有限公司--744.59
中广核惠州核电有限公司--483.90苏州热工研究院有限公司（本合同负--3.50部）
债安徽戈瑞加速器技术有限公司1.531.53-
北京广利核系统工程有限公司342.50342.50-
深圳中广核工程设计有限公司259.62266.64-
中广核俊尔新材料有限公司35.0035.00-
中广核研究院有限公司46.0746.07
小计906.01944.101431.46
一年内江西贝谷实业有限公司159.75127.93143.25到期的其他关联
非流动小计方159.75127.93143.25负债
合计2097.502203.261864.18
7、上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体
措施及有效性
上市公司已按照法律法规的要求建立内控体系，并进一步加强和完善内控建设，建立了《关联交易管理制度》和其实施细则，按照制度的规定管理关联交易。本次交易后，上市公司与控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团及其关联企业之间关联交易将严格按照关联交易相关制度和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本、实际控制人中国广核集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体如下：
承诺方承诺主要内容
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的
中广核核技术、努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
中国广核集团
2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交
293中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方承诺主要内容易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决；
3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的补充，如本承诺函与原承诺不一致的，以本承诺函为准。
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的
努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易中广核资本的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司不会新增关联方；标的公司与中国广核集团体系内下属公司的关联交易将在本次交易后变为上
市公司的关联交易，相关交易具体情况详见本节“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
根据备考查阅报告，假设本次交易已于2022年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后关联采购商品和
203.01251.336720.997235.07
接受劳务
营业成本148724.27152795.09570414.96609914.77
占营业成本比例0.14%0.16%1.18%1.19%关联销售商品和
1252.431657.502882.4012144.03
提供劳务
营业收入171004.37176668.05694490.72746885.57
占营业收入比例0.73%0.94%0.42%1.63%
294中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，上述关联交易系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，且定价公允。根据备考审阅报告，假设本次交易已于2022年1月1日完成，本次交易完成后，一方面，上市公司2022年、2023年1-4月关联销售金额及占比因标的公司与中国广核集团其他下属企业间的交易转入，而有所提高；另一方面，上市公司2022年、2023年1-4月关联采购金额少量提高，但比例基本保持不变。整体而言，关联销售和关联采购分别占上市公司营业收入和营业成本的比例依然较低。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响
报告期内，贝谷科技关联方采购金额较小，对评估定价和业绩承诺的影响主要为关联方销售。销售收入中关联交易为核仪器仪表和信息系统集成，且以信息系统集成业务为主，关联方销售收入占当期收入的比重分别为8.96%、18.09%和
7.16%。
本次评估预测中，关联交易对贝谷科技未来收入预测实现不具有重大影响，且相关交易具有必要性和公允性，对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影响，具体分析如下：
从2023年预测收入看，关联方销售收入占比不具有重大影响。从业务结构看，未来预测毛利占比主要来源于仪器仪表及解决方案业务，预测期内信息系统集成业务毛利占比将从31.92%降至20.26%，而由于关联交易主要为信息系统集成业务，关联交易对评估预测影响相对较低且逐年下降。
295中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从客户结构看，贝谷科技信息系统集成业务客户主要为江西省内的政府部门及大型企事业单位，最近两年来自于中国广核集团及下属企业相关信息系统集成业务收入占该类业务收入的比重分别为11.51%、25.33%。同时，本次预测信息系统集成业务在未来行业整体需求增长趋势下，呈稳中略有下降趋势，贝谷科技该类业务预测收入的实现对关联方不具有较大依赖。
从关联方销售的必要性和公允性看，贝谷科技关联方销售中核仪器仪表业务即为中国广核集团核能利用相关主业提供产品且金额较小，信息系统集成业务即为中国广核集团及下属企业提供信息化、智能化相关系统集成业务且履行了相应
招投标程序，具有必要性和持续性。同时，公司控股股东、实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，确保未来关联交易的公允性。
二、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施
本次交易前，东莞祈富主要从事改性塑料制品的生产、加工及销售等业务，与上市公司存在同业竞争。除东莞祈富外，本次交易前公司控股股东、实际控制人及其控制企业与上市公司不存在同业竞争关系。
为解决东莞祈富的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持东莞祈富控股股东中广核三角洲（江苏）投资有限公司股权托管给上市公司，从而确保东莞祈富不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东及实际控制人已作出解决东莞祈富与上市公司的同业竞争的公开承诺，根据上市公司2021年第二次临时股东大会审议结果，公司将依据相关规定履行上述承诺，计划于2022年10月前完成将其注入上市公司或转让给无关联的独立第三方。
上市公司于2022年10月17日收到中广核核技术函告，中广核核技术已与无关联第三方签署生效的《产权交易合同》，中广核核技术已出售其持有的江苏三角洲所有股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所出具了产权交易凭证，目前交易双方正在协商办理工商变更登记，中广核核技术已不再对江苏三角洲及东莞祈富实际控制。中国广核集团、中广核核技术关于东莞祈富资产处置的承诺已履行完毕。
296中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于避免同业竞争的其他承诺，公司实际控制人、控股股东将会持续履行。
（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施
本次交易不会导致中广核技控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，贝谷科技将成为中广核技的子公司，上市公司将新增仪器仪表及解决方案、信息系统集成业务。公司控股股东控制的企业中成都久源专业从事核仪器仪表相关业务，贝谷科技亦存在核仪器仪表业务，双方存在一定的竞争关系，但贝谷科技核仪器仪表业务收入体量较小，最近两年该类业务收入占比仅为5.62%、8.89%。
为解决成都久源的同业竞争问题，一方面，中广核核技术已经将其所持成都久源股权托管给上市公司，从而确保成都久源不会因同业竞争事项损害上市公司利益；另一方面，公司控股股东已作出《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
1、鉴于中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“久源公司”）在本
次交易完成后可能与中广核技存在同业竞争，在本次交易完成后三年内，同时符合下列条件后，通过资产重组或其他合法的方式，按照商业惯例以市场公允价格向上市公司出售久源公司股权或业务资产组，将久源公司核仪器仪表业务注入上市公司：
（1）久源公司财务状况良好。
（2）久源公司股权或业务资产组符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍。
（3）出售股权或业务资产组行为符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
（4）久源公司最近一年净利润不低于1000万元。
2、如届时无法满足注入条件，本公司将通过包括但不限于放弃控制权、出
售、关停、清算注销等方式放弃经营久源公司，以解决久源公司与上市公司之间存在的同业竞争问题。
3、在本次交易完成后至与上市公司消除同业竞争之前，本公司承诺：将保
证上市公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，不利用控股地位使久源公司谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，久
297中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
源公司将放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机会，保证上市公司的利益不受到损害。
4、在中广核技作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所
上市规则而被视为中广核技控股股东的任何期限内，本公司及本公司控制的企业不会利用对中广核技的控制地位，从事任何有损于中广核技利益的行为，并将充分尊重和保证中广核技的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公
司控制的企业（中广核技及其控制的企业除外）从事或参与从事与中广核技及其
控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占中广核技及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
5、本承诺函系本公司在前次承诺函的基础上进行的进一步补充，如本函与
原承诺不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺为准。
6、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺并导致中广核技利益受损的，
本公司同意承担相应责任。
综上，通过托管事项及公司控股股东出具的《关于消除和避免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
298中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，具体包括：
1、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
2、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
本次交易能否通过上述审查、同意注册以及最终通过审查、同意注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
公司在本次交易方案调整后信息发布前的股价波动不存在异常，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
299中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经深交所审核以及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议（修订版）》，业绩补偿义务人承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现合并财务报告中扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4364.69万元、
5350.75万元及6452.66万元，累计净利润数为16168.10万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素变化及其他因素的影响均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（六）商誉减值风险
具体情况详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（三）商誉减值风险”相关内容。
300中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及产业政策风险
贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务，客户主要为海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通等领域的政府部门及企事业单位。
贝谷科技业务所属领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）市场竞争风险贝谷科技专业从事信息系统集成服务以及仪器仪表及解决方案业务。在仪器仪表及解决方案业务方面，贝谷科技在智慧监管领域具有技术研发水平高、产品体系齐全且具有整体方案解决能力、资质齐全等竞争优势，但若贝谷科技不能维持或根据市场发展需要保持技术、经验等方面优势，则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。
在信息系统集成业务方面，目前国内信息系统集成市场是一个空间广阔、高度开放、厂商众多、竞争激烈、集中度较低的市场，客户的业务模式及对信息系统集成的需求也随着新政策的不断推出及经济环境的转变在快速变化中。如果贝谷科技不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行自有产品的技术创新和业务模式创新，则会面临行业竞争及市场风险。
（三）产品及技术研发风险
贝谷科技所从事的业务具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术水平
高等特点，对技术研发的要求较高。如果贝谷科技的技术和产品研发方向偏离客户需求，或者研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓，将存在产品不能形成技术优势的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市场，而贝谷科技未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，贝谷科技将面临技术、产品被替代的风险。
301中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）业绩季节性波动风险
贝谷科技所处行业的下游客户主要是政府部门和大型企事业单位，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作，因此，贝谷科技每年的上半年销售较少，销售主要集中在下半年，销售呈现一定的季节性特征；而费用的列支全年较为平衡，所以可能会出现上半年实现营业利润相对较少的情况，同时在合同执行过程中需垫付设备采购款、实施和生产费用、投标保证金、履约保证金
及质量保证金等款项，上半年相应的收款结算较少，贝谷科技的经营业绩可能会存在季节性波动的风险。
（五）存货减值风险
报告期各期末，贝谷科技的存货账面价值分别为21709.23万元、23236.85万元和26648.72万元，存货规模相对较大。存货主要为发出商品，该类发出商品主要为未完工项目，如果在项目建设过程中发生客户违约导致合同变更或终止的情形，将对标的公司经营造成不利影响。
（六）应收账款金额较大风险
报告期各期末，贝谷科技应收账款账面价值分别为20925.45万元、27075.63万元和19640.13万元，应收账款金额较高。标的公司应收账款的主要客户是政府部门或者国有单位/企业，信誉度高。尽管如此，如果行业状况等发生重大不利变化，标的公司应收账款不能按时收回，将对标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（七）经营资质到期后不能续期的风险
贝谷科技相关业务除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。
目前，贝谷科技已经取得了从事相关业务所需要的各项资质，上述资质到期后，贝谷科技将根据相关规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对贝谷科技生产经营活动造成不利影响。
302中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）最新经营业绩不及历史同期的风险
根据未经审计财务报表，贝谷科技2021年1-8月、2022年1-8月、2023年1-8月净利润分别为106.67万元、-168.14万元和-1189.35万元，最新经营业绩低于历史同期水平，主要是智慧监管业务订单执行因素所致，当期智慧监管业务收入仅2410.32万元，而2023年该类业务预测收入达到1.8亿元，但该类业务目前在手订单十分充足（截至2023年8月末在手订单达到3.26亿元），随着剩余月份项目的执行完成，预测收入具有可实现性。尽管如此，仍不能排除未来因项目执行进度不及预期等因素，导致标的公司业绩不及预期的风险。
（九）未来业绩增长不及评估预测的风险
基于在手订单、行业发展前景、细分市场拓展及贝谷科技自身竞争力等因素，本次评估中仪器仪表及解决方案业务预测期内收入增长率超过15%，但提示投资者重点关注以下因素可能导致的贝谷科技未来业绩增长不及评估预测的风
险：1、最近两年仪器仪表及解决方案业务基本稳定，2022年较2021年收入增长率仅为4.73%，低于预测期收入增长率。2、报告期内，核仪器仪表业务主要集中在海关、环保、医疗卫生等领域，正在积极拓展核电等其他细分领域；智慧监管业务主要集中在海关口岸领域，正在积极拓展民航、监狱、高速公路等其他细分领域，但不排除细分市场拓展不及预期的风险。3、2023年1-8月，智慧监管业务因订单执行因素，收入仅为2410.32万元，较全年预测值有较大差
距（2023年预测收入达到1.8亿元），虽然从目前在手订单预计执行进度看能
够实现预测值，但仍不排除因订单执行等因素导致当年智慧监管业务业绩不及评估预测的风险。此外，提示投资者关注“第五节交易标的评估情况”中披露的评估结果对营业收入变动敏感性分析。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）无法预见的其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等无法预见的其他风险因素带来不利影响的可能性。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2023年4月30日，上市公司负债总额476923.92万元，资产负债率
41.70%，本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技79.00%股权。根据备考审阅报告，截至2023年4月30日，上市公司备考报表资产负债率为41.69%，处于合理水平。贝谷科技的负债主要为日常经常所需流动性负债，负债规模相对较小，因此本次交易对公司负债规模及结构的影响有限。
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在最近十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和规范另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售资产事项。
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四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
1、公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配原则：公司综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，制订合理的利润分配方案。
3、利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。公司优先实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。
6、分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。
7、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露；
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（3）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
307中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
9、未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
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六、相关各方买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易方案调整的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：自公司首次披露报告书之日（即2022年7月1日）至本次交易
方案调整董事会公告之日前最后一个交易日（即2023年8月18日）。
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：中广核技及其董事、监事、高级
管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其知情人员；
本次交易的证券服务机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
截至本报告书签署日，相关自查工作尚未完成。公司将督促本次交易相关主体尽快履行自查程序，获取自查范围相关主体出具的自查报告，并及时获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》等文件。
七、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
公司本次停牌前一交易日为2023年8月18日，停牌前第21个交易日为2023年 7 月 21 日，该区间段内上市公司股票、深证综指（代码：399106.SZ）以及证监会制造业指数（代码：883020.WI）的累积涨跌幅情况如下：
项目停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）7.947.68-3.27%
深圳综指2011.831950.26-3.06%
证监会制造业指数4955.634766.20-3.82%
剔除大盘因素涨跌幅-0.21%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅0.55%
在剔除同期大盘因素（深圳综指，399106.SZ）和同期同行业板块（证监会制造业指数，883020.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情形。
309中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次交易的相关主体和证券服务机构《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
310中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次交易构成关联交易，交易价格依据具有专业资质的评估机构出具并
经中国广核集团有限公司备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，定价公允，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
3、本次交易不构成重大资产重组。本次交易后，中广核核技术仍为公司的
控股股东，公司的实际控制人仍为中国广核集团有限公司，公司控制权不会发生变更。因此，本次重组不构成重组上市。
4、本次交易方案、公司为本次交易而编制的《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《股份认购协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、公司为本次交易聘请的评估机构具备专业资质，除业务关系外，评估机
构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法规及《公司章程》的规定。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了
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相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；且评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
6、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
7、本次交易方案调整后，因交易对方变更，涉及交易标的的变更占比超过
百分之二十，且本次交易方案调整同时涉及新增配套募集资金，参考相关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。调整后的方案有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
基于上述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本公司独立董事同意董事会就本次交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
受中广核技委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对报告书等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
312中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易完成后，公司将确保在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
13、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
14、本次交易标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的情况。
15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师结论性意见本公司聘请了北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，其认为：
1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关
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法律法规的规定；
2、交易各方均为有效存续的企业法人，具备参与本次交易的主体资格；
3、本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权程序，待依法取得本法律意
见书第四章所述尚需取得的批准和授权后，本次交易可依法实施；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》的内容符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等
限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、中广核技已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
314中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问单位名称中信建投证券股份有限公司地址北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人王常青
电话0755-23953869
传真0755-23953850
联系人何新苗、李豪
二、律师事务所单位名称北京大成律师事务所
地址 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层负责人袁华之
电话010-58137799
传真010-58137788
联系人方立广、闫丽萍、陈玲玲
三、会计师事务所
（一）审计机构
单位名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人谭小青
电话010-65542288
传真010-65547190
联系人丁景东、熊婕
（二）审阅机构
单位名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人杨志国
电话0755-86158202
传真0755-86158202
315中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联系人郑明艳、周为
四、资产评估机构单位名称中发国际资产评估有限公司地址北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802室负责人陈思电话13821672261
传真010-88480645
联系人王光辉、王永
316中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明
317中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李勇盛国福陈新国文志涛吴明日阎志刚孙光国黄晓延康晓岳中广核核技术发展股份有限公司年月日
318中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
杨军王军王新华中广核核技术发展股份有限公司年月日
319中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
王西坡邓学飞杨凌浩易维竞黄超杨新春陈刚秦波中广核核技术发展股份有限公司年月日
320中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：____________________________付强徐晨豪
财务顾问主办人签名：____________________________何新苗李豪
法定代表人或授权代表签名：______________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
321中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明本所及经办律师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。本所保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本所出具的法律意见书的相关内
容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：___________方立广闫丽萍
单位负责人：___________彭雪峰北京大成律师事务所年月日
322中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明本所及经办注册会计师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2023CSAA2B0076）的相关内容。本所保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
丁景东熊婕
单位负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
323中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审阅机构声明本所及经办注册会计师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容。本所保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本所出具的备考审阅报告的相关内
容已经本所审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师：
郑明艳周为
单位负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
324中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明本公司及经办资产评估师同意中广核核技术发展股份有限公司在《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告、评估说明的相关内容。
本公司保证中广核核技术发展股份有限公司在前述文件中引用本公司出具的资
产评估报告、评估说明的相关内容已经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：___________王光辉王永
法定代表人：______________陈思中发国际资产评估有限公司年月日
325中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：中广核核技术发展股份有限公司
存放地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层
电话：0755-88619309
传真：0755-84434946*619331
二、备查资料目录
1、中广核技关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、中广核技的备考财务报表、审阅报告；
6、拟购买资产的资产评估报告及说明；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
326中广核技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）中广核核技术发展股份有限公司年月日
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