大连重工:关于吸收合并下属全资子公司的公告

证券代码：002204证券简称：大连重工公告编号：2023-073
大连华锐重工集团股份有限公司
关于吸收合并下属全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化资产结构，降低投资风险，提升管理运营效率，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“公司”）拟吸收下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以下简称“数控公司”）。现将具体情况公告如下：
一、吸收合并情况概述
公司于2023年9月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于吸收合并下属全资子公司的议案》，同意公司吸收下属全资子公司数控公司。吸收合并完成后，数控公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员及相关资质等由公司承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1.工商信息
（1）名称：大连华锐重工集团股份有限公司
（2）类型：股份有限公司
（3）注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号
（4）注册资本：193137.0032万元人民币
（5）法定代表人：孟伟
（6）统一社会信用代码：91210200716904902K
第1页共5页（7）成立日期：1993年2月18日
（8）营业期限：自1993年2月18日至2043年2月17日
（9）经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金
属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械
特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；
铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢
材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国
内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；
人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.财务状况（大连重工单体）
单位：万元
资产负债表2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额1733818.901806302.67
负债总额1048086.681108534.83
净资产685732.22697767.84
利润表2022年度（经审计）2023年半年度（未经审计）
营业收入597700.83355247.04
利润总额4434.8117858.26
净利润6065.5917561.62
（二）被合并方的基本情况
1.工商信息
第2页共5页（1）名称：大连华锐重工数控设备有限公司
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路78-3号201室
（4）注册资本：500万元人民币
（5）负责人：殷延海
（6）统一社会信用代码：91210200959941724B
（7）成立日期：2005年3月9日
（8）营业期限：自2005年3月9日至2025年3月8日
（9）经营范围：数控设备技术开发、销售；计算机软、硬件开
发、销售、技术咨询、技术服务（不含专项）；自动化控制系统、机
械产品（不含专项）的开发、组装、销售及安装维护；货物进出口、技术进出口、（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.财务状况
单位：万元
资产负债表2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额858.32561.70
负债总额1371.95979.90
净资产-513.63-418.20
利润表2022年度（经审计）2023年半年度（未经审计）
营业收入763.02562.85
利润总额-666.8686.47
净利润-666.8686.47
三、本次吸收合并的具体方式及相关安排
1.公司通过整体吸收合并的方式合并数控公司的全部资产、负
第3页共5页债、业务、人员及相关资质等，合并完成后，公司存续经营，数控公司的独立法人资格将被依法注销。
2.本次吸收合并完成后，本公司的名称、注册资本保持不变，
公司股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
3.根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需
提交股东大会审议批准。公司股东大会审议通过后，合并双方将根据法律法规等要求，签署吸收合并协议。
4.合并双方编制资产负债表，依法履行通知债权人和公告等义务，共同办理资产移交、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及相关法律法规或监管规定的其他程序。
5.公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此
吸收合并事宜后，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和事宜。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并事项综合考虑数控公司的实际运营情况，符合公司经营发展的需要，有利于公司降低管理运营成本，优化组织架构和资源配置，提高公司的管理效率和运作效率。
数控公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。且本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会和高级管理人员的组成变化，公司无需进行工商变更登记。
五、独立董事关于吸收合并下属全资子公司的独立意见
公司本次吸收合并下属全资子公司事项，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的要求。通过本次吸收合并，有助于优化公
第4页共5页司管理体系和组织架构，提高公司运营效率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司吸收合并下属全资子公司数控公司，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第三次会议决议
2.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2023年9月28日