金博股份:2023年第二次临时股东大会会议材料

湖南金博碳素股份有限公司2023年第二次临时股东大会湖南金博碳素股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年10月10日湖南金博碳素股份有限公司2023年第二次临时股东大会
湖南金博碳素股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知
2023年第二次临时股东大会会议议程
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案1：《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
议案2：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1湖南金博碳素股份有限公司2023年第二次临时股东大会
湖南金博碳素股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《湖南金博碳素股份有限公司章程》《湖南金博碳素股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
2湖南金博碳素股份有限公司2023年第二次临时股东大会
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始
后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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湖南金博碳素股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年10月10日（星期二）14点00分
（二）现场会议地点：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路天祥水晶湾西座638会议室
（三）会议召集人：湖南金博碳素股份有限公司董事会
（四）会议主持人：廖寄乔先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月10日至2023年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
议案1：《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
议案2：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
湖南金博碳素股份有限公司关于补选第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，经湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会资格审核，董事会提名曾蔚女士（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，曾蔚女士将同时担任公司第三届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人曾蔚女士为会计专业人士，具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验。作为公司第三届董事会独立董事候选人，曾蔚女士已承诺尽快参加独立董事履职培训，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
此议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023 年 9 月 21 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金博股份关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-058）。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2023年10月10日
附件：曾蔚简历
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附件：
曾蔚简历曾蔚，女，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学管理学博士学位。2002年6月至今，任职中南大学商学院副教授。
截至目前，曾蔚女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案二：
湖南金博碳素股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于对湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信
心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟进行股份回购。回购方案的主要内容如下：
一、回购股份的用途
依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所的相关规定，公司本次回购股份将用于依法注销减少注册资本。
二、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购股份的方式集中竞价交易方式。
四、回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回
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购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币120元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
六、回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10000万元，回购价格上
限120元/股进行测算，回购数量约为83.33万股，回购股份比例约占公司总股本的
0.60%；按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为41.67万股，回购比例约占公司总股本的0.30%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
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以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币5000万元和上限人民币10000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前按回购金额上限回购按回购金额下限回购后股份类型后数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例
（%）（%）（%）
一、限售条件流00.0000.0000.00通股
二、无限售条件139229619100.00138396286100.00138812952100.00流通股
三、总股本139229619100.00138396286100.00138812952100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日，公司总资产72.21亿元，归属于上市公司股东的净资产
62.66亿元，流动资产39.26亿元，按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述
财务数据的1.38%、1.60%、2.55%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。
截至2023年6月30日，公司资产负债率为13.16%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
十、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个
月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，除董事会秘书陈亮先生在本公告日前6个月（任前）存在买卖
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公司股票的行为外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本议案“十一”部分内容。
十一、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未
来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2023年9月26日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除公司董事、高级管理人员王冰泉先生、李军先生、王跃军先生、童宇女士、周子嫄女士在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、监事、其他董事和高级管理人员在
未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
十二、回购股份后依法注销，防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
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4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额
和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023 年 9 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金博股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-061）。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
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