*ST京蓝:京蓝科技股份有限公司关于处置部分股权及应收债权资产包的公告

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2023-078
京蓝科技股份有限公司
关于处置部分股权及应收债权资产包的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）
收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的
（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），详情请见公司于2023年6月6日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046。
2023年7月21日，公司披露了《京蓝科技股份有限公司关于公司重整第一次债权人会议召开及情况的公告》（公告编号：2023-064），公司重整第一次债权人会议于2023年7月20日上午9时召开，会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）等议案。
经管理人告知，管理人拟于2023年10月13日10时至2023年10月14日
10 时在京东破产拍卖平台（网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）公开拍卖的京蓝科技股份有限公司持有部分股权及应收债权资产包（以下简称“股权和债权资产包”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
的相关规定，现将京蓝科技股权资产包拍卖相关事项公告如下。
一、拟处置资产基本情况
（一）处置范围及确定依据
根据《财产管理及变价方案》，本次拟处置的资产为京蓝科技持有的京蓝生态科技有限公司等7家公司股权以及京蓝科技对京蓝生态科技有限公司等拟处置子公司及关联公司享有的应收债权。针对前述资产，将采取拍卖股权和债权资产包的方式进行整体处置，股权和债权资产包具体情况详见下表：
1.股权明细
股权名称股权比例账面价值（元）
京蓝生态科技有限公司100%470631979.48
京蓝国际工程有限公司100%1000500.00
京蓝有道创业投资有限公司100%50000000.00
京蓝资源科技有限公司100%70100000.00
京蓝环境科技有限公司100%19309500.00
京蓝环境建设（北京）有限公司100%20000000.00
浙江京蓝得韬投资有限公司100%1000000.00
合计632041979.48
上述7家子公司最近一年又一期的财务数据如下：
（1）2022年度财务数据（经审计）
单位：万元经营活动产股权名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润生的现金流量净额京蓝生态科技
449295.11394859.2654435.862958.92-54982.965811.63
有限公司京蓝国际工程
11100.011516.419583.610.00-397.670.03
有限公司京蓝有道创业
4096.5415305.61-11209.060.00-2317.49-0.69
投资有限公司京蓝资源科技
35866.3141037.93-5171.62125.39-5413.34-165.67
有限公司京蓝环境科技
36950.6839029.73-2079.050.00-570.45-0.60
有限公司京蓝环境建设（北京）有限15820.3027897.49-12077.191385.03-4365.75284.61公司浙江京蓝得韬
100618.75100749.86-131.110.00-106.16-0.13
投资有限公司
（2）2023年半年度财务数据（未经审计）
单位：万元经营活动产股权名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润生的现金流量净额京蓝生态科技
416958.76395145.0021813.76415.64-32622.103830.25
有限公司京蓝国际工程
11099.611714.869384.760.00-198.850.00
有限公司京蓝有道创业
2909.3516225.69-13316.350.00-956.350.00
投资有限公司京蓝资源科技
35846.7642946.72-7099.960.00-1928.34-58.10
有限公司京蓝环境科技
35303.8037704.70-2400.900.00-321.85-10.60
有限公司京蓝环境建设（北京）有限13376.4826300.67-12924.191755.19-847.00-352.45公司浙江京蓝得韬
95594.87102054.32-6459.440.00-0.67-0.67
投资有限公司
公司与拟处置7家子公司之间的关联往来情况如下：
单位：元
股权名称应收、其他应收账款余额应付、其他应付账款余额
京蓝生态科技有限公司7000.00299132953.09
京蓝国际工程有限公司909190.87593489.67
京蓝有道创业投资有限公司84071211.073303000.00
京蓝资源科技有限公司0.0041338288.54
京蓝环境科技有限公司0.0048039188.34
京蓝环境建设（北京）有限公司0.00839767.24
浙江京蓝得韬投资有限公司1006046542.510.00
2.债权明细
应收对象债权金额（元）
京蓝沐禾节水装备有限公司1326780926.17
京蓝沐禾（贺兰县）灌溉服务有限公司861714.40
沐禾威县农业供水有限公司3680000.00
巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司30210772.79
乌兰察布市京蓝生态科技有限公司235568807.96
京蓝北方园林（天津）有限公司1151105049.35
温州北方园林建设有限公司61343979.97
京蓝时代科技（北京）有限公司20634496.36
京蓝有道创业投资有限公司84071211.07
京蓝能科技术有限公司306319233.14
京蓝环境建设（北京）有限公司155600000.00
浙江京蓝得韬投资有限公司1006046542.51
京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司88508367.95
京蓝生态科技有限公司381760038.70
京蓝国际工程有限公司909190.87
京蓝环境科技有限公司31521972.00
合计4884922303.23
上述约48.85亿元债权包括公司账面已记载对拟处置子公司及关联公司的应收债权约17.29亿元以及公司因重整程序中为拟处置子公司及关联公司承担担保
责任或作为连带债务人承担债务超过自身责任份额预计形成的追偿权约31.56亿元，由于公司是否承担担保责任或承担债务是否超过自身责任份额仍有不确定性，前述预计追偿权可能不成立或可能发生金额变化。
公司为拟处置子公司提供担保情况如下：
担保对象担保本金余额（元）
京蓝沐禾节水装备有限公司1002115765.21
京蓝生态科技有限公司315060941.15
乌兰察布京蓝生态科技有限公司216800000.00
京蓝能科技术有限公司180025399.00
京蓝环境建设（北京）有限公司97250000.00
京蓝环境科技有限公司28800000.00
巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司25899200.00京蓝沐禾节水装备有限公司
19378300.13
乌兰察布市京蓝生态科技有限公司
沐禾威县农业供水有限公司2300000.00
（二）拟处置资产权属及受限状况
截至本公告发布日，京蓝科技股权和债权资产包中涉及的京蓝环境科技有限公司、京蓝环境建设（北京）有限公司、浙江京蓝得韬投资有限公司3家公司股
权因公司重整受理前的司法案件被采取查封措施，管理人已依法向相关法院申请解除股权查封措施。
（三）拟处置资产评估值根据京蓝科技重整案资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年5月31日为基准日出具的评估咨询报告，京蓝科技股权和债权资产包评估值为30288.45万元。
二、定价依据及处置价格
根据《财产管理及变价方案》，股权和债权资产包首次拍卖的起拍价将以中企华出具的评估值作为处置参考价，为提高资产处置效率，参考《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简称“《网络拍卖规定》”）
《黑龙江省高级人民法院关于破产程序中财产网络拍卖的实施办法（试行）》（以下简称“《网络拍卖办法》”）相关规定，股权和债权资产包首次拍卖的起拍价按照处置参考价的70%确定，竞买人参与竞拍需缴纳的保证金为起拍价的5%。根据上述，最终确定京蓝科技股权和债权资产包的起拍价为：21201.92万元，保证金为：1060.10万元。
三、处置方式和处置流程
（一）处置方式
根据《财产管理及变价方案》，管理人将通过网络拍卖的方式在京东破产拍卖平台处置京蓝科技股权和债权资产包。
（二）处置流程
1.首次拍卖程序
管理人已于2023年9月28日在京东破产拍卖平台、全国企业破产重整案件
信息网发布京蓝科技股权和债权资产包首次拍卖公告，公告期为15日。公告期满后，管理人将于2023年10月13日10时至2023年10月14日10时止（延时除外）进行公开拍卖活动。
2.竞价流程
网络拍卖采取有保留价的增价拍卖方式，增价幅度为10000.00元及其整倍数。保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交，无人出价的，本次拍卖流拍。拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后
5分钟如果有竞买人出价，则自动顺延5分钟。
3.再次拍卖程序
根据《财产管理及变价方案》，拍卖过程中出现流拍的，管理人可以在7日内在同一平台进行再次拍卖，再次拍卖的公告期为7日，并可以按照上次拍卖的起拍价下浮30%～50%确定再次拍卖的起拍价，不限制拍卖次数，直至变现为止。
4.拍卖标的交割
拍卖成交后，管理人将协助买受人办理财产交付、证照变更、权属转移手续，必要时将向哈尔滨中院申请出具拍卖成交确认裁定书和协助执行通知书。由于拍卖标的存在查封情况，管理人将在拍卖完成后继续协助买受人办理解除查封措施，但管理人不对何时完成查封措施的解除和何时完成财产交付、证照变更、权属转
移手续作出承诺，买受人需自行承担相关风险。
（三）付款安排
第一次出价前，意向竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证），在线支付保证金，支付后系统自动冻结该笔保证金。竞
价成交的，竞得者冻结的保证金将自动转为部分成交款，由京东结算至管理人指定账户；竞价结束后，未能竞得者的保证金以及竞价未成交的（即流拍的）竞买人的保证金在竞价活动结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息。
竞价成交后，竞得者被锁定的保证金自动转入管理人银行账户，竞得者需于成交之时起3个自然日内将拍卖款项（扣除保证金后的余款）支付至管理人银行账户，逾期未支付视为竞得者违约，已经缴纳的保证金不予退还。
四、处置方案相关会计处理及对上市公司的影响
（一）资产处置相关会计处理
1.股权资产处置相关会计处理
借：银行存款
减值准备—长期股权投资减值准备
投资收益（处置价款小于长期股权投资账面价值的部分）
贷：长期股权投资
投资收益（处置价款大于长期股权投资账面价值的部分）
2.债权资产处置相关会计处理
借：银行存款
坏账准备—应收款项减值准备
投资收益（处置价款小于应收款项账面价值的部分）
贷：应收账款/其他应收款
投资收益（处置价款大于应收款项账面价值的部分）
（二）资产处置对上市公司的影响
本次资产处置以保障重整目标顺利实现、夯实上市公司资产质量、增强公司
持续发展能力为目标，资产处置事项已经债权人会议决议通过，处置价格参考评估值确定，处置方式为网络拍卖，处置流程公开、透明，符合《中华人民共和国企业破产法》等相关规定和《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关要求，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。目前暂无法准确判断该事项对公司本期利润的准确影响，具体影响以拍卖成交情况及会计师出具的审计报告为准。五、风险提示
（一）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账
户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（二）法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）公司于2023年7月12日收到中国证监会《立案告知书》（详情请见公司于2023年7月12日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》公告编号：2023-059），敬请投资者注意投资风险。
公司将积极做好日常运营管理工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。
敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件1、《京蓝科技股份有限公司破产重整涉及的拟转让部分资产项目资产评估报告》中企华评咨字(2023)第4232号。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
2023年9月28日