招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

股票代码：001979证券简称：招商蛇口上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
财务顾问（牵头主承销商）联席主承销商
二〇二三年九月声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签字：
蒋铁峰张军立朱文凯刘昌松罗立屈文洲蔡元庆孔英招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
2发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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蒋铁峰张军立朱文凯刘昌松罗立屈文洲蔡元庆孔英招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
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7发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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蒋铁峰张军立朱文凯刘昌松罗立屈文洲蔡元庆孔英招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
8发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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蒋铁峰张军立朱文凯刘昌松罗立屈文洲蔡元庆孔英招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
9发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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全体监事签字：
周松阎帅杨运涛王奎裘莉莉招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
10发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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全体监事签字：
周松阎帅杨运涛王奎裘莉莉招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
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全体监事签字：
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全体监事签字：
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明黄均隆刘晔伍斌吕斌招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
15发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明黄均隆刘晔伍斌吕斌招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
16发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明黄均隆刘晔伍斌吕斌招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
17发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明黄均隆刘晔伍斌吕斌招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
18发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明黄均隆刘晔伍斌吕斌招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
19释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公指招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司、发行人
招商局集团、集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司深投控指深圳市投资控股有限公司
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限南油集团指公司招商局投资发展指招商局投资发展有限公司
交易对方指深投控、招商局投资发展招商前海实业指深圳市招商前海实业发展有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配本报告书指套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募重组报告书指集配套资金暨关联交易报告书》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股
权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，本次交易、本次重组指招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股本次购买资产指
权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件本次募集配套资金指的特定对象发行股份募集配套资金
标的公司指南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产指南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股《购买资产协议》指份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限《购买资产协议之补充协公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工指议》业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限《业绩补偿协议》指公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报《验资报告》指
（验）字（23）第00239号）《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行 A《审验报告》指股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第00238号）20《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募《认购邀请书》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募《发行与承销方案》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募《股份认购合同》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募《申购报价单》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募《缴款通知书》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度和2022年1-11月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年11月30日
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券指招商证券股份有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
星展证券指星展证券（中国）有限公司
中信证券、招商证券、中金公司、中信建投证券、华泰联合证联席主承销商指
券、星展证券
法律顾问/信达/律师指广东信达律师事务所
审计机构/验资机构/德勤华
指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）永
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
《公司章程》指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发法律意见书行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股指票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A 股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
21元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
22目录
声明....................................................1
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................2
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................10
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................15
释义...................................................20
目录...................................................23
第一节本次发行的基本情况.........................................25
一、发行人基本情况............................................25
二、本次发行履行的相关程序........................................25
三、本次发行基本情况...........................................27
四、本次发行对象概况...........................................34
五、本次发行相关的机构情况........................................43
第二节发行前后相关情况对比........................................46
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................46
二、本次发行对上市公司的影响.......................................47
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................49
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................50
第五节中介机构声明............................................51
独立财务顾问（联席主承销商）声明.....................................52
财务顾问声明（联席主承销商）.......................................53
联席主承销商声明.............................................54
联席主承销商声明.............................................55
联席主承销商声明.............................................56
联席主承销商声明.............................................57
律师声明.................................................58
审计机构声明...............................................59
验资机构声明...............................................60
23第六节备查文件............................................61
一、备查文件...............................................61
二、备查方式...............................................61
24第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况上市公司名称招商局蛇口工业区控股股份有限公司曾用名称招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.英文名称
LTD.法定代表人蒋铁峰统一社会信用代码914400001000114606成立日期1992年2月19日营业期限长期
注册资本834110.7134万元人民币注册地址广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场邮政编码518067
电话0755-26695281
传真0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com所属行业房地产业
城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物
业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地
经营范围产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材
料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码
头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
252、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，
本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正
式决定；
5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
7、本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；
8、本次交易已获得深交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。
（二）募集资金到账和验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审验报告》，截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719729043股，由发行主承销商招商证券代公司实际收到人民币8499999997.83元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至
2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展
在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719729043 股，募集资金总额为人民币8499999997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71809947.67
26元后，公司本次实际募集资金净额人民币8428190050.16元。其中，计入股本人
民币719729043.00元，计入资本公积人民币7708461007.16元。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民
币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年9月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即
11.18元/股。
信达对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为11.81元/股，与发行底价的比率为105.64%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
760286225股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情
27况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量719729043股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模8499999997.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》。本次发行结果如下：
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
1华泰资产管理有限公司1524132091799999998.29
2招商局投资发展有限公司1352607431597429374.83
3国泰君安证券股份有限公司79846740942989999.40
4工银瑞信基金管理有限公司76403890902329940.90
5华夏人寿保险股份有限公司59271803699999993.43
6国泰基金管理有限公司48687551574999977.31
7国泰君安资产管理（亚洲）有限公司48433530571999989.30
8摩根士丹利国际股份有限公司25402201299999993.81
9大成基金管理有限公司21782450257250734.50
10 UBS AG 21422523 252999996.63
11广发证券股份有限公司16934801199999999.81
12上海国泰君安证券资产管理有限公司16934801199999999.81
13新世界（中国）地产投资有限公司16934801199999999.81
合计7197290438499999997.83
（五）锁定期安排公司本次向包括招商局投资发展在内的13名符合条件的特定投资者以向特定对
28象发行股份的方式募集配套资金，除招商局投资发展外，募集配套资金发行对象认
购的股份自上市之日起6个月内不得转让；招商局投资发展认购的股份自上市之日起18个月内不得转让。
本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次拟募集资金总额不超过85亿元，本次实际募集资金总额为人民币
8499999997.83元，扣除不含税的发行费用人民币71809947.67元后，实际募集
资金净额为人民币8428190050.16元，将用于长春公园1872项目、沈阳招商公园
1872项目、重庆招商渝天府项目、上海虹桥公馆三期项目、重庆招商1872项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、郑州招商时代锦
宸苑项目、南京百家臻园项目、补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》，并于2023年9月11日收盘后合计向193名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，包括截至2023年8月31日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、19家保险机构、116家其他类型投资者。
在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有53名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该53名投资者，联席主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件，具体名单如下：
序号新增投资者名称
1 Millennium 千禧年资本
29序号新增投资者名称
2中融国际信托有限公司
3华商基金管理有限公司
4 鼎亚资本（新加坡）私人有限公司 Dymon Asia Capital (Singapore) Pte. Ltd.
5上海睿亿投资发展中心
6方正证券股份有限公司
7东海证券股份有限公司
8山东土地集团供应链管理有限公司
9宁波彩霞湾投资管理合伙企业（有限合伙）
10国泰租赁有限公司
11 Pictet Asset Management
12新世界（中国）地产投资有限公司
13融通基金管理有限公司
14 CPPIB 加拿大养老基金投资公司
15 J.P. Morgan Securities plc 摩根大通证券股份有限公司
16财达证券股份有限公司
17东北证券股份有限公司
18国元证券股份有限公司
19宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司
20鹏扬基金管理有限公司
21青骊投资管理（上海）有限公司
22厦门博芮东方投资管理有限公司
23山东省土地发展集团有限公司
24上海大正投资有限公司
25上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
26上海蓝墨投资管理有限公司
27上海明汯投资管理有限公司
28上海宁泉资产管理有限公司
29上海睿郡资产管理有限公司
30上海少薮派投资管理有限公司
31上海悬铃私募基金管理有限公司
32上海银叶投资有限公司
33源乐晟资产管理有限公司
30序号新增投资者名称
34宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
35上海海越私募基金管理有限公司
36 Polymer
37沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
38宁波集诚实业投资发展有限公司
39上海贺腾资产管理有限公司
40上海朗实投资管理中心（有限合伙）
41青岛以太投资管理有限公司
42永安期货股份有限公司
43银河德睿资本管理有限公司
44安徽省铁路发展基金股份有限公司
45华鑫证券有限责任公司
46花旗环球金融亚洲有限公司
47 Jump Trading
48上海国泰君安证券资产管理有限公司
49国信证券股份有限公司
50国联证券股份有限公司
51宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
52华夏人寿保险股份有限公司
53高盛国际
在信达的见证下，截至发行申购日（2023年9月14日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计向246名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》
及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对
象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况31经信达现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年9月14日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到24个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有效序号申购对象（元/股）（万元）申购
1景顺长城基金管理有限公司11.1821300是
12.0040000是
2华夏人寿保险股份有限公司11.8570000是
11.70100000是
3北京诚通金控投资有限公司11.5040000是
4富国基金管理有限公司11.7622300是
12.4040000是
5国泰基金管理有限公司12.0557500是
11.4073400是
12.3220000是
6摩根士丹利国际股份有限公司12.0230000是
11.5640000是
11.7020000是
7天安人寿保险股份有限公司
11.2540000是
8华商基金管理有限公司11.1820000是
9广发基金管理有限公司11.2222000是
10大家资产管理有限责任公司11.2020000是
11泉果基金管理有限公司11.3021000是宁波君和同馨股权投资合伙企业（有
1211.5021000是限合伙）
12.3749800是
13国泰君安资产管理（亚洲）有限公司12.0757200是
11.4662900是
12.0325300是
14 UBS AG 11.50 45500 是
11.3261000是
32申购价格申购金额是否为有效
序号申购对象（元/股）（万元）申购
15兴证全球基金管理有限公司11.5163764是
16大成基金管理有限公司11.81104957是
12.3820000是
17新世界（中国）地产投资有限公司
11.2050000是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
1811.89180000是
专项型养老金产品
19广发证券股份有限公司13.0020000是
20上海国泰君安证券资产管理有限公司11.8920000是
12.4277058是
21国泰君安证券股份有限公司12.0294299是
11.81103899是
11.2921909是
22诺德基金管理有限公司
11.2123618是
23工银瑞信基金管理有限公司12.5090233是
11.5932872是
24财通基金管理有限公司
11.2947302是
3、申购获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时
间优先的原则确定。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为11.81元/股，发行数量为
719729043股，募集资金总额为8499999997.83元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号发行对象名称认购金额（元）锁定期
（股）
1华泰资产管理有限公司1524132091799999998.296个月
2招商局投资发展有限公司1352607431597429374.8318个月
3国泰君安证券股份有限公司79846740942989999.406个月
33认购股数
序号发行对象名称认购金额（元）锁定期
（股）
4工银瑞信基金管理有限公司76403890902329940.906个月
5华夏人寿保险股份有限公司59271803699999993.436个月
6国泰基金管理有限公司48687551574999977.316个月
7国泰君安资产管理（亚洲）有限公司48433530571999989.306个月
8摩根士丹利国际股份有限公司25402201299999993.816个月
9大成基金管理有限公司21782450257250734.506个月
10 UBS AG 21422523 252999996.63 6 个月
11广发证券股份有限公司16934801199999999.816个月
12上海国泰君安证券资产管理有限公司16934801199999999.816个月
13新世界（中国）地产投资有限公司16934801199999999.816个月
合计7197290438499999997.83
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购合同》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
规定的35名投资者上限。除招商局投资发展外，本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方；除招商局投资发展外，上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、华泰资产管理有限公司
34公司名称华泰资产管理有限公司
成立日期2005年1月18日注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F和 7F701 单元企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、招商局投资发展有限公司
公司名称招商局投资发展有限公司成立日期2015年5月7日注册资本80000万元人民币法定代表人周松深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场注册地址
30E
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300335368595T一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除经营范围外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、国泰君安证券股份有限公司
公司名称国泰君安证券股份有限公司成立日期1999年8月18日
注册资本890461.0816万元人民币法定代表人贺青
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
企业类型其他股份有限公司（上市）
35统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、工银瑞信基金管理有限公司
公司名称工银瑞信基金管理有限公司成立日期2005年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人赵桂才
注册地址北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91110000717856308U
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活经营范围动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、华夏人寿保险股份有限公司
公司名称华夏人寿保险股份有限公司成立日期2006年12月30日注册资本1530000万元人民币法定代表人赵立军天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心注册地址企业类型股份有限公司
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保经营范围监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、国泰基金管理有限公司
公司名称国泰基金管理有限公司成立日期1998年3月5日注册资本11000万元人民币
36法定代表人邱军
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。[依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
7、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
公司名称国泰君安资产管理（亚洲）有限公司成立日期1995年8月15日注册资本50000000港币法定代表人阎峰注册地址香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼企业类型合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2013ASF216经营范围境内证券投资
8、摩根士丹利国际股份有限公司摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.公司名称INTERNATIONAL PLC）
注册资本127.65亿美元
法定代表人 Young Lee
注册地址 25 Cabot Square Canary wharf London E14 4QA England企业类型合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS003经营范围境内证券投资
9、大成基金管理有限公司
公司名称大成基金管理有限公司成立日期1999年4月12日注册资本20000万元人民币法定代表人吴庆斌深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5注册地址
层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300710924339K
37一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
经营范围
的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
10、UBS AG
公司名称 UBS AG（瑞士银行）成立日期1998年6月26日注册资本385840847瑞士法郎法定代表人房东明
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051注册地址
Basel Switzerland企业类型合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS001经营范围境内证券投资
11、广发证券股份有限公司
公司名称广发证券股份有限公司成立日期1994年1月21日
注册资本762108.7664万元人民币法定代表人林传辉注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证经营范围券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、上海国泰君安证券资产管理有限公司
公司名称上海国泰君安证券资产管理有限公司成立日期2010年8月27日注册资本200000万元人民币法定代表人陶耿
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000560191968J许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可38证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13、新世界（中国）地产投资有限公司
公司名称新世界（中国）地产投资有限公司成立日期2003年11月25日注册资本8000万美元法定代表人吕会才注册地址广州市天河区珠江东路6号4301房
企业类型有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91440101753477890Q
投资、开发、建设、经营管理物流设施；体育项目投资与管理；在国
家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）；养老产业
投资、开发；企业自有资金投资；翻译服务；办公服务；会议及展览服务；无形资产评估服务；工商登记代理服务；档案咨询、整理、鉴
定、寄存、数字化；招、投标咨询服务；能源技术咨询服务；商务咨询服务；电子商务信息咨询；体育营销策划服务；市场营销策划服务；商品信息咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；策划创意服务；公共关系服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教经营范围育咨询服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商咨询服务；土地评估；房地产估价；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供相关服务（限外商投资企业）；供应链管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；企业总部管理；工程项目管理服务；工程项目担保服务；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；停车场经营；
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，除招商局投资发展外，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
根据招商局投资发展出具的承诺函等文件，招商局投资发展与发行人最近一年不存在经常性重大交易，存在偶发性重大交易如下：发行人向招商局投资发展发行39股份，购买招商局投资发展持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股份，
深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股份交易价格为216350.51万元。前述交易于2023年6月27日完成深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股份过户的工商登记。
除上述情况外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、招商局投资发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华夏人寿保险股
份有限公司、广发证券股份有限公司、新世界（中国）地产投资有限公司以自有或
自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
3、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”参与本次认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投40资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、工银瑞信基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限
公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的“国君资管君得3492单一资产管理计划”参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
41守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。招商局投资发展
参与本次发行，项目风险等级界定为 R4，测评为专业投资者或风险等级为 C4 及以上的普通投资者均可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为 R3 级，测评为专业投资者或风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。风险等级为 C1 或 C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 招商局投资发展有限公司 C4 普通投资者 是
3 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 工银瑞信基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 华夏人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 A 类专业投资者 是
8 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 大成基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 UBS AG A 类专业投资者 是
11 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 上海国泰君安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 新世界（中国）地产投资有限公司 C4 普通投资者 是经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
42（五）发行对象的认购资金来源参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）：中信证券股份有限公司名称中信证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人张佑君
电话0755-23835383、010-60836030
传真0755-23835525、010-60836031
经办人员刘顿、丁宇星、唐文豪、孙新然
（二）财务顾问（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司机构名称招商证券股份有限公司办公地址广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人霍达
电话0755-82943666、0755-82960432
传真0755-82944669、0755-82960794
经办人员张欢欢、魏民、吴悔、宋立、赵瀛钧、苏玮玥
43（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
机构名称中国国际金融股份有限公司办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人沈如军
电话010-65051166
传真010-65051156
经办人员余子宜、梁玥、汪文佳、刘雨晴
（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司机构名称中信建投证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层法定代表人王常青
电话010-56051826
经办人员吕晓峰、宋双喜、吕佳、薛沛、吕博、闫法涌、成诚
（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司机构名称华泰联合证券有限责任公司办公地址深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层及28层法定代表人江禹
电话0755-81902000、010-56839300
传真0755-81902000、010-56839300
经办人员张宁湘、孙博、魏麟懿
（六）联席主承销商：星展证券（中国）有限公司
机构名称星展证券（中国）有限公司办公地址上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层法定代表人王戈
电话021-38562888
传真021-63151070
经办人员蒋超、孙彤、谢奕菁、曹蕊、郭超光、赵晓银、李郝佳、张震宇
（七）法律顾问机构名称广东信达律师事务所事务所负责人魏天慧
44地址深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
电话0755-88265288
传真0755-88265537
经办律师张森林、金川
（八）审计及验资机构
机构名称德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人付建超地址上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼
电话021-61418888
传真021-63350003
经办注册会计师顾嵛平、彭金勇
45第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质
1 招商局集团有限公司 460689.99 55.23% A 股流通股
2 深圳市投资控股有限公司 45612.19 5.47% 限售流通 A 股
3 招商局轮船有限公司 40982.32 4.91% A 股流通股
4 招商局投资发展有限公司 14588.71 1.75% 限售流通 A 股
5 香港中央结算有限公司 14280.30 1.71% A 股流通股
6 全国社保基金一一二组合 8688.02 1.04% A 股流通股
7 北京诚通金控投资有限公司 8365.28 1.00% A 股流通股
兴业银行股份有限公司-兴全趋
8 8106.72 0.97% A 股流通股
势投资混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传
9 统-普通保险产品-005L-CT001 7071.77 0.85% A 股流通股
沪
10 中国证券金融股份有限公司 6767.72 0.81% A 股流通股
合计615153.0073.75%
注：本次重组中向深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有限公司分别发行
45612.19万股、14588.71万股股份购买资产所涉股份已于2023年6月29日完成登记，
其上市日为2023年7月20日
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质
1 招商局集团有限公司 460689.99 50.84% A 股流通股
2 深圳市投资控股有限公司 45612.19 5.03% 限售流通 A 股
3 招商局轮船有限公司 40982.32 4.52% A 股流通股
4 招商局投资发展有限公司 28114.78 3.10% 限售流通 A 股
5 华泰资产管理有限公司 15241.32 1.68% 限售流通 A 股
6 香港中央结算有限公司 14280.30 1.58% A 股流通股
46序号股东名称持股数量（万股）持股比例股份性质
A 股流通股，
7全国社保基金一一二组合11058.891.22%
限售流通 A 股
8 北京诚通金控投资有限公司 8365.28 0.92% A 股流通股
兴业银行股份有限公司-兴全趋
9 8106.72 0.89% A 股流通股
势投资混合型证券投资基金
10 国泰君安证券股份有限公司 7984.67 0.88% 限售流通 A 股
合计640436.4770.68%
注1：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准；
注2：本次发行后，公司实际控制人仍为招商局集团有限公司，其直接及通过招商局轮船、招商局投资发展间接合计持有公司58.47%股份（上表中招商局集团、招商局轮船、招商局投资发展持股比例合计值为58.46%，系尾差导致）二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后项目股份数量股份数量股份比例股份比例
（股）（股）
有限售条件股份6031279787.23%132285702114.60%
无限售条件股份773797915692.77%773797915685.40%
合计8341107134100.00%9060836177100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金及偿还债务。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
47（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
48第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行与承销方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规的规定。
除招商局投资发展外，本次发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
49第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
1、本次交易已取得必要的授权与批准；
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件及询价对象符合
《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求；
3、本次发行的认购对象的申购报价符合《认购邀请书》的相关要求，均为有
效报价；
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求；发
行人与发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效；
5、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《股份认购合同》的约定缴
付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定；
6、本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，
且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
50第五节中介机构声明
51独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问（联席主承销商）已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
独立财务顾问主办人：
刘顿丁宇星
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
52招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股份发行情况报告书
财务顾问（联席主承销商）声明本财务顾问（联席主承销商）已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
项目主办人：
张欢欢魏民
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司年月日
53联席主承销商声明本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
54联席主承销商声明本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
55联席主承销商声明本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
56联席主承销商声明本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
王戈
星展证券（中国）有限公司年月日
57律师声明本所及经办律师已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人：
魏天慧
经办律师：
张森林金川广东信达律师事务所年月日
58审计机构声明
德师报（函）字（23）第 Q01764 号本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》，确认发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告（德师报（审）字（23）第 S00018 号、德师报（审）字（23）第 S00018 号）、备考审阅
报告（德师报（阅）字（23）第 R00003 号）的内容与本所出具的审计报告、审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对招商局蛇口工业区控股股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
本声明仅供招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次募集配套资金向特定对
象发行股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人或授权代表：许湘照
中国*上海
签字注册会计师：顾嵛平、彭金勇年月日
59验资机构声明
德师报（函）字（23）第 Q01765 号本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》，确认发行情况报告书中引用的本所对招商局蛇口工业区控股股份有限公司出具的验资报告、审验报告的内容与本所出具的验资报告、审验报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对招商局蛇口工业区控股股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的验资报告、审验报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告、审验报告而导致在相应
部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告、审验报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
本声明仅供招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次募集配套资金向特定对
象发行股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人或授权代表：许湘照
中国*上海
签字注册会计师：顾嵛平、彭金勇年月日
60第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）；
2、联席主承销商关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告；
3、广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第
00238号）。
二、备查方式
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-
11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
联系人：朱瑜
电话：0755-26819600
传真：0755-26818666（以下无正文）61（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》之签章页）招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日
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