盈方微:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：盈方微证券代码：000670
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见..................................7
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见..................................7
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见...............................8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................9
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见................................9
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....10
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...................................11
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................11
（九）其他应当说明的事项.........................................13
五、备查文件及咨询方式..........................................14
（一）备查文件..............................................14
（二）咨询方式..............................................14
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盈方微、本公司、公司、上
指盈方微电子股份有限公司（含控股子公司）市公司
本激励计划、本计划、股权指盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励计划《盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股
独立财务顾问报告、本报告指份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票及/或股票期权的公司董激励对象指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期指全部解除限售或回购注销完毕之日止/自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
3《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈方微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对盈方微股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈方微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》（天健审〔2023〕5198号）、公司《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕5199号）、公司2022年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、
“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”及
“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
7（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：列入本激
励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司独立董事认为：本激励计划中确定的激励对象均具备《公司法》
《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见》：“基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已对激励对象的确定依据和范围等进行了规定，符合《管理办
法》第九条第（二）款、第三十七条的规定；且本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。”本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
8内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予权益合计为4899.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81662.7360万股的6.00%。公司未实施其他股权激励计划，本激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟激励对象共计62人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的盈方微股票，累计未超过公司股本总额的1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：盈方微全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
9股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.16元。
2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份6.32元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份6.32元价格购买1股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.91元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.32元。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对限制性股票/股票期权的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第二十三条和二十九的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
1、本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
2、盈方微承诺内容：
盈方微向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
10综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示盈方微，盈方微已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，盈方微不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票/股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为盈方微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的审议程序（1）2023年9月27日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（2）2023年9月27日，公司第十二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于核查公司的议
11案》。
（3）2023年9月27日，公司独立董事对第十二届董事会第九次会议相关
事项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023年9月28日，公司发出《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，公司将于2023年10月16日召开2023年第四次临时股东大会审议《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、盈方微独立董事、监事会已对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励的内在利益机制
在限制性股票/股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公
司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
12（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为盈方微2023年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，
特请投资者注意，盈方微2023年限制性股票与股票期权激励计划的实施尚需盈方微股东大会决议批准。
13五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；
2、《盈方微电子股份有限公司第十二届董事会第九次会议决议公告》；
3、《盈方微电子股份有限独立董事关于第十二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《盈方微电子股份有限公司第十二届监事会第九次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005214（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月27日