长虹华意:关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告

证券代码：000404证券简称：长虹华意公告编号：2023-050
长虹华意压缩机股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）拟在西南联合产权交易所（以下简称“产交所”）以公开挂牌的方式转让控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名郴州格兰博科技股份有限公司，后更名为现名，以下简称“长虹格兰博”或“目标公司”或“标的资产”）55.7522%股份，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转
让标的资产股份相关的事宜，包括但不限于：制定、调整、实施本次交易的具体方案；全权办理产权交易所挂牌的相关手续；与交易对方洽谈具体交易条件及签订交易协议等。若本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股份转让事项尚需提交公司
2023年第二次临时股东大会审议，以及根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
3、本次交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，降低公司经营风险，公司拟通过在产交所公开挂牌的方式转让持有的长虹格兰博55.7522%股份。本次交易首次挂牌价格参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估值确定为37000万元。如未能征集到符合条件的意向受让方授权公司管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不
1构成重大资产重组。
（二）交易背景
1、公司并购长虹格兰博相关情况
长虹格兰博成立于2011年12月，主要从事智能家居清洁机器人及锂离子电池、镍氢电池的开发、生产、加工、销售。公司自2013年起冰箱压缩机一直位居全球行业第一，为发展新产业，公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的议案》，公司于2017年9月26日与长虹格兰博及其股东陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青（现其股份已转让给陈振兵）、黄森芬、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司（现更名为深圳前海睿石成长创业投资有限公司，以下简称“睿石基金”）、深圳市问库信息技术有限公司（前述长虹格兰博股东以下简称“业绩承诺方”）签署了《格兰博股份认购协议》、《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌补偿协议》”），以4.175元/股的价格认购长虹格兰博非公开发行股份7812万股，投资金额为32615.10万元。2018年3月10日，公司与任颂柳、睿石基金签订《股权转让协议》，以4.175元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基金持有的长虹格兰博股份1575万股、200万股，转让金额合计7410.63万元。
上述并购完成后，公司持有长虹格兰博股份9587万股，占长虹格兰博总股本的
68.42%。
具体内容详见公司于2017年9月22日、2017年9月28日、2017年11月14日、2017年11月25日、2018年2月2日、2018年3月8日披露的《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》及相关进展公告；于2018年3月6日、2018年5月4日、2018年6月26日、2018年7月28日披露的《关于受让郴州格兰博科技股份有限公司部分股份的公告》及相关进展公告。
2、业绩对赌调整情况2020年末，根据《对赌补偿协议》约定的经营业绩承诺期（2018年1月1日至2020年12月31日）已届满，长虹格兰博2018年-2020年实现的对赌净利润分别为2790.61万元、3659.5万元、1171.23万元，三年承诺期内平均净利润为
2540.45万元，业绩完成率为43.42%，未完成业绩承诺，触发对赌补偿义务。当
时考虑到长虹格兰博的经营业绩受中美贸易战等影响，为促进长虹格兰博的持续健康发展，给新业务发展更多机会，公司第八届董事会2021年第三次临时会议及22020年年度股东大会，审议通过了《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司业绩对赌补偿方案的议案》，具体调整情况如下：
（1）公司与长虹格兰博原股东任颂柳、睿石基金签署《股份回购协议》，2021年8月27日，任颂柳、睿石基金分别回购公司1575万股、200万股长虹格兰博股份，回购金额共计8522.22万元（股份转让款加上每年5%的资金成本），回购后公司持有长虹格兰博股份比例由68.42%变更为55.7522%。
（2）公司与业绩承诺方签署《对赌补偿补充协议》
2021年9月-2022年1月，长虹格兰博以资本公积转增注册资本1.8亿元后，
再实施同比例减资1.8亿元，由长虹格兰博向公司支付减资款，以及直接将业绩承诺方按股权比例所享有的权益额扣除相关税费后全部支付给公司，作为2018年至2020年未完成承诺业绩的部分补偿，上述款项共计17709.95万元。减资后，长虹格兰博注册资本14012万元，公司持有长虹格兰博股份7812万股，占长虹格兰博总股本的55.7522%。
双方同意延长对赌期三年，业绩承诺方承诺目标公司2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“延长期”）各年度对赌净利润分别不低于3450万元、
4050万元、4650万元，延长期三年平均对赌净利润不低于4050万元。若延长期满后，目标公司延长期三年平均业绩完成率低于90%，则业绩承诺方须一并对公司进行业绩补偿。
具体内容详见公司于2021年3月29日、2021年4月29日、2021年8月28日、2021年11月30日、2022年1月27日披露的《关于股权收购涉及的格兰博2018-2020年度对赌业绩完成情况的公告》、《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的公告》及相关进展公告。
（三）本次交易审批程序
1、公司于2023年9月26日召开了第九届董事会2023年第四次临时会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股份的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。
2、公司于2023年9月26日召开了第九届监事会2023年第二次临时会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股份的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。
33、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股份转让事项尚需提交公司
2023年第二次临时股东大会审议。
4、本次股份转让尚需根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
5、若最终受让方为公司关联方，公司将按照相关规定重新履行上市公司关联交易审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在西南联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
企业名称：长虹格兰博科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）
法定代表人：杨秀彪
注册资本：14012万元
成立日期：2011年12月13日
统一社会信用代码：914310005870283786
经营范围为：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍
氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货
物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化
工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械（额温枪、体温监测仪器设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一类医疗器械（口罩）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股东情况
序号股东名称/姓名股份数持股比例
4（万股）（%）
1长虹华意压缩机股份有限公司7812.0055.7522
2深圳格兰博科技有限公司1925.0013.7382
3任颂柳1575.0011.2404
4陆许辉500.003.5684
5郴州博尚股权投资合伙企业（有限合伙）480.003.4256
6蔡玉兰380.002.7120
7深圳市问库信息技术有限公司300.002.1410
8陈振兵340.002.4265
9深圳前海睿石成长创业投资有限公司200.001.4273
10崔龙竹200.001.4273
11田青160.001.1419
12黄森芬80.000.5709
13尹恒19.900.1420
14马斌14.000.0999
15陈庆星13.400.0956
16韩峰12.000.0856
17钱祥丰0.700.0050
合计14012.00100.0000
（三）交易标的审计、评估情况
根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和四川天健华衡资产评估有限公司对长虹格兰博进行了审计和评估，其均具有从事证券、期货相关业务的资格，审计报告和评估报告全文详见同日公告。
1、审计情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《长虹格兰博科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0087 号）以及《长虹格兰博科技股份有限公司 2023年 1-7月审计报告》（ XYZH/2023CDAA1B0414号），长虹格兰博最近一年一期经审计主要财务数据（合并）如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年7月31日
5资产总额58836.9065286.65
负债总额23431.8530192.21
应收账款6799.0714384.34
净资产35405.0535094.44
项目2022年1-12月2023年1-7月营业收入40281.6132445.54
营业利润-563.87-742.18
净利润-121.91-537.92
经营活动产生的现金流量净额3043.582389.17
2、评估情况根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长虹华意拟转让股权涉及的长虹格兰博科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2023〕192号），采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果，经评估，截止评估基准日2022年12月31日，长虹格兰博股东权益评估值36979.40万元。该评估报告已经四川长虹电子控股集团有限公司备案。
（四）其他说明
截至目前，公司持有的长虹格兰博有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司与长虹格兰博不存在经营性往来情况，公司也不存在为长虹格兰博提供财务资助、委托长虹格兰博理财等情况。截至本公告日，公司为长虹格兰博及其子公司提供的担保余额19500万元，除此以外，不存在其他对公司资金占用的情况。
公司将在标的资产产权过户日之前解除上述担保。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经在国家企业信用信息公示系统查询，长虹格兰博不是失信被执行人。
四、本次交易定价依据、交易安排和交易协议的主要内容
本次交易拟通过西南产权联合交易所挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在确定交易对手方后，签署产权交易合同，并履行信息披露义务。业绩承诺方均已签署书面《声明与承诺书》，承诺在《对赌补偿补充协议》约定的经营业绩承诺期（2021年1月1日至2023年12月31日）届满后，将根据长虹格兰博承诺业绩的完成情况，按《对赌
6补偿补充协议》同等约定与受让方签署相关对赌协议（如需），并以所持长虹格兰
博股份对本次交易股份受让方进行业绩补偿，履行对赌补偿义务。
考虑本次为含权转让（按《对赌补偿补充协议》及相关协议约定，原定业绩承诺方需在业绩对赌期结束时履行承诺，根据业绩完成情况以所持长虹格兰博股份补偿给公司），本次公司公开挂牌转让持有的长虹格兰博55.7522%股份的首次挂牌价格参照其100%股东权益价值的评估值确定为人民币37000万元。如未能征集到符合条件的意向受让方授权公司管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。
公司在标的资产产权过户日之前将解除为长虹格兰博及其子公司融资借款所
提供担保，受让方应配合公司与相关贷款银行签订解除担保协议，终止公司与银行之间对长虹格兰博及其子公司的保证担保责任，并由受让方或其指定的主体与贷款银行签订担保协议，替换公司对长虹格兰博及其子公司的借款所承担的保证担保责任。如贷款银行不同意受让方或其指定的主体承接担保责任且要求提前还款的，由受让方促成长虹格兰博及其子公司提前清偿债务确保按期解除公司担保义务。同时，受让方应保证长虹格兰博及其子公司不再使用“长虹”字号，以及以长虹相关名义开展经营活动，并在3个月内完成相关登记变更（包括不限于更改公司名称、注册商标或相关商业注册文件）。
五、授权办理公开挂牌转让相关事宜
为顺利完成公司本次公开挂牌转让控股子公司股份的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让标的公司股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，制定、调整、实施本次交
易的具体方案，包括不限于调整转让底价等；
2、全权办理产权交易所挂牌的相关手续；
3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交
易协议；
4、办理标的资产的交割与工商登记等事宜；
5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相
关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至交割完成之日止。
7六、涉及本次交易的其他安排
本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移，出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次出售长虹格兰博股份的目的
1、长虹格兰博经营发展未达预期
公司2017年并购长虹格兰博，主要是基于当时扫地机器人行业正处于发展的上升期，希望通过公司在资金、管理等方面的支持下，能将长虹格兰博快速发展为公司新的重要业务单元。为此，公司设置了三年对赌目标，要求其2018年1月1日至2020年12月31日三年平均对赌净利润不低于5850万元。然而，至2020年末三年承诺期内平均净利润为2540.45万元，业绩完成率为43.42%。当时考虑到长虹格兰博未能完成对赌业绩，主要受中美贸易战等因素的影响，为给予新业务更多的时间和空间来促进发展，公司决定延长三年对赌期，在业绩对赌方部分补偿后，调整目标值为2021年1月1日至2023年12月31日三年平均对赌净利润不低于
4050万元。长虹格兰博2021年和2022年分别实现净利润1302.27万元和-
121.91万元，2023年1-7月份亏损537万元远低于公司的期望目标。
同时，长虹格兰博自身能力建设仍远未达预期，技术、生产制造及管理方面的能力并没有明显提升。在经营业绩方面，成本费用高企，预计短期很难有明显改善。
2、公司对长虹格兰博业务支持与帮助作用有限
公司深耕冰箱压缩机行业二十余年，冰箱压缩机是一种应用于制冷设备的机电核心部件，是 ToB 类业务；而扫地机器人是一种智能家居清洁设备，行业跨度较大，其行业发展规律与市场、技术、管理模式与冰压行业有不同的行业特性，公司在 ToC 端业务领域相对缺乏经验和能力积累，能对长虹格兰博的帮助有限，难以凭借既有优势帮助长虹格兰博在市场中扭转现状取得突破。
3、通过出售收回资金，聚焦公司优势产业
通过本次股份转让，收回资金进一步集中资源做强优势业务，有利于提高公司核心竞争力，有利于降低公司经营风险，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表
8范围。公司本次股份转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，目前无法确定。本次
交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后实际成交价格的计算结果并经年审会计师审计确认金额为准。公司将根据交易进展及时披露对公司业绩影响情况。
八、风险提示本次交易尚需取得公司2023年第二次临时股东大会的批准并根据国有资产监
管规定和授权需履行相应的审批程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。鉴于本次转让方式为公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，存在着公开征集但没有产生意向受让方，挂牌交易失败的风险。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2023年第四次临时会
议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会2022年第二次临时会
议决议；
3、公司独立董事关于长虹华意第九届董事会2023年第四次临时会议有关事
项的独立意见；
4、《长虹格兰博科技股份有限公司2022年审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0087 号）；
5、《长虹格兰博科技股份有限公司2023年1-7月审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0414 号）；
6、《长虹华意拟转让股权涉及的长虹格兰博科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2023〕192号）；
7、《声明与承诺书》。
特此公告。
长虹华意压缩机股份有限公司董事会
2023年9月27日
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