首钢股份:北京首钢股份有限公司关于首钢智新迁安电磁材料有限公司增资扩股的关联交易公告

证券代码：000959证券简称：首钢股份公告编号：2023-050
北京首钢股份有限公司
关于首钢智新迁安电磁材料有限公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.北京首钢股份有限公司、首钢集团有限公司及首钢智新迁安电
磁材料有限公司员工持股平台拟以2023年8月31日为审计、评估基准日对首钢智新迁安电磁材料有限公司实施增资。
2.本次首钢智新迁安电磁材料有限公司增资事项构成关联交易，
该关联交易已经公司2023年董事会第五次临时会议批准。
3.本次关联交易事项无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
一、本次增资及关联交易情况概述
（一）本次增资基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）拟
与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）及首钢智新迁安电磁材料有限公司员工持股平台（拟于近期设立，以下简称“智新电磁员工持股平台”）共同向首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新电磁”）增资，增资金额预计不超过16.05亿元。其中，首钢集团拟以前期由智新电磁申请并拨付至首钢集团的国有资本经营预算资
金预计不超过4.59亿元进行增资；首钢股份拟以相关国有土地使用
权、房屋、在建工程、机器设备等实物资产预计9.80亿元进行增资；
智新电磁员工持股平台预计以不超过1.67亿元现金进行增资。
鉴于首钢股份增资所需的实物资产评估结果尚未完成首钢集团
1备案手续，且智新电磁员工持股平台尚未设立，因此本次增资的最终
金额尚待前述事项完成后进行相应调整并最终确定。在增资金额确定后，公司将与首钢集团、智新电磁员工持股平台一同，与智新电磁及其现有股东签署《增资协议》。
本次增资完成后，首钢股份仍为智新电磁的控股股东。
（二）关联关系说明首钢集团为公司控股股东，持股56.53%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，首钢集团为公司关联方，因此，本次向智新电磁增资事项构成关联交易。
（三）有关审议程序
2023年9月28日，公司召开2023年度董事会第五次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本公司之控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、朱国森、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事先认可和独立意见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会批准。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资各方基本情况
（一）关联方信息
1.基本信息
名称：首钢集团有限公司
2住所：北京市石景山区石景山路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张功焰
注册资本：2875502.497783万元
成立日期：1981年5月13日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：首钢集团是北京市人民政府国有资产监督管理委员会
监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
首钢集团有限公司
2.历史沿革及近年发展状况
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；
1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为
3首钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；
2009年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资
本经营管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公
司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地
产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2022年末总资产51884243万元，净资产12032247万元，
2022年度营业收入24750104万元，净利润127027万元。
4.关联关系说明4首钢集团为公司控股股东，持股56.53%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，首钢集团为公司关联方，因此，本次向智新电磁增资事项构成关联交易。
5.截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）其他增资方信息
为进一步加强员工认同感和归属感，增加员工凝聚力和积极性，吸引和保留优秀人才，提升企业竞争力，促进企业长期、持续、健康发展，智新电磁拟根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)、《关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》(京国资发[2016]21号)、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》(国资厅改革[2022]280号)等相关规定，结合经营实际，遵循依法合规、公开透明、风险共担、收益共享等原则，实施《首钢智新迁安电磁材料有限公司员工持股计划》。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于同意首钢智新迁安电磁材料有限公司开展员工持股试点的批复》（京国资[2023]53号），智新电磁将于近期设立智新电磁员工持股平台并实施员工持股相关工作。
三、智新电磁基本情况
（一）本次增资方式
本次增资将采取非公开协议方式进行，其中首钢集团以前期由智新电磁申请并拨付至首钢集团的国有资本经营预算资金进行增资；首
钢股份以相关国有土地使用权、房屋、在建工程、机器设备等实物资产进行增资；智新电磁员工持股平台以现金增资。
（二）智新电磁概况
5名称：首钢智新迁安电磁材料有限公司
统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K
注册地址：河北迁安经济开发区兆安街025号
法定代表人：余威
注册资本：1100113.720136万元
成立日期：2018年3月22日
经营范围：一般项目：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；
电机制造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；
建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；五金产品零售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股权结构
本次增资前，首钢股份持股比例为68.0293%，其他股东合计持股31.9707%；本次增资后，首钢股份仍为智新电磁控股股东，智新电磁将新增首钢集团及智新电磁员工持股平台两家股东，最终各方持股比例以智新电磁完成本次增资的工商登记结果为准。
（四）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额2122022.532104596.53
负债总额906261.57716507.91
净资产1215760.961388088.61
项目2022年1-12月2023年1-6月营业收入1391894.49725329.47
净利润108089.2421141.95
6注：表中2023年半年度及2023年6月30日数据未经审计。
（五）截至本公告披露日，智新电磁不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易定价政策及定价依据根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京首钢股份有限公司拟以实物资产对首钢智新迁安电磁材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3294号），以2023年8月31日为评估基准日，首钢股份本次拟向智新电磁增资的金额预计为9.80亿元，本次增资最终结果以经首钢集团备案的评估结果为准。
根据国资监管要求，本次增资中智新电磁每一元注册资本的价格以经首钢集团备案的智新电磁股东全部权益评估结果为依据，结合智新电磁此前增资协议相关约定，预计增资价格为1.86344元/注册资本。
五、《增资协议》签署情况
鉴于智新电磁员工持股平台尚未设立，待智新电磁员工持股平台设立及员工向智新电磁员工持股平台出资完成后，最终确定本次增资的最终金额。在增资金额确定后，公司将与首钢集团、智新电磁员工持股平台一同，与智新电磁及其现有股东签署《增资协议》，对本次增资相关安排进行约定。
六、本次增资的目的和影响
智新电磁作为公司取向及无取向电工钢的研发、制造、销售平台，向新能源汽车、电力、家电等重要领域提供基础性软磁功能材料。本次增资有利于智新电磁增加现金流量、降低财务费用、履行与股东的
相关约定并实施员工持股计划，有利于智新电磁及公司的持续健康发展。本次增资遵循公开、公平、公正原则，不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至8月31日，公司与首钢集团累计发生除本次
交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购3014450万元，关联销售175382万元。
八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行了事先认可并发表独立意见如下。
（一）公司与首钢集团共同参与智新电磁本次增资符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定，有利于智新电磁增加现金流量、降低财务费用、履行与股东的相关约定并实施员工持股计划，有利于智新电磁及公司持续健康发展。
（二）认可该议案所载内容，本次增资遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交董事会会议审议。
九、风险提示
截至本公告披露日，本次增资方之一智新电磁员工持股平台尚未设立，相关《增资协议》尚未签署，且智新电磁尚需就本次增资事项履行相应审批程序，因此本次增资事项尚存在不确定性，请投资者注意风险。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）2023年度董事会第五次临时会议决议
（二）独立董事对关联交易事项的事先认可意见和独立意见北京首钢股份有限公司董事会
2023年9月28日
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