万德斯:江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之法律意见书

世纪同仁法律意见书
江苏世纪同二律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票之法律意见书
致:南京万德斯环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《科创板上市公司自
律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等法
律法规及规范性文件的相关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文
件的规定,本所接受南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“万德斯”或
“公司”)委托,就万德斯向2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励
计划”)激励对象授予预留限制性股票(以下简称“本次授予”)事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下承诺和声明:
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集
证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
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世纪同仁法律意见书
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月20日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
(公告编号:2022-027),根据公司其他独立董事的委托,独立董事彭征安先生
作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月20日至2022年9月29日,公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司于2022年9月30日披露了《南京万德斯环保科
技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2022-032)。
4、2022年10月14日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大
会的批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日,公司披露了《南京
万德斯环保科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-034)。
5、2022年10月18日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年11月9日,公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
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世纪同仁法律意见书激励计划的具体授予日。
2023年9月27日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《关
于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意本
次授予的授予日为2023年9月27日,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年9月27日,公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意本次授予的授予日为2023年9月27日。
本所律师认为,本次授予的授予日为交易日,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予日的有关规定。
(二)本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通
过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,
公司本次授予的激励对象为25人,授予的限制性股票为23.68万股,其中第一类限制性股票4.74万股,第二类限制性股票18.94万股。
根据《激励计划(草案)》、公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会
第十九次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价
格的议案》、公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审
议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》,本次授予的第一类限制性股票授予价格为9.68元/股,第二类限制性股票的授予价格为9.68元/股。
本所律师认为,本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需
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世纪同仁法律意见书同时满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)担任公司董事、高级管理人员的激励对象,具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
经查询中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市
场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(https://www.szse.cn)、中国
执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)等网站,截至本法律意见书出具之日,公司及本次授予的激励对象不存在前述禁止性情形。
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世纪同仁法律意见书
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划设定的预留授
予条件已经成就,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司向激励对象授予
预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的预留
授予日、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划设定的预留授予条件已
经成就,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关法律法规的规定,履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
(以下无正文)
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