赤天化:贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告

证券代码：600227证券简称：赤天化公告编号：2023-073
贵州赤天化股份有限公司
关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年9月7日召开第八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署、、、的议案》，同时拟将上述议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。为更好保障上市公司的利益，保护中小投资者，公司于2023年9月27日召开了第八届二十九次董事会（临时）会议，决定调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议，本次提交股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后的修订稿为准。具体调整情况如下：
一、方案调整情况
（一）现金支付调整
1、方案调整前“2、现金支付债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11844.00万元，按以下方式进行支付：
（1）办理完毕采矿许可证的变更，取得新的采矿许可证的三个工作日内支
付2000.00万元；
（2）办理并取得新公司的安全许可证的三个工作日内支付2000.00万元；
（3）办理完毕固定资产交割以及土地证变更后的三个工作日内支付
2000.00万元；
1（4）剩余部分交易对价在本次交易完成后18个月内付清。”
2、方案调整后“2、现金支付债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价11844.00万元，按以下方式进行支付：
（1）办理完毕采矿许可证的变更，取得新的采矿许可证的三个工作日内支
付2000.00万元；
（2）办理并取得新公司的安全许可证的三个工作日内支付2000.00万元；
（3）办理完毕固定资产交割以及土地证变更后的三个工作日内支付
2000.00万元；
（4）本次交易完成后三个工作日内支付2500.00万元；
（5）剩余部分交易对价在花秋二矿达产（年产60万吨）后付清。”
（二）业绩承诺及补偿安排调整
1、方案调整前“1、业绩承诺花秋矿业同意业绩承诺，业绩承诺期为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度。
参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，业绩承诺方应该承诺标的资产
2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度经具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于
610.00万元、3990.00万元、6340.00万元、9210.00万元。
其中，2023年度承诺利润，应自按月进行折算（实际承诺利润=自协议约定的相关资产转让完成当月至本年末的月份数*610.00万/7）。
2、补偿安排
业绩承诺期内，每个会计年度，公司将聘请会计师对每年完成的业绩承诺进行审核，但不进行补偿。利润承诺期满后，若相关资产实现的净利润业绩承诺未达到约定的承诺净利润总额。业绩承诺人花秋矿业承担业绩补偿责任，业绩承诺人以现金对上市公司进行补偿。
2具体的补偿安排如下：
补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数。
3、业绩补偿保障为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂制药有限公司50%股权质押给上市公司。”
2、方案调整后“1、业绩承诺花秋矿业同意业绩承诺，业绩承诺期为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度。
参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，业绩承诺方应该承诺标的资产
2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别
不低于610.00万元、3990.00万元、6340.00万元、9210.00万元、9234.00万元。
其中，2023年度承诺利润，应自按月进行折算（实际承诺利润=自协议约定的相关资产转让完成当月至本年末的月份数*610.00万/7）。
2、补偿安排
业绩承诺期内，每个会计年度，公司将聘请会计师对每年完成的业绩承诺进行审核，但不进行补偿。利润承诺期满后，若相关资产实现的净利润业绩承诺未达到约定的承诺净利润总额。业绩承诺人花秋矿业承担业绩补偿责任，业绩承诺人以现金对上市公司进行补偿。
具体的补偿安排如下：
补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/
业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
考虑到煤炭属于大宗商品，价格波动性强，计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时若煤炭销售单价超过本次交易花秋二矿采矿权评估报告中采用的评估销
售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售价格计算；若煤炭销售价格低于本次交易花秋二矿采矿权评估报告523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不
3含税）计算。
3、业绩补偿保障为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂制药有限公司70%股权质押给上市公司。”二、《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议》调整情况
（一）协议调整前
原协议“2.5支付安排”中约定:“（d）上市公司按照以下安排将差额对价人民币 11844.00 万元（大写：壹亿壹仟捌佰肆拾肆万元）支付给花秋矿业：
（Ⅰ）交易双方办理完毕采矿许可证的变更，上市公司或其新设子公司取得新的采矿许可证后三（3）个工作日内支付人民币2000.00万元（大写：贰仟万元）；
（Ⅱ）新设子公司办理并取得安全许可证后三（3）个工作日内支付人民币
2000.00万元（大写：贰仟万元）；
（Ⅲ）交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三（3）个工作日内
支付人民币2000.00万元（大写：贰仟万元）；
（Ⅳ）剩余交易对价在本次交易完成后十八（18）个月内支付完成。”
（二）协议调整后
协议修订后“2.5支付安排”中约定:“（d）上市公司按照以下安排将差额对价人民币 11844.00 万元（大写：壹亿壹仟捌佰肆拾肆万元）支付给花秋矿业：
（Ⅰ）交易双方办理完毕采矿许可证的变更，上市公司或其新设子公司取得新的采矿许可证后三（3）个工作日内支付人民币2000.00万元（大写：贰仟万元）；
（Ⅱ）新设子公司办理并取得安全许可证后三（3）个工作日内支付人民币
2000.00万元（大写：贰仟万元）；
4（Ⅲ）交易双方办理完毕固定资产交割及土地证变更后三（3）个工作日内支付人民币2000.00万元（大写：贰仟万元）；
（Ⅳ）本次交易完成后三个工作日内支付2500万元；
（Ⅴ）剩余交易对价在花秋二矿达产（年产60万吨）后支付完成。”三、《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》调整情况
（一）“第一条业绩承诺”调整
1、协议调整前“1.1各方同意，业绩承诺方对《资产置换协议》项下置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
1.2根据双方共同认可且已依法办理证券服务业务备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
(a) 2023 年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元（大写：人民币陆佰壹拾万元）÷7；
(b) 2024年度的承诺净利润不低于人民币 3990.00万元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾万元）；
(c) 2025年度的承诺净利润不低于人民币 6340.00万元（大写：人民币陆仟叁佰肆拾万元）；
(d) 2026年度的承诺净利润不低于人民币 9210.00万元（大写：人民币玖仟贰佰壹拾万元）。”
2、协议调整后“1.1各方同意，业绩承诺方对《资产置换协议》项下置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、和2026年和2027年四个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
51.2根据双方共同认可且已依法办理证券服务业务备案的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2023]第032号）（以下简称“《采矿权评估报告》”）《资产评估报告》，业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
(a) 2023 年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币610.00万元（大写：人民币陆佰壹拾万元）÷7；
(b) 2024年度的承诺净利润不低于人民币 3990.00万元（大写：人民币叁仟玖佰玖拾万元）；
(c) 2025年度的承诺净利润不低于人民币 6340.00万元（大写：人民币陆仟叁佰肆拾万元）；
(d) 2026年度的承诺净利润不低于人民币 9210.00万元（大写：人民币玖仟贰佰壹拾万元）；。
(e) 2027年度的承诺净利润不低于人民币 9234.00万元（大写：人民币玖仟贰佰叁拾肆万元）”
（二）“第二条业绩补偿”调整
1、协议调整前“2.1业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，上市公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告（以下简称“业绩承诺专项报告”），同时在当年年度报告中予以单独披露。
2.2若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现
的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对上市公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数”
62、协议调整后“2.1业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，上市公司应聘请已依法办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入资产在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告（以下简称“业绩承诺专项报告”），同时在当年年度报告中予以单独披露。
2.2若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现
的净利润数（以下简称“实际净利润数”）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对上市公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：
应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润
数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价
超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。”除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。详见2023年9月11日公司披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）。本次提交股东大会审议的交易方案全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会会议资料》。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于2023年9月27日召开第八届第二十九次董事会（临时）会议，审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》，本次提交股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后的修订稿为准。因本次交易构成了关联交易，上市公司关联董事均已回避表决了本次交易相关议案，独立董事在董事会上就本次交易相关事宜发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，按照公司《章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，贵州渔阳贸易有限公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决。
7（二）监事会审议
监事会于2023年9月27日召开第八届二十二次监事会（临时）会议，审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》。
监事会认为：本次调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议审议程
序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对调整后的关联交易方案及相关协议事项已回避表决；调整后的方案及修订协议合理、切实可行，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。调整后的方案及修订协议尚需取得公司股东大会的批准。
（三）独立董事事前认可独立董事认为：经认真阅读公司提供的《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》后，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述议案符合国家有关法律、法规、和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案提交公司第八届二十九次董事会（临时）审议。
（四）独立董事的独立意见
独立董事认为：经核查，本次调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，调整后的方案及修订协议合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》审议时，关联董事丁林洪、高敏红、吴洪艳、丁林辉回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，我们一致同意《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》。本次交易尚需取得公司股东大会的批准。
特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十八日
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