合肥百货:关于参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：000417证券简称：合肥百货公告编号：2023—58
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步拓宽公司产业投资布局，有效利用公司自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，助力公司实施战略发展，为全体股东创造价值，公司拟与合肥兴泰资本管理有限公司（以下简称“兴泰资本”）、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥城建发展股份
有限公司（以下简称“合肥城建”）、安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“交易集团”）、安徽省合肥汽车客运有限公司（以下简称“合肥客运”）、
合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（以下简称“城改集团”）、合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）、合肥
市引江济淮投资有限公司（以下简称“引江投资”）等11位合伙人共同投资设
立合肥市科创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创业投资基金”）。
创业投资基金总规模为 30 亿元，公司作为有限合伙人（LP），拟以自有资金认缴出资1亿元，占合伙企业认缴出资额的3.33%。其中，公司首次认缴出资
2000万元，后续出资将按照基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴款通知书进行缴付。
1（二）构成关联交易情况说明
创业投资基金的合伙人中合肥客运、轨道集团、供水集团、城改集团、引江投资为公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人共同出资参与设立基金构成关联交易。
（三）董事会审议议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序
2023年9月28日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次临时会议，应表决董事8人，实际表决董事8人。会议以8票赞成、0票弃权、0票反对表决通过《关于参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金的议案》，关联董事陈小蓓女士回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行了事前审查，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关合作方基本情况
（一）创业投资基金普通合伙人、执行事务合伙人和管理人公司名称合肥兴泰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91340100149022398R
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
成立时间1997-06-02法定代表人郑晓静注册资本20000万元人民币股权投资管理，创业投资管理、投资咨询。（以上未经金融监经营范围管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
2经营活动）
合肥兴泰资本管理有限公司由合肥兴泰金融控股（集团）有限主要股东和实际控
公司全资控股，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督制人
管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编登记备案情况码：P1034008 ）
截至本公告披露日，兴泰资本与本公司不存在关联关系，未直关联关系及其它利
接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，亦益关系说明
无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
资信状况兴泰资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）创业投资基金有限合伙人基本情况
1、与本公司存在关联关系的有限合伙人情况
（1）安徽省合肥汽车客运有限公司
统一社会信用代码 91340100149049750M
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市明光路168号
成立时间1990-10-20法定代表人韩冰注册资本20000万元人民币道路旅客运输；汽车客运站经营管理；出租汽车营运；汽车货
运、快件运输（除快递及危险品）；停车场服务；道路救援服务；接送车辆服务；公共交通运输；城市、城乡公共汽车营运；
旅游客运；普通货物运输、大件运输、专用运输（冷藏保鲜、罐式容器、集装箱）；公交站场及配套设施建设；公共充电桩建设、运营及维护服务；普通机动车驾驶员培训（三级；小型经营范围 汽车 C1、C2）；汽车检测、汽车修理、汽车及材料销售；代
理货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险；广告设计、代理、制作、发布；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）、第一类增值电信业务
中的在线数据处理与交易处理业务；房产租赁、汽车租赁；校
车运营及管理；预包装食品、办公文化用品、日用百货、土特
产、热食类食品、保健食品、水果、旅游商品、工艺美术品销
3售；图书、报刊、香烟零售；汽油、柴油、润滑油、化工产品销售（除危险品）（限分支机构经营）；二手车买卖、汽车美容与装潢服务；餐饮服务；旅游管理；旅游信息咨询；旅游服务；会展服务；物业管理；从事信息科技、计算机电子专业技
术领域内的技术服务、技术咨询；定位技术开发、应用；电子、
通讯、智能终端设备租赁；导航定位系统应用和技术服务；物联网平台建设和服务；酒店管理；住宿服务；城市服务（道路清扫保洁、城市绿化养护、汽车拖车、清障救援服务、城市废弃物、厨余垃圾运输）；教材、教辅、音像制品、电子出版物销售；室内儿童游乐设施运营管理；文化基础设施建设；文化产业项目投资文化交流及策划文艺活动演出及策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控合肥客运为建投集团全资孙公司，其实际控制人为合肥市国资制人委。
资信状况合肥客运资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
截止2022年末，合肥客运总资产为22.51亿元，净资产为
13.57亿元；2022年实现营业收入7.55亿元，净利润0.34
主要财务数据亿元。截止2023年6月末，合肥客运总资产为21.66亿元，净资产14.16亿元；2023年上半年实现营业收入4.26亿元，净利润0.26亿元。
（2）合肥市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码 91340100689782961L
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址安徽省合肥市阜阳路17号
成立时间2009-06-02法定代表人何轶鸥注册资本535900万元人民币许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；商业
4综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控轨道集团为建投集团全资子公司，其实际控制人为合肥市国资制人委。
资信状况轨道集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
截止2022年末，轨道集团总资产为1100.12亿元，净资产为
367.58亿元；2022年实现营业收入36.40亿元，净利润0.12
主要财务数据亿元。截止2023年6月末，轨道集团总资产为1168.58亿元，净资产为367.62亿元；2023年上半年实现营业收入20.39亿元，净利润0.03亿元。
（3）合肥供水集团有限公司
统一社会信用代码 91340100149142728B
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址安徽省合肥市屯溪路70号
成立时间1994-07-21法定代表人吴正亚注册资本90000万元人民币许可项目:自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:水质污染物经营范围监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地产
租赁（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控供水集团为合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人制人为合肥市国资委。
5资信状况供水集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
截止2022年末，供水集团总资产为132.12亿元，净资产为
88.17亿元；2022年实现营业收入30.99亿元，净利润-1.17
主要财务数据亿元。截止2023年6月末，供水集团总资产为144.12亿元，净资产89.76亿元；2023年上半年实现营业收入15.70亿元，净利润-1.01亿元。
（4）合肥城改投资建设集团有限公司
统一社会信用代码 91340100791880023K
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址合肥市黄山路596号
成立时间2006-08-07法定代表人龚仁玮注册资本125000万元人民币房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房经营范围地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控城改集团为合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人制人为合肥市国资委。
资信状况城改集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
截止2022年末，城改集团总资产为91.76亿元，净资产为
31.29亿元；2022年实现营业收入3.72亿元，净利润-1.96
主要财务数据亿元。截止2023年6月末，城改集团总资产为112.13亿元，净资产为31.20亿元；2023年上半年实现营业收入1.64亿元，净利润-0.16亿元。
（5）合肥市引江济淮投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2NYKMU70
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号
成立时间2017-08-30
6法定代表人郭星
注册资本200000万元人民币
引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开
发和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；
经营范围文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控引江投资为建投集团全资子公司，其实际控制人为合肥市国资制人委。
资信状况引江投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
截止2022年末，引江投资总资产为230.48亿元，净资产为
21.83亿元；2022年实现营业收入166.31万元，净利润
主要财务数据3871.26万元。截止2023年6月末，引江投资总资产为230.75亿元，净资产为22.01亿元；2023年上半年实现营业收入85.65万元，净利润1777.50万元。
2、与本公司不存在关联关系的有限合伙人情况
（1）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司统一社会信用代码913401007199675462
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
成立时间1999-01-18法定代表人郑晓静注册资本700000万元人民币
对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨
经营范围询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
主要股东和实际控合肥兴泰金融控股（集团）有限公司实际控制人为合肥市国资制人委。
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司资信状况良好，不存在被资信状况列为失信被执行人的情况。
（2）合肥市产业投资引导基金有限公司统一社会信用代码913401003958005896
7企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址合肥市庐阳区长丰路68号（原10号）
成立时间2014-09-01法定代表人郑晓静注册资本318000万元人民币经营范围股权投资及管理。
主要股东和实际控合肥市产业投资引导基金有限公司为合肥兴泰资本管理有限
制人公司全资子公司，实际控制人为合肥市国资委。
合肥市产业投资引导基金有限公司资信状况良好，不存在被列资信状况为失信被执行人的情况。
（3）合肥城建发展股份有限公司统一社会信用代码913401007139651607
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册地址合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢201
成立时间1999-09-07法定代表人王晓毅
注册资本80329.1894万元人民币
房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及
公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、经营范围民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）
主要股东和实际控合肥兴泰金融控股（集团）有限公司为合肥城建第一大股东，制人其实际控制人为合肥市国资委。
资信状况合肥城建资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（4）安徽公共资源交易集团有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MQ4L90L
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市包河区烟墩街道徽州大道 2588 号要素市场 A 区注册地址
4、6层
成立时间2015-10-13
8法定代表人刘先杰
注册资本20000万元人民币
建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招标、经营范围项目管理及咨询以及其他公共资源交易业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控交易集团为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司全资子公司，制人其实际控制人为合肥市国资委。
资信状况交易集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（5）合肥工投工业科技发展有限公司
统一社会信用代码 91340100667943138N
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址合肥市庐阳工业区工投研发楼10到12层
成立时间2007-11-14法定代表人房逸靖注册资本150000万元人民币
高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨
询科技工业园开发、建设、经营、管理开发产品的销售；房经营范围
地产开发、销售、租赁；工程建设项目的建设管理、服务咨询物业管理。（涉及许可项目凭有效许可证经营）主要股东和实际控工业科技为合肥城建全资子公司，其实际控制人为合肥市国资制人委。
资信状况工业科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的（创业投资基金）基本情况
1.基金名称：合肥市科创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：30亿元人民币
3.基金组织形式：有限合伙制
4.基金注册地：安徽省合肥市
5.基金出资方式：各合伙人以货币出资，首次实缴6亿元（20%），各出资
人同比例出资到位，后续出资根据基金实际投资所需资金，根据管理人签发的缴
9款通知书进行缴付。
6.基金管理人：合肥兴泰资本管理有限公司
7.合伙人认缴出资情况
认缴出资额序号合伙人名称认缴比例合伙人类型（万元）合肥兴泰资本管理有限
1 1000 0.33% 普通合伙人（GP）
公司合肥兴泰金融控股（集
2 110000 36.67% 有限合伙人（LP）
团）有限公司合肥市产业投资引导基
3 49000 16.33% 有限合伙人（LP）
金有限公司安徽公共资源交易集团
4 40000 13.33% 有限合伙人（LP）
有限公司合肥城建发展股份有限
5 30000 10.00% 有限合伙人（LP）
公司合肥百货大楼集团股份
6 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
有限公司安徽省合肥汽车客运有
7 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
限公司合肥市轨道交通集团有
8 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
限公司
9 合肥供水集团有限公司 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
合肥城改投资建设集团
10 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
有限公司合肥工投工业科技发展
11 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
有限公司合肥市引江济淮投资有
12 10000 3.33% 有限合伙人（LP）
限公司
合计300000100%-8.上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。
四、合伙协议的主要内容
1.管理费：投资期内，基金每年按实缴规模的1.5%向管理机构支付管理费；
10退出期内，基金每年按尚未退出项目的总投资规模的1%向管理人支付管理费；
延长期不收取管理费。
2.投资决策：管理机构牵头建立投资决策委员会，并制定投资决策委员会议事规则。投资决策委员会拟由5名委员组成，其中，基金管理机构委派3名，另聘请外部专家2名。投资决策委员会实行一人一票的表决方式，投资决策委员会议案经三分之二（含本数）以上委员表决通过后方为有效表决。
3.基金定位：基金主要投向已设立的围绕战略性新兴产业及科技创新领域展
开投资的私募股权投资基金份额，重点关注投向集成电路、新型显示、网络安全、生物医药、节能环保、智能家电、新能源汽车、光伏及新能源、高端装备及新材
料、人工智能、量子产业等重点产业链尤其是投早投小投硬科技的创投类基金份额，兼顾上述已设立运作的基金所持有的项目股权。本基金亦可直接投资战略性新兴产业领域的股权项目。
4.收益分配：基金进入退出期后，按照“先本后利”原则进行分配。在支付
完毕各项税费后先向各合伙人全额分配出资本金，本金全额返还后的剩余部分，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。基金设置门槛收益率为6%/年，超过门槛收益部分的20%作为业绩奖励分配给基金管理人、其余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人。
5.退出机制：基金所持有的参股基金份额将通过所参股的基金清算或再次转
让基金份额等方式实现退出。基金所持有的项目股权可通过原股东回购、股权转让、IPO 或被并购在二级市场减持股票、减资清算等方式实现退出。
五、关联交易标的定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
11本次投资符合公司战略发展需要，公司与合肥国资其他11家企业共同投资
设立创业投资基金，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，在有效拓宽资金利用渠道、丰富资产配置方式的同时，有利于转变盈利模式、谋求新型投资收益。此外，借鉴合作方专业的投资管理经验，可快速集聚外部资源，共享基金平台范围内新兴产业优质项目的储备，挖掘潜在合作机会，从而实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，有助于进一步加快现代化产业布局，培育新的增长点，为企业转型升级、高质量发展奠定基础。
本次投资的资金来源于公司自有资金且分期出资，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及应对措施
本次投资尚未实际出资，且后续仍需履行工商登记手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。同时，投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期不能为公司贡献利润的风险。此外，投资基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，督促基金管理人防范投资风险，定期获取基金运作报告，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，全力维护公司权益。同时，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
本年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事方福前、李姝、丁斌、周少元对本次投资暨关联交易事项进
行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与关联方、专12业投资机构共同投资设立合肥市科创接力创业投资基金，符合公司战略发展需要，
在保证主营业务发展的前提下，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，进一步加快公司现代化产业布局，培育新的增长点，助力企业转型升级。
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈小蓓女士已回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司参与投资设立合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、基金合伙协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2023年9月29日
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