福瑞股份:关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告

证券代码：300049证券简称：福瑞股份公告编号：2023-045
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）以一欧元购
买 Theraclion SA（以下简称“卖方”）持有的泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司（以下简称“标的公司”、“泰拉克里昂（深圳）”）27.78%的股权（对应标的公司一百万欧元且卖方尚未缴付的注册资本）。同时，标的公司将增加一百四十万欧元注册资本，全部由福瑞股份认缴。增资完成后，标的公司的注册资本由三百六十万欧元增加至五百万欧元。
本次股权转让及增资完成后，公司直接持有标的公司股权比例80%，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。
2、公司董事、副总经理邓丽娟，2023 年 5 月离任副董事长、总经理林欣为 TheraclionSA 董事；公司董事、副总经理邓丽娟为泰拉克里昂（深圳）董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项构成关联交易。
3、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》。关联董事邓丽娟对本议案进行了回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
1、Theraclion SA
Theraclion SA 是根据法国法律注册成立的股份有限公司，法定代表人为 Martin
1Deterre，注册地位于 Le Vaillant 240 avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff，注册号
478 129 968，是一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗设备的
法国公司，在巴黎泛欧交易所成长板块上市，股票代码为 ALTHE，国际证券识别号(ISIN):FR0010120402。Theraclion SA 非失信被执行人。
截止 2023 年 6 月 30 日，Theraclion SA 的股本为 2213198 欧元，分为 44263960 股，每股面值为 0.05 欧元。Theraclion SA 的股东情况：
股东名称持股数量/股持股比例
Furui 12517183 28.3%
Concert Bernard Sabrier 8654289 19.6%
Management 3512996 7.9%
Opus Chartered 2982157 6.7%
其他1659733537.5%
经安永会计师事务所审计，Theraclion 主要财务指标为：
单位：万欧元
财务指标2022年12月31日/2022年度总资产1394总负债1340净资产54营业收入124
税后净收益-496
2、泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
详见三、关联交易标的公司基本情况。
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EQPH583
类型：有限责任公司(中外合资)住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓丽娟
成立时间：2017-09-19
2营业期限：2017-09-19至2037-09-15
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；
医护人员防护用品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：
股权转让及增资前股权转让及增资后认缴注册资本认缴注册资本名称比例名称比例
/欧元/欧元
Theraclion SA 2000000 55.56% Theraclion SA 1000000 20%
福瑞股份160000044.44%福瑞股份400000080%
合计3600000100%合计5000000100%
主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况（未经审计）
单位：万元
财务指标2022年12月31日/2022年度2023年6月30日/2023年半年度
总资产680.57664.94
总负债163.7163.78
净资产516.86601.16
营业收入0.00129.03
净利润-9.96-44.53
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价是以泰拉克里昂注册资本为基础，经交易双方友好协商后确定，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
五、本次交易协议的主要内容
3本次交易签署的协议主要内容如下：
（一）股权转让协议
卖方：Theraclion SA
买方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
交易标的：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司27.78%的股权，对应目标公司一百万欧元且卖方尚未缴付的注册资本。
成交金额：目标股权的购买价款为一欧元。
支付方式：买方应通过银行电汇方式，在以下各项完成之日后十个工作日内，及时以立即可用资金向卖方账户支付购买价款：（i）目标公司已向主管市场监管局完成对本
交易的登记；以及（ii）目标公司已就本交易（通过银行）向主管外管局完成备案登记。
协议生效时间：本协议经双方签署生效。
违约责任：双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行（“违约方”）其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何保证及承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
*要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
*要求违约方赔偿其所有的直接损失以及该等索赔所涉及的费用；
*中国法律及本协议规定的其他救济措施。
（二）合资协议
合资双方：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、Theraclion SA
合资公司名称：泰拉克里昂（深圳）医疗设备有限公司
双方出资比例及时间：
*福瑞股份认缴出资额400万欧元，占比80%。出资方式为现金，出资货币为欧元等值人民币。截止本合同签署日，福瑞股份原已缴付80万欧元注册资本。福瑞应于2023年9月30日前缴付260万欧元注册资本。剩余60万欧元由福瑞在标的公司的经营期限
内（2037年9月15日前）根据其需要在适当时点予以缴付。
* Theraclion 认缴出资额 100 万欧元，占比 20%。出资方式为现金，出资货币为欧元。
截止本合同签署日，Theraclion 已缴付 61 万欧元注册资本。Theraclion 应于 2023 年 9 月
30日前缴付39万欧元注册资本。
出资条件：
4*于本合同签订当日，双方，且双方已促使公司，视情况而定，已依照本合同附件所
附格式签署所有附属协议。
*于本合同签订后的10个工作日内，双方签署合资公司章程并应向合资公司提供完成 Theraclion 转股、福瑞增资、公司经营范围变更及其他本合同项下拟进行的公司变更登
记及备案的所需文件，并促使公司向登记机关递交登记及备案申请；
*合资公司根据本合同的条款和条件完成登记及备案手续并获得登记机关颁发的新营业执照。
*合资公司的经营和资产方面相关法律没有发生重大不利变化。
员工持股期权计划：双方同意，合资公司将根据经营需要，经股东会批准，设立员工持股期权计划。福瑞将至多预留其持有的合资公司15%的股权作为期权计划的期权池。
期权计划建立后，福瑞将至少持有合资公司65%的股权，Theraclion持股比例仍然为20%。
员工股份期权池将至多持股15%。尽管有前述约定，双方同意期权计划建立后，期权池所持的股份在股东会将不具有任何表决权。
生效时间：本合同经双方签署后生效。
违约责任：如果因某一方的原因不能履行本合同的所有或部分约定，不能履约的一方将承担违反合同的对应责任。如果不是因为单方的原因导致的违约，各违约方将按照实际情况分别承担自己份额的责任。如果合资公司或某一方因违约产生了花费、增加了额外的义务，或造成了损失，违约方应补偿合资公司和/或未违约方因此造成的花费、付款义务或损失。在中国法律允许的范围内，任何向未违约方或合资公司支付的钱款，都以该合资方注入注册资金时币种支付。
六、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易的目的，是在公司战略的指导下，更大力度、更有效地在中国市场引入Theraclion 所拥有的、先进性的高强度聚焦超声治疗（HIFU）技术和产品，特别是在静脉曲张、甲状腺瘤和乳腺纤维瘤的无创治疗领域，用国际先进的医疗器械结合本土化的智造能力，创造符合中国市场的医疗器械产品，并推动医疗机构创造相应的医疗服务新模式。同时，公司将帮助 Theraclion 在全球范围内更好地实现业务推广。进一步优化公司产业布局和资源配置，推动公司健康发展。
本次交易有助于进一步拓展公司业务范围、增强公司长期核心竞争力、提升公司可
持续发展能力和长期经营业绩，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次交易事项将由公司根据实际经营情况合理安排资金并适时完成，交易对价符合市场化平等交易
5原则，不存在向关联方输送利益的情形，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果
不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要，但投资效果受到宏观环境、行业政策、市场需求变化、技术变化、经营管理等因素影响，尚存在不确定性。公司将实时跟踪交易进展，及时披露相关情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
Theraclion SA 于 2023 年 6 月成为公司关联方，除本次交易外，公司及子公司 2023年 6 月至披露日与 Theraclion SA 未发生关联交易。除本次交易外，公司及子公司 2023年初至披露日与泰拉克里昂（深圳）未发生关联交易。
八、相关方意见
1、独立董事事前认可意见
经审慎核查，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第四次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。
2、独立董事独立意见
经审慎核查，我们认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意公司实施此次交易。
3、监事会意见监事会认为：本次关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关法律法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《股权转让协议》；
65、《合资协议》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会二零二三年九月二十八日
7