赤天化:贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.LTD.2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十月贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023年10月10日下午14:00
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室
主持人：董事长丁林洪序号会议议程
1宣布大会开幕
2宣布到会股东人数及代表股份数
3关于公司资产置换暨关联交易方案的议案-1-
4关于公司拟签署《资产置换协议》、《资产置换协议之业绩补偿协-22-议》、《债权处置协议》、《股权转让协议》的议案
5关于调整募投项目内部结构的议案-23-
6对上述议案进行表决并宣布表决结果
7大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
8会议闭幕贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案一关于公司资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东、各位代表：
为增强公司盈利能力、减少关联交易，公司拟与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）进行资产置换（以下简称：“本次交易”）。公司拟将持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）的全部股权（不包括圣济堂制药持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司100%的股权）、贵州中观生物技术有限公司80%的股权，用以置换花秋矿业持有的桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产，差额将由公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金方式补足。本次交易不构成上市公司的重大资产重组。
2023年9月7日，公司召开了第八届二十八次董事会会议，审
议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案，具体内容详见公司2023年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》(公告编号：2023-061)。
2023年9月27日，公司召开了第八届二十九次董事会（临时）会议，审议通过了《关于调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的议案》，决定调整公司资产置换暨关联交易方案并修订相关协议，本次提交股东大会审议的交易方案以及相关协议内容以调整后的修订稿为准。具体内容详见公司2023年9月28日在《中国证券报》、
1贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告（》公告编号：2023-073）。
附件：《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易方案》（修订稿）。
请予审议
二〇二三年十月十日
2贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
附件：
贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易方案（修订稿）
一、交易概述上市公司拟新设子公司向贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）收购贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县
花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，上述置入资产统称拟购买资产。
同时上市公司拟向花秋矿业出售贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）股权及其除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）80%股权，上述出售资产统称拟出售资产。
由于大秦医院属于募投项目建设项目，本次交易中，需要将圣济堂制药持有大秦医院股权，划转至上市公司。
具体方案示意图如下：
-3-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
交易完成后：
二、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、公司医药板块盈利能力下降，且盈利能力将持续下降近年来，随着国家“两票制”“集采”“一致性评价”等医改政策的实施，医药制造业加速了行业洗牌进程。公司制药主要产品以化学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较-4-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
成熟的化药品种盐酸二甲双胍片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均
被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。
2022年1月29日，圣济堂制药被国家组织药品联合采购办公室
因为违反《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）》有关条款，被联合采购办公室决定取消圣济堂制药格列美脲片中选资格，同时将圣济堂制药列入“违规名单”，暂停该公司自2022年1月29日至2023年
7月28日参与国家组织药品集中采购活动的申报资格，对公司经营
业绩产生一定影响。
受上述因素影响，2020年-2022年，圣济堂制药收入分别为
36868.97万元、13793.75万元、12479.59万元净利润分别为
3408.49万元、-13640.86万元、-18871.02万元。圣济堂制药业
务总体业绩下滑，预计未来几年，圣济堂制药将持续处于亏损的状态。
2、中观生物处于研发阶段，短期内无法盈利且资金需求大
中观生物主要开展干细胞生物技术的研究、生物制品的生产、基因技术等的研究。目前，中观生物通过了国家卫健委备案（备案号：MR-52-21-014642）与贵州医科大学附属医院合作的干细胞治疗 2 型
糖尿病临床研究项目，尚处于研究阶段；获得国家药品监督管理局核准开展临床实验的人脐带间充质干细胞注射液治疗膝骨关节项目尚
处于 I 期临床试验阶段。根据我国药品注册相关的法律法规，药物在获得药物临床试验批准通知书后，尚需开展完成三期临床试验并经国家药品监督管理局批准后方可上市，创新药的临床试验周期较长，临床试验结果将会存在较大的不确定性。为了维持中观生物日常研发-5-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
及后续的临床试验工作，公司还将投入大量资金，中观生物的研发支出将逐年增加，对上市公司资金带来较大压力。
3、自供煤的一体化是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件
公司化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素、复合肥、甲醇等产品。桐梓化工煤炭需求量每年约为150多万吨，其中，动力煤需求约为60万吨，原料煤需求约为90万吨。
近年来，受国际能源危机影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，煤炭价格持续高位波动，桐梓化工因为缺煤或者煤炭价格大幅上涨导致部分产品成本倒挂，生产经营中时常存在减产及停产的情况。因此，对于桐梓化工而言，保障煤炭供应及价格稳定尤为重要。
从国内几家煤化工龙头企业来看，都是采用的自供煤的一体化化工模式。由于拥有煤矿资源，该类煤化工企业在成本控制、产能提升、产品研发等方面拥有保障，从而提升企业核心竞争力。
花秋二矿设计产能为年产60万吨，通过未来对9号等优质煤层的开采逐渐提高其产煤量，将能够逐渐缓解桐梓化工对煤炭需求的压力。
因此，本次收购花秋二矿是推动公司自供煤一体化的重要举措，是保证上市公司持续具备竞争力的关键条件。
（二）本次交易的目的
1、本次交易减少上市公司关联交易
煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为上市公司关联方，2020年、2021年、2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8674.30万元、3187.87万元、4654.73万元。
-6-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
本次交易，收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
受到政策影响，公司制药业务盈利能力持续下滑，预计未来几年亏损幅度将加大，本次交易，将制药业务置出上市公司，同时置入煤矿采矿权，增加了煤化工业务的盈利能力，同时，也增加了煤炭开采业务，为公司增加了新的盈利增长点。
三、交易对方的基本情况
（一）基本情况公司名称贵州赤天化花秋矿业有限责任公司
统一社会信用代码 9152000078548098XR类型其他有限责任公司法定代表人丁文涛注册资本26707万元成立日期2006年4月27日营业期限2006年4月27日至无固定期限住所贵州省遵义市桐梓县长征南路
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审经营范围批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(煤炭资源投资，技术咨询和服务、矿山设备及材料的购销、租赁；煤炭购销；煤炭购销；煤炭开采。)股东贵州赤天化能源有限责任公司持有100%股权
根据实质重于形式原则，花秋矿业认定为公司为关联法人，与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。花秋矿业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
花秋矿业未被列为失信被执行人。
（二）股权结构图
交易对方花秋矿业股权结构图如下：
-7-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
花秋矿业控股股东为赤天化能源，实际控制人为丁松彬。
（三）基本财务情况花秋矿业最近一年又一期未经审计的财务报表主要财务数据如
下：
单位：万元资产负债表项目2023年5月31日2022年12月31日
资产总额56172.4858038.50
负债总额102013.8015670.72
所有者权益-45841.3242367.77
利润表项目2023年1-5月2022年度
营业收入1732.698449.49
营业利润-2966.97-4463.81
利润总额-2981.10-4619.79
净利润-2981.10-4619.79
四、交易标的基本情况
（一）拟购买资产
1、花秋二矿的采矿权
（1）基本情况采矿权人贵州赤天化花秋矿业有限责任公司
-8-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料地址贵州省桐梓县矿山名称贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿经济类型有限责任公司有效期限2018年03月至2036年10月开采矿种煤开采方式地下开采
生产规模60万吨/年
矿区面积30.6786平方公里
截止评估基准日矿区范围内保有资源量为34600.15万吨，其中，探明资源量为4189.98万吨，控制资源量为7676.57万吨，推断资源量为15081.60万吨潜在矿产资源为7652.00万吨，截止评估基准日评估利用资源量为18452.37万吨；可采储量为6932.60万吨，其中评估计算可采储量2416.42万吨；生产规模为60.00万吨/年。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利安达专字[2023]第2236号）。截至2023年5月31日，花秋二矿采矿权账面原值为12663.98万元，已计提摊销为520.53万元，账面净值为12143.45万元。
（2）权属状况
花秋二矿采矿权权属无纠纷，不存在争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况，最近三年花秋二矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，不存在质押、抵押或其他权利限制。
（3）采矿权历史沿革
2003年7月31日，贵州省国土资源厅授予贵州省煤田地质局探矿权，探矿权证号为：5200000320616，图幅号：H48E024019，-9-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
H48E023019，探矿权人为贵州省煤田地质局，勘探项目名称为贵州省
桐梓县花秋勘探区煤矿普查，勘查面积61.73平方公里，勘探许可的有效期限为2003年3月5日至2005年12月31日。
2003年8月至2004年2月，贵州省煤田地质局地质勘查研究院（以下简称：“煤田地质局研究院”）进行了普查地质工作，并于2004年2月提交《贵州省桐梓县花秋勘查区煤矿普查地质报告》，该地质评审报告经贵州省国土资源厅《黔国土资储函[2004]22号》文评审认定。
2004年8月26日至2005年9月，煤田地质局研究院进行了勘查地址工作，并于2005年7月提交备案《贵州省桐梓县花秋井田二矿煤矿勘探地质报告》（国土资储备字[2005]280号）。
2005年5月贵州省煤田地质局办理了探矿权转让，探矿权人为贵
州省桐梓县黔源煤电有限责任公司，为当时花秋矿业控股股东徐矿集团贵州能源有限公司的孙公司。
1先期开采阶段（花秋二矿一期阶段）
花秋二矿（一期）采矿权由花秋井田二矿探矿权转变而来。
2007年7月，花秋二矿采矿权取得贵州省国土资源厅颁发的采
矿许可证（证号：5200000831163），采矿权人为贵州省桐梓县黔源煤电有限责任公司，矿区面积为8.3178平方公里。证号为
5200000831163的采矿许可证自2012年以来经历两次延续，采矿权
人均为贵州省桐梓县黔源煤电有限责任公司，有效期限分别为2012年7月至2013年7月、2014年7月至2015年1月。
2扩大矿区范围
2011年6月1日，贵州省资源厅向贵州徐矿花秋矿业有限责任公司发布《关于划定贵州徐矿花秋矿业有限责任公司花秋二矿矿区范-10-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料围的通知》（黔国土资矿管函﹝2011﹞424号）（以下简称：“范围划定批复”），准予划定花秋二矿矿区范围，矿山名称为：贵州徐矿花秋矿业有限责任公司花秋二矿，矿区由52个拐点圈定，矿区面积约为
30.6785平方公里。
2012年花秋二矿矿井投产，因浅部断层较发育，工作面对未能
有效完成回采作业，于2014年8月份停产歇业。2016年7月，经桐梓县矿山安全监察局批准同意，恢复井下整改工作，并于2016年10月重新办理了采矿许可证。
花秋矿业于 2016年 11月取得证号为 C5200002016101110143202的采矿许可证。采矿权人为贵州徐矿花秋矿业有限责任公司，有效期限分别为2016年10月至2036年10月，矿区面积为30.6786平方公里。
3采矿权人变更
2017年赤天化能源通过协议转让方式取得花秋二矿采矿权，2017年5月31日，贵州省能源局出具《关于转请协同办理煤矿主体企业相关手续的函》（黔能源函﹝2017﹞25号），认定赤天化能源具备煤矿企业主体资格，赤天化能源下属煤矿为贵州徐矿花秋矿业有限责任公司花秋二矿。
2018年3月，贵州省国土资源厅核发新采矿许可证，采矿权人
为赤天化能源，有效期限为2018年3月至2036年10月。
2022年6月，贵州省自然资源厅核发新采矿权证，采矿权人变
更为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，矿权名变更为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿。
（4）采矿权价款缴纳情况
-11-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料根据贵州省国土资源厅下发的《关于贵州省桐梓县花秋勘探区花秋二矿煤矿探矿权价款评估备案证明》（黔国土资矿评备字[2010]6号）。
四川天地源土地资源房地产评估有限公司出具的《贵州省桐梓县花秋勘探区花秋二矿煤矿勘探探矿权评估报告书》基本符合《国土资源部关于规范矿业权评估报告备案有关事项的通知》（国土资发[2008]182号）文的规定，同意备案。
本次评估基准日为2010年3月31日，矿区范围内保有储量（331）
+（332）+（333）+（334?）34777万吨，矿山评估计算年限为30.75年，本此评估利用的资源储量为23335.0万吨，可采储量为13584.6万吨，评估期内动用可采储量为2520万吨，价款额8418.27万元。
花秋二矿已根据贵州省国土资源厅《关于缴纳花秋二矿勘探权价款的通知》（黔国土资储资函[2011]28号），缴纳采矿权价款8418.27万元。
2、采矿权相关附属资产
（1）基本情况
花秋二矿附属资产主要为煤矿开采相关的房屋建筑物、构建物、
管道勾槽、井巷工程、机器设备、电子设备、运输设备和土地使用权。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司固定资产、无形资产核查专项审计报告》（利安达专字[2023]第2236号）。截至2023年5月31日，花秋二矿附属资产账面原值为42384.38万元，已计提折旧摊销为15377.65万元，减值准备为730.60万元，账面净值为26276.13万元。
（2）权属状况
-12-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
除花秋二矿附属资产中房屋建筑物尚未办理不动产权证外，花秋二矿采矿权相关附属资产权属无纠纷，不存在重大争议，不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封和冻结等司法措施等情况，不存在质押、抵押或其他权利限制。针对上述未取得不动产权证的房屋建筑物，花秋矿业已作出承诺如下：“花秋二矿附属资产中的房屋建筑物尚未办理产权证书，但相关资产权属无纠纷，不存在重大争议；花秋二矿将积极配合上市公司办理前述房屋建筑物的产权证书；本公司将承担上市公司或其子公司因前述房屋建筑物产权瑕疵而遭受的全部损失以及
产生的其他全部费用，保证上市公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”花秋矿业转让花秋二矿附属资产不存在实质性法律障碍。
（二）拟出售资产
1、圣济堂制药
（1）基本情况统一社会信用
915201006222407117
代码
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所贵州省贵阳市清镇市医药园区法定代表人丁林洪注册资本60700万元成立时间1996年2月16日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产中西成药；保健品（国家允许生产经营的）；II 类临床检验分经营范围析仪器；卫生用品类产品；日用化学产品制造；销售本企业自产产品；零
售预包装食品；软件技术开发及服务；数据处理服务；健康咨询；生产、销售化妆品；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
（2）权属状况
-13-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
圣济堂制药为上市公司的全资子公司。圣济堂制药股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）划转大秦医院后圣济堂制药模拟合并报表主要财务数据
单位：万元资产负债表项目2023年5月31日2022年12月31日
资产总额68330.4174789.41
负债总额25253.9728672.44
所有者权益43076.4446116.98
利润表项目2023年1-5月2022年度
营业收入3160.9412479.59
营业利润-8438.33-19295.59
利润总额-8918.65-19999.23
净利润-7680.53-17321.88注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州圣济堂制药有限公司模拟财务报表审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字[2023]第2233号）审计。
2、中观生物
（1）基本情况统一社会信用
91520190MA6DL6RP79
代码
类型有限责任公司（中外合作）住所贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号法定代表人高敏红注册资本1250万元成立时间2016年4月21日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主经营范围选择经营。（细胞生物技术的研发；生物制品的生产及销售；基因技术的研究及相关产品的生产和销售，细胞的销售及储存服务；化妆品的生产和销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）-14-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（2）权属状况
上市公司持有中观生物80%股权。中观生物股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）主要财务数据
单位：万元资产负债表项目2023年5月31日2022年12月31日
资产总额764.661154.01
负债总额9023.128110.19
所有者权益-8258.45-6956.18
利润表项目2023年1-5月2022年度
营业收入3.63
营业利润-1302.27-2231.75
利润总额-1302.27-2241.12
净利润-1302.27-2241.12注：上述数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《贵州中观生物技术有限公司审计报告2022年度、2023年1-5月》（利安达专字[2023]第2234号）审计。
五、具体交易方案
（一）标的资产的评估及作价
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次
拟购买资产、拟出售资产进行评估。
1、拟购买资产
（1）花秋二矿采矿权
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月
31日为评估基准日，花秋二矿采矿权的评估价值为63081.64万元。
-15-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（2）花秋二矿附属资产
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月
31日为评估基准日，花秋二矿附属资产的评估价值为27807.84万元。
2、拟出售资产
（1）圣济堂制药
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月
31日为评估基准日，大秦医院剥离后圣济堂制药净资产为43198.07万元，根据评估报告，圣济堂制药股东全部权益评估价值为48835.15元，增值率为13.05%。
（2）中观生物
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月
31日为评估基准日，中观生物净资产为-8258.45万元，根据评估报告，中观生物的股东全部权益评估价值为-7914.41万元。中观生物
80%股权参考评估报告及上市公司对中观生物投入的成本，经过双方
协商确定作价1000.00万元。
3、交易价格
参照上述评估报告，花秋二矿采矿权及花秋二矿附属资产交易对价合计交易对价为90800.00万元（63081.64+27807.84取整）。
置出资产圣济堂制药100%股权与中观生物80%股权，参照评估报告合计交易对价49840.00万元（48835.15+1000.00取整）
（二）债权债务
将圣济堂制药及中观生物置出后，不再纳入公司合并报表范围，相关主体往来情况如下：
单位：万元
-16-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料债权人债务人款项性质2023年9月7日
上市公司圣济堂制药往来款13210.00
大秦医院圣济堂制药往来款7206.00
上市公司中观生物借款8700.00
合计29116.00
注：若截至《资产置换协议》等协议签署日，以上债权债务金额发生变化，则需要根据最新数据调整，调整下述交易差价数据。
（三）交易差价支付方式
本次交易差价40960.00万元由上市公司向花秋矿业以持有置出资产债权及现金形式支付。
1、债权支付
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药签订债权转让协议，大秦公司将持有圣济堂制药的债权7206.00万元转让给上市公司。
上市公司与花秋矿业、圣济堂制药、中观公司签订债权转让协议，将上市公司持有圣济堂制药债权20416.00（13210.00+7206.00）万元，上市公司持有中观生物债权8700万元，合计债权29116.00万元转让给花秋矿业用于抵扣交易差价。
2、现金支付
债权抵消完成后，上市公司尚需要支付花秋矿业交易对价
11844.00万元，按以下方式进行支付：
（1）办理完毕采矿许可证的变更，取得新的采矿许可证的三个
工作日内支付2000.00万元；
（2）办理并取得新公司的安全许可证的三个工作日内支付
2000.00万元；
-17-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（3）办理完毕固定资产交割以及土地证变更后的三个工作日内
支付2000.00万元；
（4）本次交易完成后三个工作日内支付2500.00万元；
（5）剩余部分交易对价在花秋二矿达产（年产60万吨）后付清。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2022年度审计报告、置入置出资产交易价格测算
的本次交易相关指标如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
上市公司（2022年12月31日/2022年度）461662.54279875.50251734.03
置出资产（2022年12月31日/2022年度）75943.4239160.8012483.22
置出资产交易对价49840.0049840.00
选取标准75943.4249840.0012483.22
比例16.45%17.81%4.96%置入资产交易对价9080090800选取标准9080090800
比例19.67%32.44%根据以上测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方为花秋矿业，由于花秋矿业实际控制人为公司实际控制人的亲属，根据实质重于形式原则，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让需履行的审批程序
本次交易中涉及的花秋二矿采矿权转让，需要取得贵州省自然资源厅的批准。
-18-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
花秋矿业同意业绩承诺，业绩承诺期为2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度。
参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，业绩承诺方应该承诺标的资产2023年6月-12月、2024年、2025年度、2026年度、2027年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后实现的净利润应分别不低于610.00万元、3990.00万元、
6340.00万元、9210.00万元、9234.00万元。
其中，2023年度承诺利润，应自按月进行折算（实际承诺利润=自协议约定的相关资产转让完成当月至本年末的月份数*610.00万/7）。
2、补偿安排
业绩承诺期内，每个会计年度，公司将聘请会计师对每年完成的业绩承诺进行审核，但不进行补偿。利润承诺期满后，若相关资产实现的净利润业绩承诺未达到约定的承诺净利润总额。业绩承诺人花秋矿业承担业绩补偿责任，业绩承诺人以现金对上市公司进行补偿。
具体的补偿安排如下：
补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现
净利润数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。
考虑到煤炭属于大宗商品，价格波动性强，计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时若煤炭销售单价超过本次交易花秋二矿采矿权评
估报告中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售-19-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料价格计算；若煤炭销售价格低于本次交易花秋二矿采矿权评估报告
523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。
3、业绩补偿保障
为充分保障业绩补偿及减值补偿的有效实施，业绩承诺方同意将其在《资产置换协议》约定的资产置换事项完成后持有的贵州圣济堂
制药有限公司70%股权质押给上市公司。
（八）资产整体减值测试补偿
业绩承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计
已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
减值补偿金额＝置入资产期末减值额－业绩承诺期已补偿现金总额。
（九）过渡期损益
1、拟购买资产
本次评估基准日为2023年5月31日，过渡期相关事项约定如下：
（1）采矿权过户给上市公司子公司，并完成相关配套生产经营
所需证照变更后，才算完成相关资产转让。
（2）自评估基准日至资产全部转让完成前期间，转让标的开采
销售的利润归上市公司所有。利润=自评估基准日至资产全部转让完成前日期间煤销量×2023年单位煤平均净利润（花秋二矿采矿权评估报告）。
-20-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2、拟出售资产
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动均由花秋矿业享有或承担，与上市公司无关。
六、结论综上，本次交易可保障公司煤原料的供应，维持煤炭价格稳定，为降低生产成本带来积极的影响，有利于解决公司关联交易问题；同时，置出亏损的医药业务，有利于提升上市公司盈利能力。本次交易价格参照有证券从业资格的评估机构评估价值确定，交易方案设置业绩承诺，业绩承诺方拥有业绩承诺能力。因此，本次交易符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
-21-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司拟签署《资产置换协议》、《资产置换协议之业绩补偿协议》、《债权处置协议》、《股权转让协议》的议案
各位股东、各位代表：
为增强公司盈利能力、减少关联交易，公司拟与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）进行资产置换（以下简称：“本次资产置换”或“本次交易”）。公司拟将持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）的全部股权（不包括圣济堂制药持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）100%的股权）、贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）
80%的股权，用以置换花秋矿业持有的桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权
及相关附属资产，差额将由公司向花秋矿业以现金及债权方式补足。
根据本次资产置换方案的安排，为实现本次交易，公司拟与花秋矿业签署《资产置换协议》、《资产置换协议之业绩补偿协议》；未满
足差额部分以债权方式补足，公司拟与花秋矿业、圣济堂制药、中观生物、大秦医院签署《债权处置协议》；为实现交易目的，公司拟与花秋矿业签署《关于贵州圣济堂制药有限公司股权转让协议》、《关于贵州中观生物技术有限公司股权转让协议》。
请予审议
二〇二三年十月十日
-22-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案三关于调整募投项目内部结构的议案
各位股东、各位代表：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327787021股，募集资金总额为人民币1969999996.21元，分别用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目、偿还公司及子公司银行贷款，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1943799996.25元（该次募集资金以下称为：本次募集资金）。上述资金于2016年10月14日到账，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（2016）0212号《验资报告》。公司已对本次募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）本次募集资金投资项目拟调整情况
结合本次募集资金使用情况及募投项目建设情况，公司拟对本次募集资金投资项目内部结构进行调整，鉴于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目主体工程已建设完成，在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营。
-23-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
二、调整本次募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况根据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金用途，截至2023年8月31日，公司本次募集资金投资项目及进展情况如下：
单位：万元序拟投入募集募集资金累计工程进募集资金投资项目总投资额号资金投入度贵阳观山湖肿瘤医院
11500007770044136.6088%
建设项目贵阳圣济堂糖尿病医
2500002600014712.2288%
院建设项目偿还公司及子公司银
3933009330093300.00100%
行贷款合
293300197000152148.82
计
截至2023年8月31日，本次募集资金累计用于归还公司及子公司的银行贷款93300.00万元，用于投入贵阳观山湖肿瘤医院建设项目
44136.60万元，用于投入贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目14712.22万元，使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额42810.00万元。
（二）调整的具体原因本次募投项目主要功能板块已建设完成。其中，“贵阳观山湖肿瘤医院项目”已取得了医疗机构执业许可证（机构名称：贵州大秦肿瘤医院），并已于2023年6月17日正式开业；“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已建设完成，公司在办理医院执业许可证的过程中，被告知：根据《医疗机构管理条例实施细则中华人民共和国卫生部令（第
35号）》第四十五条“除专科疾病防治机构以外，医疗机构不得以具体疾病名称作为识别名称，确有需要的由省、自治区、直辖市卫生行-24-贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料政部门核准。”的规定，公司原规划的“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”医院名称未能通过核准（详见公司于2023年6月16日披露的《关于募投项目实施进展暨大秦肿瘤医院开业的公告》，公告编号：
2023-039）。为解决上述问题，同时考虑到两个项目合并经营对整体
经营管理的效益性，公司拟对原项目规划进行调整，将本次募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”进行合并经营，糖尿病医院建设内容并入贵州大秦肿瘤医院中，糖尿病治疗的功能板块并入肿瘤医院的内二科中。项目合并有利于医院统一运营管理，有效提高病床利用率，减少医院运营成本。
三、本次调整募集资金投资项目的影响
本次募集资金投资项目已按原规划完成主要功能板块的建设，本次对项目进行调整，仅是在经营使用上进行统一调配，以合并经营的方式开展业务。本次调整不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。
请予审议
二〇二三年十月十日