盈方微:2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券代码：000670证券简称：盈方微盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）盈方微电子股份有限公司
2023年9月盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
-2-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《盈方微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。股票来源为盈方
微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的
公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计为4899.00万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额81662.7360万股的6.00%。其中，拟授予限制性股票的数量为3266.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%；拟授予股票期权的数量为1633.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行权价格
为6.32元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权完成行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为62人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
-3-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司董事会审议通过之后再提交公司股东大会审议通过
-4-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围......................................11
第五章股权激励计划具体内容........................................12
第六章股权激励计划的实施程序.......................................32
第七章公司和激励对象各自的权利义务....................................37
第八章公司和激励对象发生异动的处理....................................39
第九章附则................................................43
-6-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
盈方微、本公司、公司、上市公司指盈方微电子股份有限公司（含控股子公司）
本激励计划、本计划、股权激励计划指盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票和/或股票期权的公司董事、激励对象指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期指全部解除限售或回购注销完毕之日止/自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
-7-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计62人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公司具有劳动或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股权激励计划具体内容本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益合计为4899.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81662.7360万股的6.00%。其中，拟授予限制性股票的数量为3266.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%；拟授予股票期权的数量为1633.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授权益的，董事会有权将该部分权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
一、限制性股票激励计划的具体内容
（一）限制性股票的股票来源本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为3266.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81662.7360万股的4.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票的人数为23人，各激励对象间的分配情况如下-12-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
表所示：
获授的限制性股占本激励计划授予限占本激励计划草案公姓名职务
票数量（万股）制性股票总数的比例告时股本总额的比例
史浩樑董事长500.0015.31%0.61%
张韵董事、总经理200.006.12%0.24%
王芳董事、董事会秘书220.006.74%0.27%
顾昕董事100.003.06%0.12%
李嘉玮董事、副总经理200.006.12%0.24%
李明财务总监80.002.45%0.10%中层管理人员及核心骨干
1966.0060.20%2.41%
（17人）
合计（23人）3266.00100.00%4.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表
所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月40%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
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不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
4、其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.96元；
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（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.16元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
-16-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%
以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%
第二个解除限售期或公司2024年净利润不低于2000万元
以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期或公司2025年净利润不低于5000万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的扣
-17-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。
各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
个人年度绩效考核结果合格不合格
个人层面解除限售比例100%0%
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售并进行回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑当前宏观经-18-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
-19-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
-20-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2023年10月中旬授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2023-2026年度会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3266.008916.181083.564643.842247.62941.15
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（九）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
-21-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
-22-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、股票期权激励计划的具体内容
（一）股票期权的股票来源
本激励计划股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为1633.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予股票期权的人数为54人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权占本激励计划授予股占本激励计划草案公职务数量（万份）票期权总数的比例告时股本总额的比例中层管理人员及核心骨干
1633.00100.00%2.00%
（54人）
合计（54人）1633.00100.00%2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和其他限售规定
-23-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
1、有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起
12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
5、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
-24-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期50%票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份6.32元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份6.32元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.91元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日-25-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.32元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
-26-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标
第一个行权期以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%
以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%
第二个行权期或公司2024年净利润不低于2000万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的扣
除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
-27-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。
各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权的比例，具体如下：
个人年度绩效考核结果合格不合格
个人层面行权比例100%0%
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能行权的股票期权，不得递延至下一年度行权，并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考虑当前宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计-28-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
-29-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值及计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划股票期权的-30-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
公允价值将采用 Black-Scholes 模型计算，公司运用该模型以 2023年 9月 27日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.89元/股（假设授予日公司股票收盘价为5.89元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：15.5858%、18.8485%（分别采用深证综指最近1年、2年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2023年10月中旬授予股票期权，则根据企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司2023-2025年度会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量需摊销的总费用2023年2024年2025年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
1633.00640.0886.40375.26178.43
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测如下表所示：
授予权益数量需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年总额（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
4899.009556.261169.965019.102426.05941.15
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
-31-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第六章股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
-32-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股权激励计划的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出-33-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登记手续。
五、限制性股票回购注销的程序
（一）公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购注销股份方案，并
将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销已授予的限制性股票时，应
按照《公司法》的规定进行处理。
（三）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规
定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
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六、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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4、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
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第七章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销激励对象相应未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
-37-盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到
激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票和/或已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含下属分公司、控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）若激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票和/或股票期权的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等
原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
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（五）激励对象退休后返聘到公司任职的，其已获授的限制性股票/股票期权
可按照退休前本计划规定的程序进行，公司董事会薪酬和考核委员会可以决定返聘后激励对象的个人考核结果是否纳入可解除限售/行权条件；若激励对象退休而
离职且不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票
期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票和/或股票期权将由其
继承人继承，已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
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（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
盈方微电子股份有限公司董事会
2023年9月27日