天准科技:独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

苏州天准科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》等相关法
律、行政法规及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为苏州天准科技股份有限公司的独立董事，在审阅公司第三届董事会第二十四次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等相关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格等）
及归属安排（包括任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于不断健全和完善公司长效激励与约束机制，
构建公司持续激励的文化，更好地吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队和核心骨干人员的积极性，有利于公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司现有核心团队和核心骨干员工的稳定、优秀高端人才的引进和公司的长远可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标能够真实直接反映公司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增长率是反应公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。该考核指标设置的方式，综合考虑了当前及未来考核期内所面临的宏观经济环境的影响，以及同时亦充分考量了公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等，能有效平衡行业剧烈竞争下对公司业绩波动的影响，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
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