国盾量子:国盾量子关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：688027证券简称：国盾量子公告编号：2023-062
科大国盾量子技术股份有限公司
关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）的
参股公司武汉国科量子通信网络有限公司（以下简称“武汉国科”）拟进行增资并吸收合并湖北国科量子通信网络有限公司（以下简称“湖北国科”），本次增资额合计3460.69万元，吸收合并增资额930.00万元。
公司同意此次武汉国科增资及吸收合并湖北国科的相关事宜，并放弃本次对武汉国科增资的优先认购权。
*公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘
建伟先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有国盾量子的股份比例分别为5.68%、13.46%、8.24%和2.11%，持有国科量网的股权比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和1.45%，且公司原副董事长王兵先生、张莉女士担任国科量网董事、公司副总裁周雷先生担任武汉国科董事。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网、武汉国科均存在关联关系。
*本次交易完成后，公司持有武汉国科的股权比例由增资前的9%变更为
4.79%。本次放弃武汉国科增资的优先认购权不会对公司经营造成重大影响。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事张莉女士回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
1*相关风险提示：本次武汉国科增资及吸收合并情况以工商核定为准。
一、关联交易概述
公司参股公司武汉国科注册资本为人民币5000万元，公司持有武汉国科
9%股权。为进一步整合资源，增强业务能力，武汉国科拟进行增资及吸收合并湖北国科事宜。公司同意武汉国科增资及吸收合并湖北国科的相关事宜，并放弃本次对武汉国科增资的优先认购权。本次交易完成后，公司持有武汉国科的股权比例由增资前的9%变更为4.79%。
包括本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
名称：国科量子通信网络有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：戚巍
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：10318.3216万元人民币
成立日期：2016年11月29日
经营范围：量子计算技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；通信设备销售；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与上市公司的关联关系
公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟
先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有国盾量子的股份比例分别为
25.68%、13.46%、8.24%和2.11%，持有国科量网的股权比例分别为29.07%、14.54%、
4.36%和1.45%，且公司原副董事长王兵先生、张莉女士担任国科量网董事、公司副总裁周雷先生担任武汉国科董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网、武汉国科均存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：武汉国科量子通信网络有限公司
2、住所：中国（湖北）自贸区高新大道 999 号未来科技城海外人才大楼 A
座18楼1856室
3、法定代表人：韩圣龙
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：5000万元人民币
6、成立日期：2017年6月6日
7、经营范围：量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；计算机
硬件、电子产品（不含电子出版物）、普通机械设备、通信设备的研发、销售；
系统集成服务；网络工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、本次武汉国科拟增资并吸收合并湖北国科事宜的主要内容武汉国科于武汉光谷联合产权交易所发布《武汉国科量子通信网络有限公司增资项目》（项目编号：G62023HB1000012）（以下简称“《增资公告》”）公开征集投资方。根据武汉光谷联合产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，仅湖北交投提交投资意向申请，意向投资金额为1950万元。国科量网作为原股东本次以与湖北交投相同的增资价格向武汉国科跟投1545.30万元。武汉国科吸收合并湖北国科，国科量网持有湖北国科51%的股权。
本次增资及吸收合并分别以武汉国科、湖北国科经评估备案后的净资产值为
依据确定交易价格，分别为每一元注册资本1.01元和每一元注册资本1.07元。
公司放弃本次对武汉国科增资的优先认购权。本次交易完成后，公司持有武汉国科的股权比例由增资前的9%变更为4.79%。
本次交易完成前后，武汉国科的股权结构如下：
单位：万元
3交易前交易前本次吸收合并交易后交易后
股东名称出资额出资比例增资额出资额出资额出资比例
国科量网2550.0051.00%1530.00510.004080.0048.88%湖北交投科技发展
注--1930.69250.001930.6923.22%有限公司武汉未来科技城投
2000.0040.00%--2000.0021.30%
资建设有限公司
国盾量子450.009.00%--450.004.79%湖北润和恒晟量子
科技有限合伙企业---170.00170.001.81%（有限合伙）
合计5000.00100.00%3460.69930.009390.69100.00%
注：湖北国科已决议通过湖北国科股东交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）
将其持有的湖北国科的股权划转给其全资持有的湖北交投科技发展有限公司，股权划转、工商变更与吸收合并一并办理。
9、武汉国科主要财务数据如下：
武汉国科最近一年/期财务数据详见下表（2023年6月30日数据未经审计）：
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
总资产1891.371512.16
净资产1603.191179.83项目2022年12月31日2023年6月30日
营业收入103.92-
净利润-839.82-423.35
四、关联交易的定价情况
本次增资及吸收合并分别以武汉国科、湖北国科经评估备案后的净资产值为
依据确定交易价格，分别为每一元注册资本1.01元和每一元注册资本1.07元。
公司放弃本次对武汉国科增资的优先认购权。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订关联交易协议的主要内容
协议1：《增资协议》
（1）主体：武汉国科量子通信网络有限公司、国科量子通信网络有限公司、
4武汉未来科技城投资建设有限公司、科大国盾量子技术股份有限公司、湖北交投
科技发展有限公司
（2）合同主要内容：湖北交投向武汉国科增资1930.69万元、国科量网向
武汉国科增资1530.00万元。
（3）生效时间：经各方签字盖章后生效
（4）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
协议2：《吸收合并协议》
（1）主体：武汉国科量子通信网络有限公司、湖北国科量子通信网络有限公司
（2）合同主要内容：武汉国科吸收合并湖北国科，湖北国科股东国科量网、交投集团、湖北润和恒晟量子科技有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和恒晟”）将按照其在湖北国科经评估的股权权益以及武汉国科经评估的股东权益相应取得吸收合并后武汉国科的股权。
（3）生效时间：经双方签字盖章后生效
（4）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次放弃参股企业优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，武汉国科仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况公司于2023年9月27日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通
过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第二十四次会议审议。
（二）董事会审议情况公司于2023年9月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张莉女士回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
5根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次放弃武汉国科优先认购权暨关联交易是出于公司整体发展战略考虑，在平等、协商的基础上进行的。本次关联交易的交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司放弃对武汉国科增资的优先认购权暨关联交易是出于公司整体发展考虑，公司本次放弃对武汉国科增资的优先认购权的关联交易是按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况2023年9月28日，公司召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次放弃优先认购权暨关联交易事项已由独立董事已发表事前认
可意见并召开独立董事专门会议审议同意，已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》；
6（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年9月29日
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