方大特钢:方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：600507证券简称：方大特钢方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年九月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
1目录
释义....................................................3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
换公司债券条件的说明............................................4
二、本次发行概况..............................................4
（一）本次发行证券的种类..........................................4
（二）发行规模...............................................4
（三）票面金额和发行价格..........................................4
（四）债券期限...............................................4
（五）债券利率...............................................4
（六）还本付息的期限和方式.........................................4
（七）转股期限...............................................5
（八）转股价格的确定及其调整........................................5
（九）转股价格的向下修正..........................................6
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法.........................7
（十一）赎回条款..............................................7
（十二）回售条款..............................................8
（十三）转股后的股利分配..........................................9
（十四）发行方式及发行对象.........................................9
（十五）向原股东配售的安排........................................10
（十六）债券持有人会议相关事项......................................10
（十七）本次募集资金用途.........................................12
（十八）募集资金存管...........................................12
（十九）担保事项.............................................12
（二十）本次发行方案的有效期.......................................13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13
（一）公司最近三年合并报表........................................13
（二）合并报表范围的变化情况.......................................18
1（三）公司最近三年的主要财务指标....................................19
（四）公司财务状况分析..........................................21
四、本次发行的募集资金用途........................................26
五、公司利润分配情况...........................................28
（一）公司现行利润分配政策........................................28
（二）未来三年股东回报规划（2023-2025年）............................29
（三）最近三年公司利润分配情况......................................29
2释义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
释义项指释义内容
公司、方大特钢、发行指方大特钢科技股份有限公司人
本次发行、本次向不特方大特钢科技股份有限公司本次向不特定对象发行可定对象发行可转换公司指转换公司债券的行为债券《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案（修订稿）》
股东大会、董事会、监
指方大特钢科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会事会
方大钢铁、控股股东指江西方大钢铁集团有限公司，方大特钢控股股东实际控制人指方威先生，方大特钢实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
可转换公司债券、可转
指 可转换为公司A股股票的可转换公司债券债
最近三年及一期、报告
指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月期、报告期内
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及
报告期各期末指
2023年6月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
3一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司对向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金数额和募投项目进行调整，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币179600.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
4年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i；
其中，I为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
5均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价
6格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
72、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
8包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象9本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
10（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等建议；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
11（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
179600.00万元（含本数），具体募集资金用途详见本预案“四、本次发行的募集资金用途”。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
12（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司报告期内的审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。
由于公司2023年度向关联方天津一商集团有限公司购买其持有的辽宁方大
集团国贸有限公司100%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行了追溯调整，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了“CAC 阅字[2023]0003 号”审阅报告。如无特别说明，本预案中2020年度、2021年度及2022年度合并口径财务数据引自中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的“CAC 阅字[2023]0003 号”审阅报告，2020年度、2021年度及2022年度母公司财务数据引自经审计的财务报告，2023年1-6月财务数据引自公司2023年半年度报告；财务指标以上述财务报表为基础计算。
（一）公司最近三年合并报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金855581.28615949.251086519.12711933.19
交易性金融资产33826.4669058.2219411.5999.40
应收票据91652.1846918.8380246.3634175.32
应收账款117260.85120863.5165328.2748349.35
应收款项融资42059.5024014.00280812.39104889.97
预付款项36411.4031732.1538857.0552511.63
其他应收款10704.9416796.596517.885819.45
存货150999.67178396.95194302.48148455.28
合同资产----
132023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
一年内到期的非流动
----资产
其他流动资产2515.626823.185545.471458.53
流动资产合计1341011.891110552.681777540.611107692.12
非流动资产：
长期股权投资410986.98412894.574043.294368.41
其他权益工具投资6400.006400.008650.008650.00
其他非流动金融资产300.00300.00--
投资性房地产----
固定资产298932.98283867.83283560.69279416.17
在建工程15385.648317.717684.4213056.07
使用权资产256.87503.99952.77-
无形资产90178.8891557.2296081.85100292.68
开发支出----
商誉74.7074.7074.7074.70
长期待摊费用3284.543941.086088.6611122.73
递延所得税资产22317.0219787.9212879.2712095.28
其他非流动资产46.67926.68-379.81
非流动资产合计848164.28828571.70420015.65429455.85
资产总计2189176.181939124.382197556.261537147.97
流动负债：
短期借款79689.2162333.17280674.679357.26
应付票据704502.26387622.14478868.19225656.68
应付账款184492.49219301.59201150.83137360.35
预收款项----
合同负债62030.3435737.7239333.0435831.09
应付职工薪酬1518.841756.848955.699734.86
应交税费19425.9211139.4643408.3046101.37
其他应付款97520.75144909.4275018.8977453.79一年内到期的非流动
33615.7751635.08444.67-
负债
其他流动负债66981.3242478.1040828.034569.63
流动负债合计1249776.89956913.511168682.31546065.05
非流动负债：
142023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
长期借款29166.6759179.14--
租赁负债38.9738.30540.97-
长期应付款----
递延收益5406.415741.663687.894580.12
递延所得税负债6618.685798.724884.173904.00
非流动负债合计41230.7370757.829113.038484.12
负债合计1291007.631027671.331177795.34554549.17
股东权益：
股本233180.52233180.52215595.02215595.02
资本公积188631.00258385.17156219.71156219.71
减：库存股28079.4055921.89--
其他综合收益----
专项储备7022.466517.546455.165270.18
盈余公积123510.61123510.61114988.1184946.75
未分配利润345008.62316515.80492655.37485688.75归属于母公司股东权
869273.81882187.75985913.37947720.42
益合计
少数股东权益28894.7429265.3133847.5534878.38
股东权益合计898168.55911453.051019760.92982598.80
负债和股东权益总计2189176.181939124.382197556.261537147.97
2、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入1338889.403146333.662981857.722255679.56
其中：营业收入1338889.403146333.662981857.722255679.56
二、营业总成本1303909.283047958.492631423.421946356.45
减：营业成本1268473.662931163.032542264.471860545.01
税金及附加4582.9011059.1918008.2916459.32
销售费用1768.693740.435107.6912232.17
管理费用29631.09103429.2970814.9663450.09
研发费用3092.767901.239246.746286.10
财务费用-3639.82-9334.67-14018.73-12616.25
15其中：利息费用2981.4411391.964095.722796.13
利息收入9957.3334407.7831408.1625762.52
加：其他收益5417.8914618.2118042.4717368.34投资收益（损失以
3638.296902.0676.31811.39“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收3549.535379.8522.47447.74益公允价值变动收益
（损失以“-”号填列-5410.90-4044.48312.1935.40）信用减值损失（损失-415.33861.37-1857.90-213.42以“-”号填列）资产减值损失（损失
613.59-854.89-457.30-3326.38以“-”号填列）资产处置收益（损失
21.7416055.31191.6897.82以“-”号填列）三、营业利润（亏损
38845.39131912.76366741.74324096.28以“-”号填列）
加：营业外收入1093.852323.032713.482293.83
减：营业外支出853.895788.116160.105079.38四、利润总额（亏损
39085.35128447.67363295.13321310.72总额以“-”号填列）
减：所得税费用11011.1425460.1886403.5793463.93五、净利润（净亏损
28074.22102987.49276891.56227846.79以“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“-”号填28074.22102987.49276891.56227846.79列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“-”号填----列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所
28483.42105963.95274138.55226055.79
有者的净利润
2.少数股东损益-409.21-2976.462753.011791.01
六、其他综合收益的
----1210.09税后净额
（一）不能重分类进
损益的其他综合收----1210.09益
（二）将重分类进损
----益的其他综合收益
16七、综合收益总额28074.22102987.49276891.56226636.70
归属于母公司股东
28483.42105963.95274138.55224845.69
的综合收益总额归属于少数股东的
-409.21-2976.462753.011791.01综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益
0.130.491.271.05
（元）
（二）稀释每股收益
0.130.471.271.05
（元）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1449413.202830773.812214031.181839619.51
到的现金
收到的税费返还3590.278166.013761.862154.20收到其他与经营活动有
46823.11168295.59188377.54117448.41
关的现金
经营活动现金流入小计1499826.583007235.412406170.571959222.12
购买商品、接受劳务支
1179463.652193522.901678020.021170595.01
付的现金支付给职工以及为职工
51022.61131777.64151085.40118803.09
支付的现金
支付的各项税费18935.66117732.34187829.63179138.39支付其他与经营活动有
90693.00194344.14183167.54108958.94
关的现金
经营活动现金流出小计1340114.922637377.012200102.601577495.44经营活动产生的现金流
159711.66369858.39206067.97381726.68
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金30000.5658056.7955.931161.53取得投资收益收到的现
5566.74423.85371.54683.53
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回78.7822391.48235.0412.51的现金净额处置子公司及其他营业
-2641.33--单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
----关的现金
投资活动现金流入小计35646.0783513.45662.511857.57
17项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付3860.329286.5610598.4117295.99的现金
投资支付的现金79500.56492305.7639002.06-取得子公司及其他营业
----单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
----关的现金
投资活动现金流出小计83360.88501592.3249600.4717295.99投资活动产生的现金流
-47714.81-418078.87-48937.96-15438.42量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金-75441.80-920.41
取得借款所收到的现金47860.46245548.78418533.8350343.31
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有-
---关的现金
筹资活动现金流入小计47860.46320990.58418533.8351263.72
偿还债务所支付的现金99430.28356093.39146653.46204542.05
分配股利、利润或偿付
19822.08270793.78244743.9512330.39
利息所支付的现金支付其他与筹资活动有
236.9146.6215189.82444.94
关的现金
筹资活动现金流出小计119489.28626933.79406587.23217317.38筹资活动产生的现金流
-71628.81-305943.2211946.60-166053.66量净额
四、汇率变动对现金及
519.36221.42-183.51-30.78
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
40887.39-353942.27168893.10200203.82
净增加额
加：期初现金及现金等
436387.21790329.49621436.39421232.57
价物余额
六、期末现金及现金等
477274.61436387.21790329.49621436.39
价物余额
（二）合并报表范围的变化情况
1、2023年1-6月合并财务报表范围变化情况
2023年1-6月公司合并范围变化情况变化原因
1辽宁方大集团国贸有限公司同一控制下合并
2绥芬河方大国际贸易有限公司同一控制下合并
182、2022年度合并财务报表范围变化情况
2022年公司合并范围变化情况变化原因
1郴州兴龙矿业有限责任公司转让
2汝城县荣兴矿业有限公司转让
3江西特种汽车有限责任公司转让
4宁波长力国际贸易有限公司设立
5南昌方大特钢研究中心有限公司设立
3、2021年度合并财务报表范围变化情况
2021年公司合并范围变化情况变化原因
1南昌方大海鸥贸易有限公司设立
2本溪满族自治县鑫利贸易有限公司清算
4、2020年度合并财务报表范围变化情况
2020年公司合并范围变化情况变化原因
1甘肃方大展耀新材料包装有限公司设立
2甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司设立
3本溪同达矿山设备租赁有限公司清算
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动比率（倍）1.071.161.522.03
速动比率（倍）0.950.971.351.76
资产负债率（母公司）66.31%61.30%62.63%45.02%
资产负债率（合并报表）58.97%53.00%53.60%36.08%
项目2023年1-6月2022年度2022年度2020年度
应收账款周转率（次）22.4433.7452.3243.84
存货周转率（次）15.2915.5514.6011.68
每股经营活动现金流量（元）1.371.590.961.77
每股净现金流量（元）0.35-1.520.780.93
注：2020年、2021年、2022年财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。2023年1-6月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得。上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
19存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）
要求计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）期间项目
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股
3.240.130.13
股东的净利润
2023年1-6
扣除非经常性损益月
后归属于公司普通3.120.130.13股股东的净利润归属于公司普通股
12.010.490.47
股东的净利润
2022年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通8.710.360.34股股东的净利润归属于公司普通股
28.351.271.27
股东的净利润
2021年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通27.441.231.23股股东的净利润归属于公司普通股
29.151.051.05
股东的净利润
2020年度扣除非经常性损益
后归属于公司普通26.490.950.95股股东的净利润
注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P（/ E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司
普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净
资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因
20公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：2020年、2021年、2022年财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元/%
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金855581.2839.08615949.2531.761086519.1249.44711933.1946.32交易性金融资
33826.461.5569058.223.5619411.590.8899.400.01
产
应收票据91652.184.1946918.832.4280246.363.6534175.322.22
应收账款117260.855.36120863.516.2365328.272.9748349.353.15
应收款项融资42059.501.9224014.001.24280812.3912.78104889.976.82
预付款项36411.401.6631732.151.6438857.051.7752511.633.42
其他应收款10704.940.4916796.590.876517.880.305819.450.38
存货150999.676.90178396.959.20194302.488.84148455.289.66
合同资产--------一年内到期的
--------非流动资产
其他流动资产2515.620.116823.180.355545.470.251458.530.09
流动资产合计1341011.8961.261110552.6857.271777540.6180.891107692.1272.06
非流动资产：
长期股权投资410986.9818.77412894.5721.294043.290.184368.410.28其他权益工具
6400.000.296400.000.338650.000.398650.000.56
投资其他非流动金
300.000.01300.000.02----
融资产
投资性房地产--------
固定资产298932.9813.66283867.8314.64283560.6912.90279416.1718.18
在建工程15385.640.708317.710.437684.420.3513056.070.85
使用权资产256.870.01503.990.03952.770.04--
无形资产90178.884.1291557.224.7296081.854.37100292.686.52
开发支出--------
21商誉74.700.0074.700.0074.700.0074.700.00
长期待摊费用3284.540.153941.080.206088.660.2811122.730.72递延所得税资
22317.021.0219787.921.0212879.270.5912095.280.79
产其他非流动资
46.670.00926.680.05--379.810.02
产非流动资产合
848164.2838.74828571.7042.73420015.6519.11429455.8527.94
计
资产总计2189176.18100.001939124.38100.002197556.26100.001537147.97100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为1537147.97万元、2197556.26万元、
1939124.38万元和2189176.18万元。2021年末公司资产总额较2020年末大幅增长，主要系受益于钢铁行业整体价格上升及需求回升，近年来公司业务规模上升，公司资产规模也相应上升。2022年末公司资产总额较2021年末下降，主要系公司归还了到期的短期借款所致。2023年1-6月公司稳步开展各种经营活动，资产总额有所上升。
报告期各期末，公司流动资产分别为1107692.12万元、1777540.61万元、
1110552.68万元和1341011.89万元，占总资产比重分别为72.06%、80.89%、
57.27%和61.26%；公司非流动资产分别为429455.85万元、420015.65万元、
828571.70万元和848164.28万元，占总资产比重分别为27.94%、19.11%、42.73%
和38.74%。
2021年末公司流动资产较2020年末大幅增长，主要系：（1）2021年度公司
生产经营规模扩大和营业收入进一步增长，公司2021年末应收票据、应收款项融资余额增加；（2）公司2021年度取得借款增加，相应货币资金增加所致。2022年末公司流动资产较2021年末下降，主要系：（1）公司基于自身业务发展需要及资金规划，归还了到期的短期借款；（2）公司因经营需要将票据贴现及背书转让导致应收款项融资减少；（3）公司以自有资金开展产业投资项目，导致货币资金等流动资产比重降低。2023年6月末公司流动资产较2022年末上升，主要系公司货币资金、应收票据上升较多所致。
报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产组成。
公司资产结构符合现阶段发展状况，适应公司当前运营模式。公司2022年末非流动资产大幅增长，主要系公司以自有资金开展产业投资项目，长期股权投资金额增加较大。
222、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元/%
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动负债：
短期借款79689.213.6462333.173.21280674.6712.779357.260.61
应付票据704502.2632.18387622.1419.99478868.1921.79225656.6814.68
应付账款184492.498.43219301.5911.31201150.839.15137360.358.94
预收款项--------
合同负债62030.342.8335737.721.8439333.041.7935831.092.33
应付职工薪酬1518.840.071756.840.098955.690.419734.860.63
应交税费19425.920.8911139.460.5743408.301.9846101.373.00
其他应付款97520.754.45144909.427.4775018.893.4177453.795.04一年内到期的
33615.771.5451635.082.66444.670.02-
非流动负债
其他流动负债66981.323.0642478.102.1940828.031.864569.630.30
流动负债合计1249776.8957.09956913.5149.351168682.3153.18546065.0535.52
非流动负债：
长期借款29166.671.3359179.143.05----
租赁负债38.970.0038.300.00540.970.02--
长期应付款--------
递延收益5406.410.255741.660.303687.890.174580.120.30递延所得税负
6618.680.305798.720.304884.170.223904.000.25
债非流动负债合
41230.731.8870757.823.659113.030.418484.120.55
计
负债合计1291007.6358.971027671.3353.001177795.3453.60554549.1736.08
股东权益：
股本233180.5210.65233180.5212.03215595.029.81215595.0214.03
资本公积188631.008.62258385.1713.32156219.717.11156219.7110.16
减：库存股28079.401.2855921.892.88----
其他综合收益--------
专项储备7022.460.326517.540.346455.160.295270.180.34
盈余公积123510.615.64123510.616.37114988.115.2384946.755.53
未分配利润345008.6215.76316515.8016.32492655.3722.42485688.7531.60
232023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
归属于母公司
869273.8139.71882187.7545.49985913.3744.86947720.4261.65
股东权益合计
少数股东权益28894.741.3229265.311.5133847.551.5434878.382.27
股东权益合计898168.5541.03911453.0547.001019760.9246.40982598.8063.92负债和股东权
2189176.18100.001939124.38100.002197556.26100.001537147.97100.00
益总计
报告期各期末，公司的负债总额分别为554549.17万元、1177795.34万元、1027671.33万元和1291007.63万元。流动负债占负债总额比例均在90%以上，
非流动负债占比相对较低。报告期内，公司负债规模变化趋势与公司自身业务发展、外部环境变化及整体资金规划有关。
2021年末公司流动负债较2020年末增长较大，主要系：（1）公司基于自身
发展及应对外部环境变化的需要，提前储备资金，公司适当增加了银行借款；（2）公司业务采购规模加大，银行承兑汇票的使用增加所致。2022年末公司流动负债较2021年末下降，主要系公司归还了到期的短期借款所致。截至2023年6月30日公司流动负债较2022年末上升，主要系公司因为经营需要应付票据增长较快所致。
2022年末公司非流动负债较2021年末上升，主要系公司基于整体资金规划新
增了长期借款所致。截至2023年6月30日公司非流动负债较2022年末下降，主要系公司偿还了部分到期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
2023年6月末
财务指标2022年末/年度2021年末/年度2020年末/年度
/2023年1-6月流动比率（倍）1.071.161.522.03
速动比率（倍）0.950.971.351.76资产负债率（合
58.97%53.00%53.60%36.08%
并）利息保障倍数
14.0012.2889.70115.91
（倍）
注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
24报告期各期末，公司流动比率分别为2.03倍、1.52倍、1.16倍及1.07倍，速动
比率比例为1.76倍、1.35倍、0.97倍及0.95倍，报告期内公司流动比率、速动比率持续下降。
2021年末公司流动比率、速动比率较2020年末下降，主要原因为公司2021年度流动负债上升较快，主要系：（1）公司基于资金储备的需要，适当增加了银行借款；（2）采购规模的增大，加大了银行承兑汇票的使用。同时前述情况也导致了资产负债率上升、利息保障倍数的下降。
2022年末公司流动比率、速动比率较2021年末下降，主要原因为公司2021年度流动资产、速动资产下降较多，主要系2022年度公司归还到期的短期借款、票据结算减少、投资南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）。2022年度，公司归还到期的短期借款，使得公司2022年末资产负债率有所下降。由于公司
2022年度利润规模的下降，公司2022年度利息保障倍数随之降低。
截至2023年6月30日公司流动比率、速动比率较2022年末略有下降，资产负债率较2022年末略有所提升，主要系公司因为经营需要应付票据增长较快所致。
总体来说，公司目前经营状况良好，整体负债水平可控，不存在较大的偿债风险。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）22.4433.7452.3243.84
存货周转率（次）15.2915.5514.6011.68
注：2023年1-6月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得。财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为43.84次、52.32次、33.74次、22.44次，存货周转率分别为11.68次、14.60次、15.55次、15.29次。
报告期内，受公司业务比重变化影响，公司应收账款周转率呈现先增后减的趋势。得益于公司精细化存货管理，公司保持良好的存货周转率水平。
5、盈利能力分析
25单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入1338889.403146333.662981857.722255679.56
营业成本1268473.662931163.032542264.471860545.01
营业利润38845.39131912.76366741.74324096.28
利润总额39085.35128447.67363295.13321310.72
净利润28074.22102987.49276891.56227846.79
归属于母公司所有者的净利润28483.42105963.95274138.55226055.79近年来，国家出台了一系列宏观及行业调控政策，以淘汰落后产能、节能环保为重心，确保钢铁行业企业的健康有序及长久发展。同时，公司以精细化管理为主线，夯实基础管理，全面推进对标学习、降本增效，生产经营保持高质高效运行。
报告期内，公司营业收入分别为2255679.56万元、2981857.72万元、
3146333.66万元和1338889.40万元。2020年至2022年公司营业收入持续增长。
受行业发展整体下行影响，公司2023年1-6月营业收入呈现下降趋势。
同时，报告期内，公司净利润分别为227846.79万元、276891.56万元、
102987.49万元和28074.22万元，归属于母公司所有者的净利润分别为226055.79
万元、274138.55万元、105963.95万元和28483.42万元。2021年度净利润比2020年度增加主要得益于钢铁行业整体价格上升、下游需求回升及公司降本增效成效显著。2022年度净利润比2021年度有所下降，主要系2022年度公司下游需求减弱、上游原燃料价格的上涨及公司计提股权激励股份支付费用等原因所致。公司2023年1-6月净利润较上年同期呈现下降趋势，主要系钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压所致。
四、本次发行的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
179600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额方大特钢超高温亚临界发电节能降
1125032.35111163.00
碳升级改造项目
2超低排放环保改造项目104038.0068437.00
26序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超
2-13478.002055.00
低排放改造项目
2-2焦化厂煤场大棚超低排放改造项目1845.001410.00
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排
2-3523.0092.00
放封闭改造项目焦化厂物料运输系统转运点超低排
2-42861.002310.00
放封闭改造项目焦化厂备煤除尘系统超低排放改造
2-51548.00884.00
项目焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加
2-61689.001061.00
热改造项目物流储运中心铁水罐加盖超低排放
2-71496.001440.00
改造项目炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放
2-810803.003424.00
改造项目炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改
2-91545.001393.00
造项目炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装
2-101126.00700.00
置超低排放环保改造项目炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治
2-114247.004115.00
理改造项目炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排
2-122127.00816.00
放封闭改造项目炼铁厂球团及原料产线皮带运输系
2-131787.00456.00
统超低排放封闭改造项目炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改
2-146889.004114.00
造项目炼铁厂站新11道火车卸料区域超低
2-153015.001123.00
排放改造项目炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放
2-1624936.0014950.00
改造项目炼钢厂环境除尘超低排放提升改造
2-178747.003327.00
项目方大特钢超低排放清洁运输改造项
2-1825376.0024767.00
目
合计229070.35179600.00
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司
27债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
28现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。”
（二）未来三年股东回报规划（2023-2025年）
公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，促进公司持续发展。2023年3月16日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《方大特钢未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见2023年 3 月 18 日公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《方大特钢科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
上述规划已于2023年4月7日由公司2022年年度股东大会审议通过。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2020年度利润分配方案
经2021年4月9日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本2155950223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），共计派发现金红利2371545245.30元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2020年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司2021年度利润分配方案
经2022年4月29日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本2331805223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.10元（含税），共计派发现金红利2588303797.53元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2021年度不送红股，不进行资本公积金
29转增股本。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司2022年度利润分配方案
经2023年4月7日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配。
2、公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属
分红年度现金分红金额（含税）归属于上市公司股东于上市公司股东的的净利润净利润的比率
2020年度237154.52214028.53110.81%
2021年度258830.38273197.0994.74%
2022年度-92620.46-
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润193282.03
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例256.61%
注：上表中2020年度、2021年度、2022年度财务数据为追溯调整前的数据。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023年9月29日
30