北方铜业:发行人及保荐机构关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于北方铜业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二零二三年九月深圳证券交易所：
贵所于2023年9月11日出具的《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120148号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“发行人”或“公司”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《北方铜业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................92
问题3.................................................141
其他问题................................................174
1-3问题1
发行人主要产品为阴极铜和金锭，均为大宗产品，市场价格波动较大。2022年和2023年1-3月，发行人扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为61017.90万元和20344.64万元，同比分别下降29.28%和24.31%。报告期内，
发行人综合毛利率分别为18.63%、18.06%、11.90%和14.63%，最近一年一期下滑明显；预付款项账面价值较高，分别为57859.12万元、51134.67万元、49670.88万元和37594.15万元；存货账面价值较高，分别为211027.59万元、269324.32万元、167485.86万元和211216.41万元。最近一期末，发行人货币资金余额为
192096.85万元，短期借款余额为41878.41万元，长期借款余额为311389.98万元。报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在5000元以上的行政处罚共计13项，处罚主要涉及安全生产、环保、文物保护等方面事项。
截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未办理权属证书的房屋共8处，其中7处占用林地或耕地。发行人认定，截至最近一期末，财务性投资金额为0。工商登记公示信息显示，发行人持有大同证券有限责任公司7.77318%的股权，对应注册资本为6405.10万元。2021年、2022年和2023年1-3月，发行人阴极铜产品产能利用率分别为106.48%、114.01%和121.37%。
请发行人补充说明：（1）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变
化、产品销售结构及销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否将持续，公司对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取的应对措施及有效性；（2）预付款项的具体内容，包括预付对象、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合发行人采购模式、结算政策以及同行业可比公司情况，分析预付款项规模较大及变动的原因，发行人预付款项规模是否具有商业合理性，减值计提是否充分；（3）结合预付款项、应付款项、资金收支等相关情况，分析报告期内发行人对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额是否匹配，是否符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度，是否存在无真实交易背景的采购付款情形；（4）结合存货结构、备货政策、采购、成产及交付周期等，说明存货规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）结合存
1-4货库龄、期后结转、在手订单情况，说明存货跌价计提是否充分；（6）最近一期
末货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况，利息收支与货币资金余额、借款余额是否匹配，结合同行业可比上市公司情况说明在货币资金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性；（7）报告期内所受行政
处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行；（8）前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因，根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序，发行人及其控股子公司是否履行相应程序；（9）发行人及其子公司占用林地、耕
地建设房屋的行为是否构成重大违法违规行为，是否取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险，是否涉及本次募投项目用地，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施造成重大不利影响，发行人的应对措施；（10）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况、大同证券有限责任公司相关股权变更及工商登记变更的最新进展，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（11）发行人是否存在超出固定资产投资、环保等相关主管部门核定产
能生产的情况，是否符合投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的相关规定，是否存在因超产能生产经营受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为及本次发行的实质障碍。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（10）
（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）（9）（10）（11）并发表明确意见。
【回复】
1-5一、结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构及
销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否将持续，公司对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取的应对措施及有效性
（一）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构
及销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率下降的原因，同行业公司情况报告期内，公司分产品类别的主营业务收入、成本与毛利情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入378519.0484.33%889011.4184.08%791816.8788.49%516878.2186.44%
阴主营业务成本326642.1184.09%794579.6285.17%648298.7988.33%413928.5685.19%极
铜毛利51876.9385.87%94431.7975.92%143518.0889.25%102949.6591.89%
毛利率13.71%10.62%18.13%19.92%
主营业务收入56948.5312.69%119981.8811.35%78751.478.80%62634.7510.47%
金主营业务成本47242.8412.16%103329.2711.08%69337.709.45%46838.669.64%
锭毛利9705.6916.06%16652.6113.39%9413.765.85%15796.0914.10%
毛利率17.04%13.88%11.95%25.22%
主营业务收入6692.361.49%24180.742.29%5110.920.57%13194.932.21%
银主营业务成本6387.561.64%22489.112.41%4220.610.58%11594.462.39%
锭毛利304.790.50%1691.631.36%890.310.55%1600.471.43%
毛利率4.55%7.00%17.42%12.13%
主营业务收入1779.030.40%20550.691.94%15105.141.69%1772.390.30%
硫主营业务成本5654.881.46%11539.261.24%10296.401.40%11376.992.34%
酸毛利-3875.85-6.42%9011.437.24%4808.742.99%-9604.60-8.57%
毛利率-217.86%43.85%31.84%-541.90%
其主营业务收入4915.291.10%3562.930.34%3977.140.44%3466.320.58%
1-6他主营业务成本2511.520.65%963.680.10%1809.980.25%2177.850.45%
毛利2403.783.98%2599.242.09%2167.161.35%1288.471.15%
毛利率48.90%72.95%54.49%37.17%
报告期内，对公司毛利率影响较大的产品是阴极铜、金锭和硫酸，银锭业务和其他业务对整体毛利率影响较小。
公司2022年毛利率有所下降主要系阴极铜业务毛利率下滑，2023年1-6月毛利率有所回升，主要是由于阴极铜业务和金锭业务的毛利率均出现一定程度的提升。
1、阴极铜业务毛利率
报告期内，公司阴极铜业务的销售及成本相关情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利率13.71%10.62%18.13%19.92%
阴极铜销量（吨）62778.60148877.34130813.33116598.80
阴极铜业务收入（万元）378519.04889011.41791816.87516878.21
阴极铜业务成本（万元）326642.11794579.62648298.79413928.56
阴极铜业务毛利（万元）51876.9394431.79143518.08102949.65
平均不含税单价（元/吨）60294.2859714.3560530.2944329.63
单位成本（元/吨）52030.8153371.4349559.0835500.24
单位原材料（元/吨）49705.1951433.7347532.7633001.75
单位职工薪酬（元/吨）510.68470.70473.04457.54
单位燃料和动力（元/吨）802.33834.75850.23854.49
单位制造费用（元/吨）1012.60632.24703.051186.46
单位毛利（元/吨）8263.476342.9310971.218829.39
注：为便于分析成本变化以及对比自产与外购铜精矿的差异，公司将自产铜精矿的成本全部归入了原材料。
考虑到阴极铜销售单价与当前的铜期货价格直接相关，而进口铜精矿到港至最终成为产成品一般需要3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而
1-7与3个月之前的平均采购成本相关性较高。在比较销售单价与采购价格时，可以
使用当期铜价与3个月之前的价格做比较。报告期内，阴极铜当期价格与3个月前的价格对比如下：
阴极铜当期价格与3个月前的价格对比
90000
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
阴极铜含税价格（元/吨）3个月前阴极铜含税价格（元/吨）
数据来源：ifind
（1）销售价格变化
报告期内，公司阴极铜的平均销售单价如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
平均不含税单价（元/吨）60294.2859714.3560530.2944329.63
平均含税销售单价（元/吨）68132.5367477.2268399.2350092.49
2021年，阴极铜价格由年初58000元/吨涨至70000元/吨以上，之后长期维
持在70000元/吨左右。2022年6月起，阴极铜价格大幅下跌至54000元/吨，之后缓慢上涨，年底涨至66000元/吨。因此，相较于2021年的阴极铜含税销售单价68399.23元/吨，发行人2022年的阴极铜的含税销售单价下降922.01元/吨至
67477.22元/吨。
2023年1-6月，阴极铜价格处于缓慢上涨趋势，于4月中旬突破70000元/吨后，又下跌至68000元/吨左右震荡。因此，相较于2022年阴极铜含税销售单
2020/01/02
2020/02/12
2020/03/16
2020/04/17
2020/05/25
2020/06/29
2020/07/30
2020/09/01
2020/10/12
2020/11/12
2020/12/15
2021/01/18
2021/02/25
2021/03/30
2021/05/06
2021/06/08
2021/07/12
2021/08/12
2021/09/14
2021/10/26
2021/11/26
2021/12/29
2022/02/08
2022/03/11
2022/04/15
2022/05/23
2022/06/24
2022/07/27
2022/08/29
2022/09/30
2022/11/09
2022/12/12
2023/01/13
2023/02/22
2023/03/27
2023/04/28
2023/06/05价67477.22元/吨，2023年1-6月的平均含税销售单价上涨655.31元/吨至68132.53元/吨。公司的销售单价与市场价格变动趋势基本保持一致。
（2）采购成本变化
报告期各期单位原材料价格与3个月之前的平均采购成本对比如下：
项目2023年1-6月2022年2021年2020年单位原材料价格
49705.1951433.7347532.7633001.75
（元）
2022年10月至2021年10月至2020年10月至2019年10月至
项目
2023年3月2022年9月2021年9月2020年9月
外购铜精矿金额
357776.83616525.55647628.62288520.32（万元）自产铜精矿成本
62743.03102382.0096381.3192337.50（万元）外购铜精矿含铜
6.4410.5711.717.53
金属量（万吨）自产铜精矿含铜
2.283.884.244.56
金属量（万吨）铜精矿含铜平均
48239.3249752.2346626.5131519.76
采购成本（元）
注：上述金额均不含税。
铜精矿到港至最终成为产成品一般需要3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与3个月之前的平均采购成本相关性较高。
相较于2021年，发行人2022年的单位原材料成本大幅上涨3900.97元/吨。
主要原因如下：*2021年4月至2022年5月，铜价处于高位震荡。2021年1-3月铜精矿结转成本参考期间为2020年10月至12月，期间铜价处于较低水平，不含税价格维持在45000元/吨至53000元/吨之间，平均铜价为48350.44元/吨，较低的外购铜原料采购价格降低了2021年结转的原材料成本。*2022年6月份铜价虽出现大幅下跌，但上述影响直到2022年9月才会反应在当期销售结转的原材料成本中，2022年6月至8月铜不含税价格在48000元/吨至65000元/吨之间波动，期间平均铜价为56089.15元/吨，所以2022年当年平均采购成本较高。
2021年10月至2022年6月，阴极铜不含税价格长期维持在62000元/吨左右，
虽然之后价格大幅下跌，但是仍保持在一个较高水平上，而2022年10月至2023
1-9年3月，阴极铜不含税价格处于由54000元/吨缓慢涨至61000元/吨的趋势。因此，相较于2022年全年，2023年1-6月平均原材料成本下降1512.91元/吨至
48239.32元/吨。公司的采购成本与市场价格变动趋势基本保持一致。
（3）加工成本变化
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
阴极铜成本（万元）326642.11794579.62648298.79413928.56
原材料（万元）312042.24765731.73621791.87384796.46
职工薪酬（万元）3205.987007.726187.965334.82
燃料和动力（万元）5036.9212427.5911122.169963.23
制造费用（万元）6356.979412.589196.8013834.04
销售数量（吨）62778.60148877.34130813.33116598.80
单位成本（元/吨）52030.8153371.4349559.0835500.24
单位原材料（元/吨）49705.1951433.7347532.7633001.75
单位职工薪酬（元/吨）510.68470.70473.04457.54单位燃料和动力（元/
802.33834.75850.23854.49
吨）
单位制造费用（元/吨）1012.60632.24703.051186.46
报告期内，阴极铜生产单位职工薪酬基本变化不大。由于规模效应的因素，单位燃料和动力出现缓慢下降趋势。2020年和2023年1-6月单位制造费用较高，主要原因是垣曲冶炼厂两年均进行了为期一个月的停产大修，对设施设备进行维护和修理，相关费用全部计入当年的制造费用，导致当年的单位制造费用高于其他年度，影响了毛利率。
报告期内，除两次停产大修导致单位制造费用较高外，加工成本的变化主要与销售数量相关，阴极铜的单位加工成本变化不大，阴极铜的单位加工成本对毛利率影响较小。
综上，阴极铜业务毛利率变化主要受铜价波动影响，最近一年及一期，公司阴极铜毛利率变化与铜价变动趋势一致。
1-102、金锭业务毛利率
公司金锭的原材料主要来自于所采购的铜精矿伴生出的金，因此公司金锭产量与采购铜精矿的金含量直接相关，公司金锭销售价格根据上海黄金交易所黄金交易价格确定。
（1）销售价格变化
项目2023年1-6月2022年2021年2020年金锭业务收入(万元)56948.53119981.8878751.4762634.75
金锭业务成本(万元)47242.84103329.2769337.7046838.66
金锭业务毛利(万元)9705.6916652.619413.7615796.09
金锭业务毛利率17.04%13.88%11.95%25.22%
金锭销售数量（千克）1290.003060.002070.001607.08
平均销售单价（元/克）441.46392.10380.44389.74
平均销售成本（元/克）366.22337.68334.96291.45
平均单位毛利（元/克）75.2454.4245.4898.29
最近一年及一期，发行人的金锭业务毛利率保持上升趋势，公司国内黄金销售价格以上海黄金交易所价格为基础，结合市场行情确定。报告期内，公司黄金的销售平均单价分别为389.74元/克、380.44元/克、392.10元/克和441.46元/克，与黄金的市场价格变动趋势保持一致。
1-112020年至2023年6月黄金价格走势（元/克）
500
450
400
350
300
250
200
进入2021年后，黄金价格处于下跌过程，一直维持在360元/克至390元/克左右。2022年上半年黄金价格维持在390元/克至400元/克，经过2022年8月的急跌后恢复涨势，由370元/克涨至410元/克，2022年平均价格要高于2021年。
公司的金锭销售单价出现一定幅度上涨。进入2023年后，黄金价格继续上涨，由
403元/克涨至465元/克，公司的金锭业务销售价格进一步上升。
（2）采购和加工成本变化
由于铜精矿（含金）的采购成本是基于采购铜精矿时含金的品位并结合上海
黄金交易所黄金交易价格确定，因此采购的铜精矿（含金）的品位会影响公司金锭产品的产出以及原材料成本。
项目2023年1-6月2022年2021年2020年原材料（万元）46621.99102118.3868101.3045697.30
职工薪酬（万元）283.19617.13603.97494.39
燃料和动力（万元）80.79175.59191.03140.27
制造费用（万元）256.88418.17441.40506.70
单位原材料（元/克）361.41333.72328.99284.35
单位职工薪酬（元/克）2.202.022.923.08
单位燃料和动力（元/克）0.630.570.920.87
2020/01/02
2020/02/11
2020/03/12
2020/04/14
2020/05/19
2020/06/18
2020/07/22
2020/08/21
2020/09/22
2020/10/30
2020/12/01
2020/12/31
2021/02/02
2021/03/11
2021/04/13
2021/05/18
2021/06/18
2021/07/20
2021/08/19
2021/09/22
2021/10/29
2021/11/30
2021/12/30
2022/02/08
2022/03/10
2022/04/13
2022/05/18
2022/06/20
2022/07/20
2022/08/19
2022/09/21
2022/10/28
2022/11/29
2022/12/29
2023/02/07
2023/03/09
2023/04/11
2023/05/16
2023/06/15单位制造费用（元/克）1.991.372.133.15
公司生产黄金成本与公开市场价格存在一定差异，但变化趋势与市场金价走势基本一致。公司单位原材料成本金额与黄金公开市场价格存在差异的主要原因
有：（1）从铜精矿（含金）原料端的采购到终端产品金锭的销售存在一定周期。（2）公司自产铜精矿中含有一定量的金，自产部分的成本较低。
综上，金锭业务毛利率变化主要受黄金价格波动影响，最近一年及一期，公司金锭业务毛利率变化与金价变动趋势一致。
3、硫酸业务毛利率
（1）销售价格变化
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
硫酸业务收入（万元）1779.0320550.6915105.141772.39
硫酸业务成本（万元）5654.8811539.2610296.4011376.99
硫酸业务毛利（万元）-3875.859011.434808.74-9604.60
硫酸业务毛利率-217.86%43.85%31.84%-541.90%
硫酸销售数量（万吨）21.1854.1146.9840.80
硫酸平均销售单价（元/吨）84.00379.80321.5543.44
报告期内，发行人硫酸的销售平均单价分别为43.44元/吨、321.55元/吨、379.80元/吨和84.00元/吨，公司硫酸销售价格结合市场行情确定。
1-132020年至2023年6月硫酸（98%）价格（元/吨）
1200.00
1000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
数据来源：国家统计局
报告期内，公司硫酸的销售平均单价与市场价格变动趋势保持一致，但公司硫酸的平均销售价格和市场均价存在差异，主要系硫酸不便于长距离运输，具有较强的区域销售属性，因此公司所在区域销售硫酸的价格与国家统计局公布的硫
酸（98%）的价格存在一定差异。
（2）采购和加工成本变化
项目2023年1-6月2022年2021年2020年硫酸业务成本（万元）5654.8811539.2610296.4011363.84
原材料（万元）628.292045.662092.633250.44
职工薪酬（万元）858.431769.401428.561338.15
燃料和动力（万元）1193.483341.522751.942711.27
制造费用（万元）2974.684382.684023.274063.98
硫酸销售数量（万吨）21.1854.1146.9840.80
硫酸单位成本（元/吨）266.99213.26219.19278.54
单位原材料（元/吨）29.737.844.579.7
单位职工薪酬（元/吨）40.532.730.432.8
2020-01-10
2020-02-20
2020-03-31
2020-05-10
2020-06-20
2020-07-31
2020-09-10
2020-10-20
2020-11-30
2021-01-10
2021-02-20
2021-03-31
2021-05-10
2021-06-20
2021-07-31
2021-09-10
2021-10-20
2021-11-30
2022-01-10
2022-02-20
2022-03-31
2022-05-10
2022-06-20
2022-07-31
2022-09-10
2022-10-20
2022-11-30
2023-01-10
2023-02-28
2023-04-10
2023-05-20
2023-06-30单位燃料和动力（元/吨）56.361.858.666.5
单位制造费用（元/吨）140.481.085.699.6
硫酸是发行人生产阴极铜的伴生产品。公司生产硫酸的主要成本包括原材料、职工薪酬、燃料和动力等。
报告期内，硫酸的生产成本占营业成本的比例分别为2.34%、1.40%、1.24%和1.46%，占比较低。硫酸的单位生产成本也基本保持稳定，硫酸业务的毛利率变化主要是因为硫酸销售价格的变化导致。2020年和2023年1-6月硫酸单位制造费用较高，主要原因是垣曲冶炼厂两年均进行了为期一个月的停产大修。
综上，硫酸业务毛利率变化主要受硫酸市场价格波动影响，最近一年及一期，公司硫酸毛利率变化与硫酸市场价格变动趋势一致。
（二）同行业公司毛利率情况
报告期内，影响公司与同行业上市公司综合毛利率的最重要因素均为阴极铜。
公司阴极铜业务毛利率同其他可比上市公司的对比情况如下：
公司名称产品分类2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
江西铜业阴极铜2.81%3.13%4.66%3.90%
铜陵有色铜产品3.70%4.22%4.34%3.40%
云南铜业电解铜3.42%3.37%2.23%5.22%
西部矿业铜产品未披露17.35%17.66%6.31%
白银有色阴极铜未披露0.91%-0.48%-1.57%
北方铜业阴极铜13.71%10.62%18.13%19.92%
报告期内，发行人与同行业公司阴极铜的毛利率变化差异主要是自给率、贸易业务和产品结构存在差异：
1、发行人的毛利率波动水平高于同行业
公司的铜精矿自给率高于同行业。一般情况下，阴极铜企业会使用自有矿山产出的铜精矿用于生产阴极铜，铜精矿的开采成本较低，自有铜精矿含铜量占当1-15年阴极铜销量的比重越高，公司的毛利率越高。公司的自给率高于同行业公司，
所以阴极铜毛利率较高。报告期内，同行业主要公司的自给率情况如下：
单位：万吨
2022年2021年2020年
公司名称阴极铜铜精矿阴极铜铜精矿阴极铜铜精矿自给率自给率自给率产量含铜量产量含铜量产量含铜量
江西铜业183.9420.4411.11%178.2220.2311.35%164.2520.8612.70%
铜陵有色162.875.163.17%159.695.263.29%142.205.643.97%
云南铜业134.926.264.64%134.737.575.62%130.909.807.49%
西部矿业16.5514.4086.96%17.6012.4970.97%14.604.7532.52%
白银有色25.045.8123.20%18.614.8325.95%18.323.5419.32%
平均104.6610.419.95%101.7710.089.90%94.058.929.48%
北方铜业14.254.0728.56%13.314.0330.28%11.274.5540.39%
注：自给率=当年自产铜精矿含铜量/当年阴极铜产量
2020年至2022年，公司的自给率分别为40.39%、30.28%和28.56%。除西部
矿业存在直接销售铜精矿导致自给率计算结果较高的情形外，公司的自给率高于同行业其他企业。因此，当铜价波动导致毛利率发生变化时，发行人的毛利率波动水平要高于同行业平均水平。此外，自给率较高也导致公司对铜价的波动反应较为明显，而同行业其他公司对铜粗炼和精炼加工费（TC/RC）反应更为明显。
2、贸易业务影响
发行人未从事阴极铜贸易业务，而同行业公司的阴极铜贸易业务占比较大，贸易业务毛利率的变化会导致同行业公司阴极铜业务毛利率发生较大变化。报告期内，同行业可比公司有色金属贸易业务情况如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目贸易业务贸易业务贸易业务贸易业务贸易业务贸易业务贸易业务贸易业务占比毛利率占比毛利率占比毛利率占比毛利率
江西铜业47.86%未披露49.20%2.72%45.86%2.34%48.59%0.44%
铜陵有色7.40%1.85%14.09%0.36%17.95%0.15%21.23%0.44%
云南铜业32.24%0.27%29.34%0.33%21.90%0.32%19.36%0.44%
1-16西部矿业38.92%未披露31.37%-0.23%17.25%0.27%33.72%0.32%
白银有色65.71%未披露59.14%0.49%62.83%-0.14%68.67%0.24%
平均38.42%1.06%38.14%0.73%33.16%0.59%38.31%0.38%
北方铜业0.00%-0.00%-0.00%-0.00%-
2022年，江西铜业、铜陵有色、西部矿业以及发行人的毛利率均出现下滑，
云南铜业和白银有色毛利率有所提升。其中，白银有色的阴极铜业务中包含阴极铜贸易业务，其2021年和2022年有色金属贸易收入占比分别为62.83%和59.14%，有色金属贸易业务毛利率分别为-0.14%和0.49%，有色金属采选冶炼及销售业务毛利率分别为11.72%和11.36%。白银有色的有色金属采选冶炼及销售业务毛利率是下降的，有色金属贸易业务毛利率的上升在一定程度导致了白银有色阴极铜业务毛利率的上升。
3、产品结构影响
2023年1-6月，发行人与云南铜业的阴极铜业务毛利率均有所提高，而江西
铜业和铜陵有色的铜业务毛利率均有所下降。由于同行业公司均存在不同规模的铜杆、铜线和铜带等铜加工业务，而铜加工业务存在一定的生产周期，铜加工业务毛利率水平主要取决于加工费的高低，受铜价波动影响较小。
报告期内，公司尚未形成铜加工业务，同时，公司铜精矿自给率高于同行业，毛利率对铜价的反应更迅速，而同行业公司的毛利率与铜加工费趋势更加具有相关性。
发行人毛利率受市场原材料与产品价格波动影响，与同行业可比上市公司存在差异主要受自给率、贸易业务和产品结构等因素影响，差异具有合理性。
（三）扣除非经常损益后归属母公司净利润下降的原因
1、2022年扣非后归母利润下降原因
公司2021年度及2022年度的主要经营成果如下：
单位：万元
1-17项目2022年度2021年度变动额变动比例
营业收入1067985.21906806.10161179.1017.77%
营业成本940868.07743058.38197809.6826.62%
营业毛利127117.14163747.72-36630.58-22.37%
销售费用3108.453056.5651.901.70%
管理费用14097.3114476.91-379.60-2.62%
财务费用13809.1018526.55-4717.44-25.46%
投资收益（损失以“-”号填列）-112.10-2498.822386.72-95.51%
资产减值损失（损失以“-”号填列）-8044.44-3735.90-4308.55115.33%
营业利润（亏损以“-”号填列）76555.99110509.14-33953.15-30.72%
净利润（净亏损以“-”号填列）61003.3483960.33-22956.99-27.34%
扣除非经常性损益后净利润61017.9086277.73-25259.83-29.28%
从2022年度发行人合并利润表主要项目及同比变动情况看，发行人2022年度营业收入上涨17.77%，营业成本上涨26.62%，致使营业毛利同比下降22.37%，是导致发行人2022年净利润大幅下降的最主要原因。资产减值损失的增加加剧了利润下降程度，财务费用的减少和投资收益亏损的减少则在一定程度上平抑了毛利下降对2022年经营业绩的冲击。
（1）营业收入、营业成本及毛利的变化
发行人营业收入增加的主要原因是阴极铜和金锭销售数量的增加，营业成本增加的主要原因是阴极铜的采购成本的上升。发行人营业收入、营业成本及毛利变化的量化分析详见本题回复之“一”之“（一）结合原材料采购结构及采购价格变化、加工成本变化、产品销售结构及销售价格变化及其他财务数据情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率下降的原因，同行业公司情况”。
（2）财务费用的变化
2021年末及2022年末，公司的有息负债余额如下：
单位：万元
1-18项目2022年末2021年末
短期借款18044.6680726.77
一年内到期长期借款88700.00138140.00
一年内到期应付债券-41596.23
长期借款232855.95170136.00
合计339600.61430599.00
相较于2021年，2022年公司有息负债金额大幅下降90998.39万元，2022年财务费用下降4717.44万元。财务费用的下降，为公司2022年的业绩提供一定的支撑作用。
（3）资产减值损失的变化
2021年的铜价走势呈现先扬后抑、高位震荡的走势。从年初至5月中旬，伦
铜最高涨至10747美元/吨，沪铜最高涨至78990元/吨，呈现出单边上涨的走势。
自2021年6月份以后，铜价呈现出区间震荡走势。因此2021年，公司计提了3735.90万元的存货跌价准备。
2022年上半年，铜价处于高位震荡，一季度价格上涨，沪铜于3月7日创出
年内高点77120元/吨之后快速下跌，截至2022年年末，铜价已经跌至66000元/吨左右，下降幅度较大。公司外购铜精矿成本较高，导致公司计提了8044.44万元的存货跌价准备。
2022年，公司存货跌价准备计提金额的增加导致当年资产减值损失金额超过
2021年，加剧了公司利润下滑幅度。
（4）投资收益亏损的减少
现行的《企业会计准则第24号—套期会计》要求对套期关系进行指定，在套期关系进行指定时需要明确被套期项目和套期工具的性质及数量，也就是被套期项目和套期工具需要存在一一对应的关系，若被套期项目和套期工具发生变动则套期关系终止，俗称“静态套期”。2020年度，由于山西北铜对套期工具与套期项目之间没有一一对应准备指定文档，同时被套期项目的风险净敞口连续变化，上1-19述情况不符合套期会计准则的规定，因此北方铜业将持有的期货合约按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定进行账务处理，期末以公允价值进行计量，平仓损益直接计入“投资收益”。发行人2020年末的持仓部分在2021年平仓，因此，2021年处置交易性金融资产取得的投资收益亏损2498.82万元。
2021年1月1日起，北方铜业使用阴极铜商品期货合约对阴极铜的预期销售
进行套期，以此来规避北方铜业承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜产品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。在套期开始时正式指定套期工具和被套期项目，并且一一准备了指定文档。指定文档中具体记载的套期安排如下：被套期项目为阴极铜预期销售，套期工具为阴极铜商品期货合约，套期方式为商品期货合约锁定阴极铜预期销售价格波动。根据《企业会计准则第24号—套期会计》的规定，对于上述指定为套期关系的铜期货合约损益的有效部分计入“其他综合收益”。预期销售实现时，现金流量套期储备金额转出，调整主营业务收入。因此，2022年处置交易性金融资产取得的投资收益主要是公司平仓无效套期保值部分的损益，金额大幅减少，亏损112.10万元。投资收益亏损的减少，一定程度上降低了2022年的利润下滑幅度。
2、2023年1-6月扣非后归母利润下降原因
发行人2023年1-6月主要财务数据与2022年1-6月对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月变动金额变动情况
营业收入453727.15579367.14-125639.99-21.69%
营业成本390885.47483923.70-93038.23-19.23%
营业毛利62841.6895443.44-32601.76-34.16%
销售费用1299.641728.64-428.99-24.82%
管理费用6596.625866.25730.3712.45%
财务费用7626.987474.66152.322.04%资产减值损失（损失以-2383.52-8255.315871.78-71.13%“-”号填列）
营业利润41046.9766527.86-25480.90-38.30%
1-20归属于母公司所有者的
31796.6852293.65-20496.97-39.20%
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净30726.1352377.26-21651.13-41.34%利润
从2023年1-6月发行人合并利润表主要项目及同比变动情况看，发行人2023年1-6月营业收入下降21.69%，营业成本下降19.23%，致使营业毛利同比下降
34.16%，是导致发行人当期净利润大幅下降的最主要原因。资产减值损失的降低
为公司2023年1-6月的业绩提供一定的支撑作用。
（1）营业收入、营业成本及毛利的变化
2023年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者净利润31796.68万元，同比
下降39.20%，主要受阴极铜业务和硫酸业务盈利下滑影响。
2023年1-6月，公司阴极铜业务收入为378519.04万元，同比下降21.20%；
毛利为51876.93万元，同比下降25.60%。2022年1-5月，阴极铜价格处于历史高位，长期维持在70000元/吨以上，因此阴极铜业务毛利较高。2023年1-6月，阴极铜价格在65000至69000元/吨之间波动，此外由于垣曲冶炼厂5月份停工检修，导致阴极铜销售数量也出现下降，从而出现阴极铜收入和毛利均下滑的情况。
2022年1月，硫酸价格约为500元/吨，之后逐步涨至6月末的900元/吨，公
司硫酸业务盈利，2022年上半年毛利达到9785.00万元。2023年1月，硫酸价格为243元/吨，之后逐步跌至6月末的160元/吨，公司硫酸业务处于亏损状态，毛利为-3875.85万元，硫酸业务毛利同比下降13660.85万元。
（2）资产减值损失变化
2022年上半年，铜价处于高位震荡，一季度价格上涨，沪铜于3月7日创出
年内高点77120元/吨之后快速下跌。截至2022年6月30日，铜价下跌至64000元/吨，下跌幅度较大，公司计提了8255.31万元的存货跌价准备。
2023年1-6月，铜价在经历5月份大跌后，大幅反弹，截至2023年6月30日，阴极铜价格为67890元/吨，价格相对较高，因此计提2383.52万元的存货跌价准备，计提金额同比大幅下降。
1-21资产减值损失的降低为公司2023年1-6月的业绩提供一定的支撑作用。
（四）同行业公司扣除非经常损益后归属母公司净利润情况
单位：万元
2023年1-6月净利2022年净利润同
可比公司2023年1-6月2022年度润同比增速比增速
江西铜业270424.22-1.89%541703.87-23.64%
铜陵有色142505.6615.02%248976.82-9.07%
云南铜业98407.0343.99%181118.25394.96%
西部矿业148812.73-6.71%326593.9016.06%
白银有色-6496.77-466.23%1379.43-36.63%
发行人30726.13-41.34%61017.90-29.28%
部分同行业公司从事铜带、铜杆以及铜箔等铜加工业务，以抵御市场周期性波动的影响，报告期内，发行人未从事上述业务，导致业绩波动幅度高于同行业。
2023年1-6月，除铜陵有色和云南铜业外，其余可比上市公司归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均出现不同程度的下降。2023年1-6月，铜陵有色和云南铜业的主营业务毛利分别同比下滑3.96%和13.09%，得益于两家公司各项费用的减少以及资产减值损失的大幅降低，实现扣非后归母净利润的上升。
此外，云南铜业于2022年12月还完成对云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权的收购，业绩同比有所上升。综上，发行人与同行业可比公司同期变动趋势基本一致。
2022年，除西部矿业和云南铜业外，其余可比上市公司扣除非经常损益后归
属母公司净利润均出现不同程度的下降。2022年西部矿业以权益法核算的长期股权投资收益同比增加83924.24万元，剔除上述影响后，西部矿业2022年度扣除非经常损益后归属母公司净利润亦出现同比下滑。云南铜业在2022年完成对迪庆有色38.23%股权的收购，业绩大幅上升。
综上所述，2022年度和2023年1-6月，受铜价下跌影响，同行业可比公司普遍出现业绩下滑情况，发行人业绩变动情况与同行业可比公司基本一致。
1-22（五）相关影响因素是否将持续，公司对大宗商品价格波动及行业周期性风
险采取的应对措施及有效性
2023年1-6月，受阴极铜价格同比下降、冶炼厂停工检修导致产销量减少、硫酸价格下降以及去年同期高基数等因素的影响，公司业绩同比下滑。截至2023年8月末，阴极铜价格在经历了2023年5月的大跌后，逐步反弹，目前维持在68000元/吨左右震荡。黄金价格则逐步涨至460元/克左右。未来随着经济的逐步复苏、公司检修工作的完成、铜价的逐步反弹以及金价的逐步上涨，上述不利影响因素将逐步减弱，不会长期持续。
发行人采取了一系列措施来提高公司的盈利水平，应对行业周期性风险，具体包括：*密切关注阴极铜市场动态，加强阴极铜的套期保值管理；*提升冶炼回收率和稀贵金属回收率等生产经营指标；*加强采购管理，在铜精矿市场价格大幅波动时，合理控制采购节奏；*加强成本费用管控，进一步控制成本费用规模。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金将进一步扩大发行人的资产规模，促进产品向下游延伸，完善整体产业布局，增强发行人抗周期性波动风险的能力。
综上，随着铜价的反弹，金价的逐步上涨，导致公司一年及一期毛利率和净利润下滑的主要不利因素正逐步消除，发行人已经采取有效措施应对大宗商品价格波动及行业周期性风险。
二、预付款项的具体内容，包括预付对象、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合发行人采购模式、结算政策以及同行业可比公司情况，分析预付款项规模较大及变动的原因，发行人预付款项规模是否具有商业合理性，减值计提是否充分
（一）预付款项的具体内容
报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元账龄2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
1-23账龄2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内73255.8499.96%49657.3499.97%49887.3397.56%52776.7995.93%
1至2年30.410.04%0.660.001%56.840.11%1360.152.47%
2至3年312.630.61%229.850.42%
3年以上12.870.03%877.861.72%648.021.18%
合计73286.26100.00%49670.88100.00%51134.67100.00%55014.80100.00%
2023年6月末公司预付款项前五大的采购内容、账龄及期后结转情况如下：
预付款项余预付账款序号供应商名称采购内容账龄期后结转情况额（万元）占比
ADVAITA EAST TRADE 截至 2023 年 8 月，
1铜原料25168.2034.34%1年以内
DMCC 已经全部结转
Mitsubishi Corporation 截至 2023 年 8 月，
2铜原料18898.6825.79%1年以内
Rtm International Tte.Ltd. 已部分结转
截至2023年8月，
3 Metal Corp Trading AG 铜原料 10274.23 14.02% 1 年以内
已部分结转
截至2023年8月，
4 RIO TINTO 铜原料 9490.14 12.95% 1 年以内
已部分结转
截至2023年8月，
5 TRAFIGURA PTE.LTD. 铜原料 6764.22 9.23% 1 年以内
已部分结转
合计70595.4796.33%--
2022年末公司预付款项前五大的采购内容、账龄及期后结转情况如下：
预付款项余预付账款序号供应商名称采购内容账龄期后结转情况额（万元）占比
截至2023年5月，
1 Hartree Metals LLC 铜原料 30044.38 60.49% 1 年以内
已经全部结转
FREEPOINT METALS & 截至 2023 年 5 月，
2铜原料11448.5923.05%1年以内
CONCENTRATES LLC 已经全部结转
CITIC METAL(HK) 截至 2023 年 4 月，
3铜原料5426.4810.92%1年以内
LIMITED 已经全部结转
国网山西省电力公司运城截至2023年1月，
4电费1374.772.77%1年以内
供电公司已经全部结转
截至2023年6月，
5中车戚墅堰机车有限公司备件材料219.200.44%1年以内
已经全部结转
合计48513.4297.67%--
2021年末公司预付款项前五大的采购内容、账龄及期后结转情况如下：
1-24预付款项余预付账款
序号供应商名称采购内容账龄期后结转情况额（万元）占比
截至2022年4月，
1 MRI TRADING AG 铜原料 23995.46 46.93% 1 年以内
已经全部结转
MINERA ESCONDIDA 截至 2022 年 2 月，
2铜原料14159.1827.69%1年以内
LIMITADA 已经全部结转
截至2022年5月，
3 METCO SUISSE AG 铜原料 5810.62 11.36% 1 年以内
已经全部结转
HONG KONG KINCO
INTERNATIONAL 截至 2022 年 6 月，
4铜原料4705.299.20%1年以内
DEVEL OPMENT 已经全部结转
CO.LIMITED
1年以
内、1-2
国网山西省电力公司运城截至2022年12月，
5电费1122.732.20%年、2-3
供电公司已经全部结转年及3年以上
合计49793.2897.38%--
2020年末公司预付款项前五大的采购内容、账龄及期后结转情况如下：
期末余额预付账款序号供应商名称采购内容账龄期后结转情况
（元）占比
截至2021年5月，
1 MRI TRADING AG 铜原料 28219.76 51.29% 1 年以内
已经全部结转
截至2021年6月，
2 CLIVEDEN TRADING AG 铜原料 13052.43 23.73% 1 年以内
已经全部结转
截至2021年4月，
3 TRAFIGURAPTE.LTD. 铜原料 7381.72 13.42% 1 年以内
已经全部结转
上海中条山国际贸易有限截至2021年2月，
4铜原料3242.245.89%1年以内
公司已经全部结转
1年以内、国网山西省电力公司运城1-2年、2-3截至2022年12月，
5电费1113.162.02%
供电公司年及3年已经全部结转以上
合计53009.3196.35%--
（二）结合发行人采购模式、结算政策，分析预付款项规模较大及变动的原因
北方铜业的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。
1、原料采购
原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，北方铜业会根据
1-25情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场情况而定。外购
铜原料主要分为进口铜精矿及粗铜和外购国内铜精矿、粗铜及杂铜等。
（1）进口铜精矿和粗铜。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际
贸易商在参照 LME 铜金属市场价格基础上，按照 TC/RC（铜精矿粗炼费/精炼费）的方式确定进口铜精矿的采购价格。此外，公司也会进口一部分粗铜，粗铜定价参考 LME 铜金属市场价格基础上扣除 RC（精炼费）。
公司与国外供应商采用信用证及预付款的结算模式，公司开立信用证，供应商收到信用证后发货。发货后公司取得提单并支付临时发票金额90%以上货款，货物到港后根据临时发票清关，清关后运输至发行人指定地点，待化验结算后供应商出具最终发票、验收单、称重单、湿度证明后发行人支付剩余款项或供应商退还差额款项。其中，公司开立信用证及收到提单并支付临时发票金额90%以上货款时，发行人会确认大额的预付款项。
（2）外购国内铜精矿、粗铜及杂铜等。国内铜精矿、粗铜及杂铜的采购价格
在 SHFE 当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及杂铜主要通过电汇方式进行结算。公司与国内供应商一般采用“先货后款”的方式结算，即供应商产品经化验并入库后，公司才会向国内供应商支付货款。公司在与国内供应商合作时，会确认大额的应付账款。
2、能源采购
北方铜业的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。由于电费需要提前支付，因此公司会对属地的供电公司存在大额的预付款项。
3、生产辅料及相关服务
生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等，相关服务主要包括货代服务和货运服务等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料和服务的采购根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物
1-26资采购部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。公司与国内辅料供应商一般
采用“先货后款”的方式结算，即供应商的产品验收后，公司才会向国内供应商支付货款。公司与提供货代服务和运输服务的供应商在结算时，多采用预付款方式结算。
综上，公司在进口铜原料、能源采购、货代服务及运输服务采购时均采用预付款模式结算，从而确认大额的预付款项。由于报告期各期末，铜精矿入库和货代清关随着当年采购及生产计划不同而存在一定变化，导致预付款项规模发生一定程度的变化。
（三）同行业可比公司情况，发行人预付款项规模是否具有商业合理性，减值计提是否充分
公司与同行业上市公司预付款项占总资产的比例对比情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
江西铜业1.43%0.65%1.08%0.85%
铜陵有色10.59%9.25%13.27%6.30%
云南铜业8.65%11.21%10.27%6.79%
西部矿业0.43%0.39%0.23%0.67%
白银有色3.44%3.70%5.75%3.39%
平均4.91%5.04%6.12%3.60%
北方铜业7.99%5.85%5.62%6.28%
如上表所示，同行业上市公司预付款项占总资产的比例波动较大，并且各可比上市公司预付款项占总资产的比例没有明显的变化趋势，上述情况与发行人基本相同。
各可比上市公司的预付款项占比与其自身经营计划和业务结构直接相关。西部矿业自产铜精矿充足，外购铜精矿较少，因此预付款项占比较低。铜陵有色和云南铜业铜精矿自给率较低，需要大量进口铜精矿，因此预付款项占比较高。发行人自给率高于铜陵有色和云南铜业，低于西部矿业，所以预付款项占比介于二
1-27者之间，预付款项规模具有合理性。
报告期内，公司的预付款项账龄主要为1年以内，长账龄预付款项占比较小。
截至2023年6月30日，账龄1年以内预付款占比达到99.96%。预付款期后结转情况良好。报告期内，同行业上市公司也未对预付款项进行计提减值，与发行人一致。因此，发行人未对预付账款进行计提减值具有合理性。
三、结合预付款项、应付款项、资金收支等相关情况，分析报告期内发行人
对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额是否匹配，是否符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度，是否存在无真实交易背景的采购付款情形
（一）实际采购付款金额与确认的采购额的匹配情况
报告期内，发行人对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额如下：
2023年1-6月
采购占期末应营业成期初应期初预付期末预付当期资金供应商名称采购额付账款本的比付账款账款账款余额支付金额余额例
ADVAITA
EAST TRADE 95088.95 24.33% 3449.23 - - 25168.20 123706.38
DMCC
Hartree Metals
59043.7615.11%-30044.383057.70-25941.68
LLC
MRI
44168.0411.30%----44168.04
TRADING AG贵溪市淼鑫铜
27410.357.01%4569.91-1768.96-33774.64
业有限公司
CITIC
METAL(HK) 26441.51 6.76% - 5426.48 - - 21015.03
LIMITED
合计252152.6264.51%-----
2022年
采购占期末应营业成期初应期初预付期末预付当期资金供应商名称采购额付账款本的比付账款账款账款余额支付金额余额例
CITIC
METAL(HK) 121018.80 12.86% - - - 5426.48 126445.28
LIMITED
MRI
115302.2312.25%-23995.46--91306.76
TRADING AG
1-28Hartree Metals
76189.128.10%3710.90--30044.38109944.40
LLC
ADVAITA
EAST TRADE 68593.68 7.29% - - 3449.23 - 65144.45
DMCC
FREEPOINT
METALS &
52653.105.60%---11448.5964101.68
CONCENTRA
TES LLC
合计433756.9246.10%-----
2021年
采购占期末应营业成期初应期初预付期末预付当期资金供应商名称采购额付账款本的比付账款账款账款余额支付金额余额例
Hartree Metals
134588.4018.11%--3710.90-130877.50
LLC
MRI
130131.3317.51%-28219.76-23995.46125907.03
TRADING AG
TRAFIGURA
53495.367.20%-7381.72--46113.64
PTE.LTD
C＆D
(SINGAPORE)
44271.175.96%----44271.17
BUSINESS
PTE.LTD.贵溪市佳汇聚
42208.155.68%133.52-4.86-47823.86
工贸有限公司
合计404694.4054.46%-----
2020年
采购占期末应营业成期初应期初预付期末预付当期资金供应商名称采购额付账款本的比付账款账款账款余额支付金额余额例
TRAFIGURA
88919.1417.87%2064.31--7381.7298365.18
PTE.LTD.CLIVEDEN
61628.4912.38%247.82--13052.4374928.74
TRADING AG
MRI
56542.4911.36%-24548.66-28219.7660213.60
TRADING AG
IXM（埃可森） 26654.56 5.36% - 18471.91 - 60.84 8243.49山西中条山集
团胡家峪矿业21201.414.26%2055.49-2466.00-23547.08有限公司
合计254946.0951.23%-----
注：以上数据采购金额均不含税，国内供应商的应付账款、预付账款与支付金额都含税。国外供应商的金额均不含税。
1-29综上，发行人对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额匹配。
（二）是否符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度
公司与国外原材料供应商采用信用证及预付款的结算模式，一般情况下结算方式和结算进度如下：公司开立信用证，供应商收到信用证后发货。发货后公司取得提单并支付临时发票金额90%以上货款，货物到港后根据临时发票清关，清关后运输至发行人指定地点，待化验结算后供应商出具最终发票、验收单、称重单、湿度证明后发行人支付剩余款项或供应商退还差额款项。
国内铜精矿、粗铜及杂铜的采购价格在 SHFE 当月阴极铜结算价加权平均价
的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及杂铜主要通过电汇方式进行结算。公司与国内供应商一般采用“先货后款”的方式结算，即供应商产品经化验并入库后，公司才会向国内供应商支付货款。
报告期内，公司与主要供应商结算条款如下：
序供应商名称合同名称合同约定的结算条款号
1、在货物到达交货地点前5个工作日，公司
向供应商开具该批货物形式发票金额100%的信用证；
2、供应商向公司签发临时发票，公司根据有
Copper Concentrates 关仓单等装运单据支付临时发票金额的 95%；
Hartree Metals Sale and Purchase
13、待公司收到货物化验结算单后，供应商开
LLC Agreement（22HTM-04） 具最终发票、最终称重单、湿度单和化验单，公司根据上述单据支付最终发票金额的剩余部分，如果出现供应商收到款项超过最终发票金额的情况，供应商应于5个工作日内向公司退回该上述差额款项。
1、公司应在货物预定装运月份的前一个月底
向供应商开具该批货物形式发票金额100%的信用证；
2、待供应商开具临时发票、铁路提单、临时
ADVAITA EAST Sale Contract
2化验单、称重单后，公司需支付该批货物临时
TRADE DMCC （22AET-08）
发票金额的95%；
3、待公司收到货物化验结算后，供应商开具
最终发票、最终称重单、湿度单和化验单后，公司支付剩余货款。
1、公司应在预定装运月份开始前向供应商开
MRI TRADING
3 Contract（22MIR-02） 具信用证，信用证具体金额以货物装运前的重
AG量和形式发票开具前2个完整日历周内平均价
1-30格为计算依据，并按装运价值的110%进行调整；
2、基于信用证，在供应商向公司提供装船清
单、临时化验单、称重单、湿度单和临时发票后，公司支付第一次临时付款，付款额为临时发票金额的95%；
3、在船舶到达卸货港后的50个日历日或之后，
供应商依据最终化验单和称重单后出示第二
份临时发票，第二份临时发票的金额为货款总额减去第一次临时付款金额；
4、根据最终化验单、称重单、单价等确定该
批货物价格，供应商开具最终发票，双方根据最终发票金额减去第一次临时付款金额和第二次临时付款金额确定最终双方支付款项。
1、该信用证由卖方认可的优质银行开具，币种为美元。信用证应在预定装运月份前开具。
该信用证应按卖方形式发票金额的100.0%开立。
2、并应规定在通知行柜台凭卖方提交的原始
装运单据即期承付95.0%的临时发票金额作为首批临时付款。其中，原始装运单据包括租船COPPER
FREEPOINT 合同或提单合同、临时重量、湿度证书以及临
CONCENTRATE
METALS & 时化验证书。
4 FRAME SALES
CONCENTRATES
AGREEMENT 3、信用证应提供第二笔临时付款，根据铜精LLC
（22FP-01） 矿估计价值的 100.0%（扣除第一笔临时付款的金额）进行支付，需在船舶抵达卸货港后45天内支付。
4、最终重量和水分证明、铜、银和金的最终
化验证书确定后买方支付剩余款项。如卖方因收到超过最终发票金额的临时付款而欠买方债务，卖方应在收到买方通知后5个工作日内通过电汇将差额支付给买方。
1、付款方式为不可撤销的跟单信用证。如果
买方开立即期信用证，开具基础为卖方形式发票价值的100%。如果买方选择开立90天的远期信用证，则应按3个月伦敦银行同业拆借利率加2.5%的年利率收取利息，以形式发票价值的95%为开具基础。信用证必须在装运月份之C＆D 前开具。
Copper Concentrates
(SINGAPORE) 2、买方根据卖方提供的海运提单或租船合同
5 Sales Contract
BUSINESS 提单、临时发票、临时重量和湿度证书、临时
（22CM-03）
PTE.LTD. 化验证书等文件，支付该批货物临时发票金额的95%。
3、根据最终发票、最终重量和水分证明、铜、银和金的最终化验证书，买方支付剩余款项。
如卖方因收到超过最终发票金额的临时付款
而欠买方债务，卖方应在收到买方通知后5个工作日内通过电汇将差额支付给买方。
1-311、买方以信用证方式结算，该信用证需要由
卖方认可的银行开具，开具基础为卖方形式发票价值的100%。
2、买方根据卖方提供的铁路运输提单、临时
发票、临时重量和湿度证书、临时化验证书、
TRAFIGURA SALES 生产商签发或由当地商会签发的合法化原产
TRAFIGURA
6 CONTRACT 地证书文件，支付该批货物临时发票金额的
PTE.LTD.
（22TRAI-10） 95%。
3、最终付款在卖方出示最终发票后支付。如
果卖方因收到超过最终发票金额的临时付款时，则卖方应在被通知最终重量、最终化验和最终价格后的3个营业日内通过电汇将差额重新支付给买方。
对合同约定的供货量，在货到三日之内公司凭磅单及供应商品质预报单三个工作日内付
80%含铜预结算款，公司需于样品制备完成后
贵溪市淼鑫铜业阳极铜供需合同七个工作日内报出化验结果；双方无异议后，
7
有限公司 （SXBFTY/23/M） 供应商提供书面申请结算，由公司负责出具结算单并凭供应商开具的阳极铜含铜、含银13%
增值税票、含金普通税票结算，经公司审核无误后三个工作日内办理最终结算货款。
对合同约定的月供货量，在货到三日之内公司凭磅单及供应商品质预报单三个工作日内预
付80%含铜款;公司需于到货后七个工作日内
贵溪市佳汇聚工杂铜供需合同报出化验结果;双方无异议后，供应商提供书面
8
贸有限公司 （ZTSJN/21/M—003#） 申请结算，由公司负责出具结算单并凭供应商出具的杂铜（铜管、铜杆）含铜、含银13%增
值税票、含金普通税票结算，经公司审核无误后三个工作日内办理最终结算货款。
注：一般情况下，形式发票的价格以开具发票前 5 个 LME 市场日的平均价格为基础。临时发票的价格基于海运提单日期前 5 个 LME 市场日的平均价格为基础。
报告期内，公司使用信用证和预付款方式符合合同约定的结算方式和结算进度，不存在无真实交易背景的采购付款。
四、结合存货结构、备货政策、采购、成产及交付周期等，说明存货规模较
大的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）存货结构情况
报告期各期末，公司存货情况具体如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2021年12月31日
1-32账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
原材料103909.2650.14%36818.1021.98%33136.0112.30%34181.7917.14%自制半成品
95568.9546.12%112799.0067.35%135651.4750.37%89597.9344.92%
及在产品
产成品7749.313.74%17868.7610.67%100536.8437.33%75671.1637.94%
合计207227.52100.00%167485.86100.00%269324.32100.00%199450.87100.00%
发行人存货由原材料、自制半成品及在产品和产成品构成。发行人原材料主要为铜精矿；自制半成品及在产品主要为生产流转过程中的铜、金、银和阳极泥
等物料；产成品为阴极铜、金锭和银锭等。由于阴极铜为大宗商品，市场价格波动较大，公司的存货周转速度较快，故公司各期末的存货金额波动较大。
（二）备货政策，采购、生产、发运及交付周期
1、备货政策
公司主要产品所需要的原材料主要为铜精矿，铜精矿为大宗商品，原材料价格受市场波动影响较大，采购价格较为透明。为保证供应的稳定性和价格的相对优势，公司与主要原材料供应商签署框架采购协议。公司采购部门通过对市场需求、铜价走势变动的分析判断，在价格波谷段适当增加采购，在以供应生产的基础上储备适度原材料库存，降低原材料价格波动对公司业绩的影响。
2、采购、生产、发运及交付周期
（1）采购周期。公司主要通过进口方式采购铜精矿，公司的采购周期视铜精
矿原产国不同而不同，一般情况下，从海外装港到国内港口卸港需40-45天，从港口清关到最终产品运输入库需要20天的时间，采购总周期60天左右。由于境外铜精矿的采购周期相对较长，公司需要采用提前备货等方式以规避采购周期较长可能带来原材料供应不足的影响。
（2）生产周期。公司从铜精矿入库到最终产出阴极铜的平均生产周期约3个月左右。
（3）发运及交付周期。公司一般情况下与客户约定待其来现场提货后，产品
的风险报酬即发生转移，公司便确认收入。因此公司的发运及交付周期非常短，
1-33客户办理完成提货手续后，即可完成产品交付。
（三）同行业公司情况
报告期各期末，公司存货账面价值占总资产比例分别为22.77%、29.60%、19.72%和22.58%。公司与同行业上市公司存货占比的比较情况如下：
公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
江西铜业18.26%22.75%22.96%23.20%
铜陵有色26.84%27.94%26.58%29.33%
云南铜业23.94%25.84%27.73%30.10%
西部矿业5.43%6.56%6.41%6.56%
白银有色30.20%31.37%26.21%25.61%
平均20.93%22.89%21.98%22.96%
北方铜业22.58%19.72%29.60%22.77%
报告期内，除2021年末铜价处于高位时，公司提高备货规模导致当年存货占比略高于同行业外，公司存货占比与同行业上市公司平均值基本一致，不存在重大差异。公司存货占总资产比重相对较高符合所处行业的特点，具有合理性。
（四）存货规模较大的原因及合理性
公司主要的原材料为铜精矿。报告期末公司原材料余额较高，主要原因为公司外购的铜精矿主要依靠进口，采购运输周期较长，公司需要采用提前备货的方式以规避采购周期较长可能带来原材料供应不足的影响，导致期末存货金额较高。
公司自制半成品及在产品主要为生产流转过程中的铜、金、银和阳极泥等物料。公司火法冶炼的生产环节包括熔池熔炼、转炉吹炼、阳极炉精炼和电解精炼，需要制成冰铜、粗铜和阳极铜等在产品，生产工艺流程复杂，生产周期长，导致期末在产品的余额较高。此外，目前冶炼生产中还强调对各种稀贵金属的综合回收利用，稀贵金属的提取工艺较为复杂，会进一步提高期末在产品的金额。
公司库存商品主要为阴极铜、金锭及银锭。公司为应对市场价格变动的需求，会保有一定规模的阴极铜作为库存储备。同时，考虑到金锭和银锭作为市场上的1-34标准化产品，变现风险较低，因此公司会按照市场价格情况制定相应的销售计划，
满足相应条件（如达到预期价格）后才会出售，也会导致存货余额较高。
五、结合存货库龄、期后结转、在手订单情况，说明存货跌价计提是否充分
（一）存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值时，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司存货跌价准备计提政策与企业会计准则没有显著差异，均是通过存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提金额
报告期各期末，公司存货余额及存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
1-35存货跌价准备
类别账面余额比例/合同履约成账面价值本减值准备
原材料104550.2649.73%641.01103909.26
自制半成品及在产品97407.1346.33%1838.1995568.95
产成品及库存商品8288.443.94%539.137749.31
合计210245.84100.00%3018.32207227.52
2022年12月31日
存货跌价准备
类别账面余额比例/合同履约成账面价值本减值准备
原材料36953.7421.77%135.6436818.10
自制半成品及在产品114662.9067.54%1863.90112799.00
产成品及库存商品18162.7910.70%294.0317868.76
合计169779.43100.00%2293.57167485.86
2021年12月31日
存货跌价准备
类别账面余额比例/合同履约成账面价值本减值准备
原材料34687.5412.61%1551.5233136.01
自制半成品及在产品138637.6750.39%2986.20135651.47
产成品及库存商品101818.9637.01%1282.12100536.84
合计275144.17100.00%5819.85269324.32
2020年12月31日
存货跌价准备
类别账面余额比例/合同履约成账面价值本减值准备
原材料34203.6716.89%21.8834181.79
自制半成品及在产品91749.7845.30%2151.8589597.93
产成品及库存商品76591.5837.81%920.4275671.16
合计202545.02100.00%3094.15199450.87
（二）存货库龄、期后结转和在手订单情况
1、存货库龄
1-36报告期各期公司存货周转率分别为2.43次、3.17次、4.31次和2.09次，存货
周转率较高，且保持逐步上升趋势。报告期内，公司存货周转良好，不存在大量积压存货的情况。报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
2023年6月30日
项目库龄1年以内占比库龄1年以上占比账面余额合计
原材料104550.2649.73%0.000.00%104550.26
在产品95579.5645.46%1827.580.87%97407.13
库存商品8288.443.94%0.000.00%8288.44
合计208418.2699.13%1827.580.87%210245.84
2022年12月31日
项目库龄1年以内占比库龄1年以上占比账面余额合计
原材料36953.7421.77%0.000.00%36953.74
在产品112835.3366.46%1827.581.08%114662.90
库存商品18162.7910.70%0.000.00%18162.79
合计167951.8698.92%1827.581.08%169779.43
2021年12月31日
项目库龄1年以内占比库龄1年以上占比账面余额合计
原材料34687.5412.61%0.000.00%34687.54
在产品136553.7249.63%2083.950.76%138637.67
库存商品101818.9637.01%0.000.00%101818.96
合计273060.2299.24%2083.950.76%275144.17
2020年12月31日
项目库龄1年以内占比库龄1年以上占比账面余额合计
原材料34203.6716.89%0.000.00%34203.67
在产品89665.8344.27%2083.951.03%91749.78
库存商品76591.5837.81%0.000.00%76591.58
合计200461.0798.97%2083.951.03%202545.02
各期末存货库龄分布合理，库龄结构正常，符合企业实际生产经营特点。
1-372、期后结转情况
公司的主要产品阴极铜、金锭和银锭均为大宗商品，流通性好，变现能力强。
截至2023年6月30日，公司报告期各期末存货的期后整体结转情况较好，不存在滞销的情况。
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货210245.84169779.43275144.17202545.02截至2023年
8月31日已124846.26167951.86273316.59200717.45
销售金额
期后结转率59.38%98.92%99.34%99.10%
3、在手订单情况公司的主要产品阴极铜、金锭和银锭变现能力强。公司生产的阴极铜符合《国标 GB/T467-2010》中关于 A 级铜的技术标准，金锭符合《国标 GB/T4134-2015》中关于金锭的技术标准，银锭符合《国标 GB/T 4135-2002》中关于 IC-Ag99.99 的技术标准，上述产品均为上海期货交易所注册产品，可用于期货履约交割，产品变现难度小。
公司销售分长单客户和短单客户，短单客户占比较高，视铜价不同公司会及时制定销售策略，调整长单客户和短单客户的占比。对于公司而言，短单客户单次订货量小，订货频繁，且难以预计年度内阴极铜或黄金的具体需求数量，因此截至某一时点公司短单订单数量难以反映公司实际的产品需求情况。长单客户方面，公司每年会与其签署长单协议。截至本回复出具日，公司与部分长单客户签署的正在履行的长期销售合同有与重庆平湖金龙贸易有限公司签署的2.4万吨《阴极铜买卖合同》、与中铝国际贸易集团有限公司签署的0.8万吨《工矿产品购销合同》、与中国兵工物资集团有限公司签署的1.1万吨《阴极铜购销合同》、与上海铜
升实业有限公司签署的0.6万吨《阴极铜买卖合同》、与上海智立金属材料有限公
司签署的0.6万吨《阴极铜买卖合同》等，合计数量约5.5万吨。
（三）同行业存货跌价准备计提情况
1-38报告期各期末，公司与同行业上市公司的存货跌价计提比例如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
江西铜业1.93%2.26%1.49%1.14%
铜陵有色2.33%2.37%2.82%3.14%
云南铜业0.68%0.75%1.58%0.31%
西部矿业0.77%1.17%0.58%0.79%
白银有色2.90%1.75%0.65%1.10%
平均1.72%1.66%1.42%1.29%
北方铜业1.46%1.37%2.16%1.55%
江西铜业和铜陵有色除铜矿开采冶炼业务外，其业务还覆盖下游的铜加工业务，白银有色还存在金属铅的业务，因此各家存货跌价计提比例存在些许差异。
但总体而言，公司存货跌价计提比例整体与同行业上市公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
公司存货跌价准备计提严格遵循会计政策，与存货库龄、期后结转和在手订单情况相匹配。计提比例与同行业上市公司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分。
六、最近一期末货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况，利息收支与货币资金余额、借款余额是否匹配，结合同行业可比上市公司情况说明在货币资金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性
（一）最近一期末货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是
否存在使用受限、与关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况
1、最近一期末货币资金的主要构成情况和具体用途
截至2023年6月末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
1-39项目2023年6月30日
现金-
银行存款62123.90
其他货币资金44639.25
合计106763.14
报告期末，公司不持有现金，银行存款主要用于公司日常生产经营、支付员工工资、购建固定资产、缴纳税费和偿还银行借款等；其他货币资金主要为信用证保证金和期货保证金。
2、货币资金的存放管理情况及使用受限情况
公司银行存款存放于银行账户，用于日常生产经营；其他货币资金主要存放于公司银行账户，少部分存放期货账户，主要系各类保证金、担保金等。截至2023年6月30日，公司的货币资金存放情况如下：
单位：万元序号单位名称存款机构货币资金金额受限资金金额受限原因
1北方铜业中国工商银行1516.37--
2北方铜业浦发银行0.65--
3北方铜业交通银行53.97--
开立进口信用证、黄金
4山西北铜中国银行4473.134169.85
租赁业务
5山西北铜中信银行202.60183.06开立进口信用证
6山西北铜招商银行1081.87524.46开立进口信用证
7山西北铜中国邮政储蓄银行2041.21--
8山西北铜兴业银行573.39486.54开立进口信用证
9山西北铜上海浦东发展银行71.33--
10山西北铜平安银行2144.022096.00开立进口信用证
11山西北铜中国农业银行19.12--
12山西北铜农村商业银行18730.34--
13山西北铜中国农业发展银行14.65--
1-40序号单位名称存款机构货币资金金额受限资金金额受限原因
14山西北铜中国民生银行196.57--
15山西北铜晋商银行106.51--
16山西北铜进出口银行11686.6211604.42开立进口信用证
17山西北铜交通银行9776.483189.71开立进口信用证
18山西北铜中国建设银行8720.805360.00开立进口信用证
19山西北铜华夏银行11.60--
20山西北铜恒丰银行4.53--
21山西北铜国家开发银行178.30--
22山西北铜中国光大银行5165.031880.67开立进口信用证
开立进口信用证、黄金
23山西北铜中国工商银行22935.3811374.00
租赁业务开户保证金
24山西北铜富邦华一银行0.02--
25山西北铜渤海银行82.96--
26山西北铜北京银行110.25--
上海期货交易所期货
27山西北铜3770.53-期货保证金
保证金
28北铜新材中国建设银行18.31--
29北铜新材中国银行1.28--
30北铜新材国家开发银行25.03--
31北铜新材中国进出口银行13.32--
32北铜新材交通银行0.06--
33北铜新材兴业银行0.05--
北铜再生
34中国工商银行19.56--
资源
35铜蓝检测中国工商银行3.33--
36铜矿峪矿中国工商银行8538.34--
37铜矿峪矿中国邮政储蓄银行3.11--
38铜矿峪矿中国建设银行0.19--
39铜矿峪矿农村商业银行4387.214387.21土地复垦专用账户
运输分公
40中国工商银行18.35--
司
1-41序号单位名称存款机构货币资金金额受限资金金额受限原因
企业技术
41中国工商银行1.30--
中心物资设备
42中国工商银行5.68--
部动能分公
43中国工商银行20.96--
司垣曲冶炼
44中国工商银行15.60--
厂垣曲冶炼
45中国建设银行0.40--
厂计量检验
46中国工商银行1.40--
部
47销售部中国工商银行6.70--
上海分公
48宁波银行14.75--
司
合计106763.1445255.92-
公司受限的银行存款为专户存储的土地复垦金，受限的其他货币资金主要为进口信用证业务保证金。截至2023年6月30日，公司的货币资金受限情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
所有权受到限制的资产类别期末数受限原因
其他货币资金-信用证保证金40866.71进口信用证业务保证金
银行存款-土地复垦费4387.21专户存储的土地复垦费
其他货币资金-黄金租赁开户保证金2.00黄金租赁业务开户的保证金
合计45255.92-
3、与关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况
公司及子公司独立开立账户，各公司主体独立支配资金，货币资金均存放在各公司相关账户内，公司及子公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2020年和2021年，中条山集团存在对山西北铜的资金占用情形，上述资金占
用在山西北铜置入上市公司前已全部偿还。2022年，中条山集团和山西舜王建筑工程有限公司存在对北铜新材的资金占用，上述资金占用在北铜新材置入上市公
1-42司前已全部偿还。除上述情形外，公司报告期内不存在其他关联方非经营性资金占用情形。
上市公司已经根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引的
有关要求进一步健全内部控制制度，梳理调整内部业务流程，优化资金往来相关的审批权限表，建立更加标准化、规范化的审批流程体系，完善相关规章制度。
通过强化内控制度建设和提升管理效率，从制度与流程层面杜绝资金占用问题。
（二）利息收支与货币资金余额、借款余额是否匹配
1、利息收入与货币资金余额情况
报告期内，公司利息收入与货币资金余额如下所示：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度日/2020年度
期初货币资金余额116409.98117481.20189932.7681885.11
期末货币资金余额106763.14116409.98117481.20189932.76
平均货币资金余额111586.56116945.59153706.98135908.94
利息收入596.571215.661396.384492.31计入利息收入的对
非金融企业收取的---3516.66资金占用费货币资金产生的利
596.571215.661396.38975.65
息收入
平均利率1.07%1.04%0.91%0.72%
注1：平均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2。
注2：对2023年1-6月的平均利率进行了年化处理。
注3：2020年，中条山集团存在对山西北铜的非经营性资金占用，山西北铜收取了资金占用费。
上述资金占用费计入利息收入，考虑到该部分利息收入并非由货币资金产生，因此计算时予以扣除。
报告期内，公司平均利率水平分别为0.72%、0.91%、1.04%和1.07%，随着公司加强使用7天通知存款、单位协定存款等方式对资金进行管理，公司的平均利率水平逐年提高。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，人民币活期存款的基准利率为0.35%，
1-433个月定期存款基准利率为1.10%，6个月定期存款基准利率为1.30%，一年定期
存款基准利率为1.50%。公司货币资金年化收益率处于0.72%-1.07%，处在银行活期存款和定期存款利率区间之内，具有合理性，利息收入与货币资金余额相匹配。
2、利息支出与借款余额情况
报告期内，公司利息支出金额和借款金额及匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
财务费用-利息支出7107.2313685.5518386.4726010.33
资本化利息1171.842290.43941.73-
借款利息合计8279.0715975.9819328.2026010.33
借款平均余额362717.56385099.81471163.86526266.78
平均借款利率4.57%4.15%4.10%4.94%
实际借款利率区间3.40%-6.46%3.50%-4.90%2.13%-5.75%2.07%-5.75%
注1：借款平均余额=期初和期末借款余额平均值；借款余额=短期借款+长期借款+一年内到
期的长期借款+一年内到期的应付债券+应付债券；2023年1-6月平均借款利率已年化。
注 2：从 2021 年以来美元不断加息 LIBOR 不断上涨，美元借款利率从 2.20%左右一直攀升至
2023年的6.46%左右
最近一期末，公司短期借款利率在3.5%左右，长期借款利率为4.3%至4.9%左右，外币短期借款利率在6.46%左右。公司平均贷款利率为4.57%，在公司的银行贷款利率区间内。公司对外借款与利息支出具有匹配性。
（三）结合同行业可比上市公司情况说明在货币资金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性；
1、发行人货币资金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性
（1）公司经营规模逐年扩大，需储备较多货币资金满足正常经营需求
截至2023年6月30日，公司货币资金余额中扣除受限资金外，可用于生产经营资金为61507.22万元。目前，随着公司经营规模逐年扩大，向上游供应商支付的款项也随之增加，尤其公司在采购主要原材料铜精矿时普遍需要预付一定的货款，更进一步扩大了发行人对货币资金的需求，为满足正常周转的营运资金需
1-44求，公司需要储备较多货币资金用于正常生产经营。
经过测算，随着公司业务规模的扩大，公司未来三年的流动资金缺口为
155354.29万元，测算过程详见本回复“问题2”之“七、结合最近一期末货币资
金余额及未来营运资金缺口具体测算情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。”因此，公司需要储备较多的货币资金。
（2）公司通过增加银行借款的方式满足在建工程的资金需求公司所处行业为重资产行业，需要大量资本性投入。公司的在建工程“年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目”总投资规模239648.00万元，“铜矿峪矿新建尾矿库项目”总投资规模176134.00万元，均需要大量资金投入，公司通过银行借款的方式筹措上述在建工程所需资金，导致银行借款余额较高。
2、同行业可比上市公司情况
截至2023年6月末，发行人与同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额的比率情况如下：
单位：万元不受限货币资金余额占公司名称不受限货币资金余额有息负债余额有息负债余额的比率
江西铜业2590015.938457368.1130.62%
铜陵有色1057711.172078046.5850.90%
云南铜业479622.541321251.2236.30%
西部矿业537870.232293910.7923.45%
白银有色624251.412058353.9630.33%
平均34.32%
发行人61507.22385834.5015.94%
注：有息负债余额=短期借款+长期借款+一年内到期的其他非流动负债中的长期负债+应付债券
截至2023年6月末，同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额的平均比例为34.32%，公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例为15.94%，低于同行业可比公司。主要原因为：（1）同行业公司有一定比例的有色金属贸易业
1-45务，贸易业务属于资金密集型行业，日常运营所需的流动资金规模较大。（2）同
行业公司存在一定比例的铜加工业务，铜加工业务下游回款有信用期，此外还存在向上游预付原材料采购款以维持存货规模的需求，因此需要维持规模较大的现金。
在长短期借款金额较高的情况下，公司持有大额货币资金，但其所持货币资金的比例低于同行业平均水平。公司及同行业公司在长短期借款金额较高的情况下，均维持了较高水平的货币资金余额，符合行业经营特点。
七、报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行
（一）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
1、报告期内所受行政处罚
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在5000元以上的行政处罚具体情况如下：
序处罚处罚决定被处处罚处罚罚款金额处罚事由处罚依据
号时间书文号罚人部门方式（万元）《中华人民共和国大气污染防治
法》第24条第1
动能分公司的自动款、第100条第运城运环罚字动能监测设备更换后，3款；《污染源
2022.市生
1﹝2022﹞分公罚款15.2未重新调试对比验自动监控管理办
08.29态环
11010号司收；自动监测设备法》第14条第2
境局不正常运行。款、第17条；《排污许可管理条
例》第20条、第
36条执法人员现场检查《中华人民共和运城
运环罚字垣曲发现，位于新城镇国固体废物污染
2022.市生
2﹝2022﹞冶炼罚款10西峰山村五栋楼沟环境防治法》第
11.17态环
11018号厂内倾倒有被处罚人20条、第102条
境局检修过程中产生的第7款
1-46序处罚处罚决定被处处罚处罚罚款金额
处罚事由处罚依据
号时间书文号罚人部门方式（万元）工业固废。
2020年1月17日
18时00分左右，铜矿峪矿发生一起片《中华人民共和（运）应运城帮事故，造成一人国安全生产法
2020.急罚铜矿市应
3罚款49死亡，直接经济损（2014修正）》
06.03〔2020〕峪矿急管
失150万元，经事第84条、第109
11号理局
故调查组调查确认条第1项是一起一般生产安全责任事故。
2021年12月17日，（垣）应垣曲《中华人民共和山西北方铜业有限
2022.急罚铜矿县应国安全生产法
4罚款40公司铜矿峪矿发生
03.14﹝2022﹞峪矿急管（2021修正）》
一起车辆伤害致一
1号理局第114条人死亡事故。
责令铜矿峪矿410运输垣应急罚垣曲《中华人民共和限期水平4141穿脉运输
2022.﹝2022﹞铜矿县应国安全生产法
5改1.9道掘进工作面局扇
03.14执法大队峪矿急管（2021修正）》
正、未开启，但有人员
2号理局第99条第2项罚款作业。
（1）掘进二队434顶联道局扇风筒出（晋）应责令《中华人民共和山西风口距迎头距离达急罚限期国安全生产法
2022. 铜矿 省应 到 15m；（2）掘进
6〔2022〕整4（2021修正）》
09.13峪矿急管二队434—526穿脉
非煤132改、第36条第1款、
理厅巷道里有2名人员，号罚款第99条第2项现场未开局部通风机。
2022年3月24日，
山西北方铜业有限公司铜矿峪矿发生一起物体打击致一（垣）应垣曲《中华人民共和人死亡事故，经事
2022.急罚铜矿县应国安全生产法
7罚款50故调查组及垣曲县
06.13﹝2022﹞峪矿急管（2021修正）》人民政府批复（垣
2号理局第114条
政函﹝2022﹞19
号）认定该起事故是一起一般生产安全责任事故。
2022年6月29日，（垣）应垣曲《中华人民共和山西北方铜业有限
2022.急罚铜矿县应国安全生产法
8罚款59.9公司铜矿峪矿发生
11.25﹝2022〕峪矿急管（2021修正）》
一起机械伤害致一
3-1号理局第114条
人死亡事故，经事
1-47序处罚处罚决定被处处罚处罚罚款金额
处罚事由处罚依据
号时间书文号罚人部门方式（万元）故调查组及垣曲县人民政府批复（垣政函﹝2022﹞52
号）认定该起事故是一起一般生产安全责任事故。
山西北铜实施的铜（垣）应责令《中华人民共和垣曲矿峪矿7#风井建设急罚停止国安全生产法
2023.山西县应项目安全设施设计
9﹝2023﹞建10（2021修正）》
03.08北铜急管未按规定报经有关
执法大队设、第33条第2款、
理局部门审查同意，便
1-1号罚款第98条第2项开工建设。
山西北铜实施的铜（垣）应责令《中华人民共和垣曲矿峪矿园子沟尾矿急罚停止国安全生产法
2023.山西县应库项目安全设施设
10﹝2023﹞建49（2021修正）》
04.17北铜急管计未按规定报经有
执法大队设、第33条第2款、
理局关部门审查同意，
2-1号罚款第98条第2项便开工建设。
1、垣曲冶炼厂部分垣曲疏散指示标志未保《中华人民共和垣消行罚垣曲县消持完好；2、洗浴室国消防法》第16
2023.决字
11冶炼防救罚款2安全出口数量不条第1款第5项、
06.19〔2023〕
厂援大足；上述火灾隐患第60条第1款第
第0017号队责令限期改正逾期7项未改。
1、高压配电室手动垣曲报警器未保持完《中华人民共和垣消行罚垣曲县消好；2、火灾探测控国消防法》第16
2023.决字
12冶炼防救罚款3制器显示存在故障条第1款第2项、
07.24﹝2023﹞厂援大（备电源故障，楼第60条第1款第
第0020号队手动报警按钮故1项
障）北铜新材铜产品加（运文《中华人民共和工项目施工现场经物）文综运城国文物保护法》
2020.北铜过文物调查、勘探
13罚字市文罚款10第20条第1款、10.15新材后，涉嫌未经批准，
〔2020〕物局第2款，第66擅自拆除不可移动
002号条第3项文物。
2、是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为
（1）环境保护相关的行政处罚
1-48*就上表第1项处罚，动能分公司已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并针
对4#锅炉环保达标排放问题及今后锅炉环保达标排放事宜提出了整改意见，且SO2、NOx 自动监测设备已验收备案；动能分公司已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百条第三款规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；…”《排污许可管理条例》
第三十六条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与生
态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自动监测设备正常运行；”根据《行政处罚决定书》（运环罚字﹝2022﹞11010号），就自动监测设备不正常运行的情况，运城市生态环境局对动能分公司作出了罚款10.2万元的行政处罚，处于前述法律法规规定的罚款区间“2万元以上20万元以下”的中位线以下。
《污染源自动监测管理办法》第十七条规定，“违反本办法规定，新建、改建、扩建和技术改造的项目未安装自动监控设备及其配套设施，或者未经验收或者验收不合格的，主体工程即正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响评价文件的环境保护部门依据《建设项目环境保护管理条例》责令停止主体工程生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。”根据《行政处罚决定书》（运环罚字﹝2022﹞11010号），就自动监测设备不正常运行的情况，运城市生态环境局对动能分公司作出了罚款5万元的行政处罚，处于前述法规规定的罚款区间“10万元以下”的中位线。
1-49运城市生态环境局垣曲分局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚”。
*就上表第2项处罚，垣曲冶炼厂已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款；针对该项处罚所涉及的环保问题，垣曲冶炼厂已与垣曲县五龙镁业有限责任公司签订《固体废物处置协议》，已将固体废物拉运至垣曲县五龙镁业有限责任公司的固体废物填埋场进行合法处置，并由运城市生态环境局垣曲分局见证处置行为；垣曲冶炼厂已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百零二条第
一款第七项规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……”第一百零二条第二款规定，“……有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算……”。
根据垣曲冶炼厂与垣曲县五龙镁业有限责任公司签订的《固体废物处置协议》及
其附件《五龙镁业有限责任公司出具的计量单》，垣曲冶炼厂检修过程中产生的固体废物共47.54吨，所需处置费用为每吨300元，合计为1.425万元，不足10万元；根据《行政处罚决定书》（运环立字﹝2022﹞11018号），就前述行为，运城市生态环境局垣曲分局对垣曲冶炼厂处以10万元的罚款，罚款金额属于该等违法行为罚款区间最低额。
根据《生态环境行政处罚办法》第八十九条规定，“较大数额罚款”对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）二十万元以上，上述2项行政处罚的罚款金额均不属于“较大数额罚款”。
1-50运城市生态环境局垣曲分局已于2023年8月出具《证明》，证明“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚”。
（2）安全生产相关的行政处罚
*就上表第3项处罚，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款；事故发生后，发行人认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真开展了习惯性违章大排查及安全合理化建议征集活动，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评价活动，组织了复工复产自验、自评；运城市应急管理局与垣曲县应急管理局均同意铜矿峪矿复工复产，并指示加强日常安全生产管理，防范安全事故发生；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，“（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”运城市人民政府办公室于2020年5月6日下发《运城市人民政府办公室关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1·17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函〔2020〕12号），同意“事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定。北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1·17”片帮事故是一起一般生产安全责任事故”；综上，上述事故属于一般事故。
生产安全事故发生当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》
第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款…”。根据（运）
1-51应急罚〔2020〕11号《行政处罚决定书》，运城市应急管理局对铜矿峪矿处以罚
款49万元的行政处罚，属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚。
针对该项行政处罚，运城市应急管理局已于2020年12月、2023年8月15日出具《证明》，证明“上述事故属于一般生产安全事故，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，不属于重大违法行为，未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果”。
*就上表第4项处罚，根据发行人提供的银行回单、铜矿峪矿出具的《山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“12·17”车辆伤害一般事故调查报告》、垣曲县人民政府下发的《关于同意山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“12.17”车辆伤害事故调查处理意见的批复》（垣政函〔2022〕6号），垣曲县人民政府同意“事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定，山西北方铜业有限公司铜矿峪矿“12.17”车辆伤害事故是一起一般生产安全责任事故”，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，垣曲县人民政府同意事故调查组提出的防范措施；根据铜矿峪矿出具的《关于印发〈北方铜业铜矿峪矿近期安全工作安排〉的通知》（北方铜业铜矿政〔2021〕119号），铜矿峪矿已采取组织开展全面隐患排查、完善检修方案等整改措施；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
如前所述并根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，该起事故属于一般事故。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”根据《行政处罚决定书》（（垣）应急罚（2022）1号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以40万元罚款的行政处罚，
1-52属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚，且罚款金额处于前述法律法
规规定的罚款区间“30万元以上100万元以下”的中位线以下。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月21日出具《证明》：
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且铜矿峪矿已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”*就上表第5项处罚，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并严格执行“独头工作面有人作业时，局扇必须连续运转”的规定，执行加强独头巷道局部通风管理，设置拦索和爆破提示牌，防止人员进入等整改措施；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条第一款第二项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的…”。根据《行政处罚决定书》（垣应急罚﹝2022﹞执法大队2号），就上述行为，垣曲县应急管理局对铜矿峪矿处以责令限期改正并罚款1.9万元的行政处罚，罚款金额属于该等违法行为罚款区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月21日出具《证明》：
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
1-53*就上表第6项处罚，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并执行
按要求在作业过程中打开局部通风机，保证巷道内作业条件，及时延长风筒，确保作业面通风良好等整改措施；铜矿峪矿已针对该项行政处罚完成整改。
根据《行政处罚决定书》（（晋）应急罚〔2022〕非煤132号），就上述行为，山西省应急管理厅对铜矿峪矿处以责令限期整改并罚款4万元的行政处罚。如前所述，该等罚款金额属于《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九
条第一款第二项规定的该等违法行为罚款区间最低档，且不属于对“情节严重”的违法行为作出的处罚。
针对该项行政处罚，山西省应急管理厅已于2023年8月15日出具《证明》：
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”*就上表第7、8项处罚，铜矿峪矿已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，垣曲县人民政府同意该两起事故均为一般生产安全责任事故，并同意事故调查组提出的防范措施；发行人已采取开展安全思想反思整顿活动、全员安全培训教育以
及安全生产风险隐患排查治理的整改措施；针对“3·24”物体打击事故，经现场验收，专家组认为铜矿峪矿具备了安全生产条件，垣曲县应急管理局同意铜矿峪矿有序恢复生产；铜矿峪矿已针对该两项行政处罚完成整改。
如前所述并根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项规定，该两起事故均属于一般事故；《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》
第一百一十四条第一款第一项规定：“：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；”针对上述事故，垣曲县应急管理局作出《行政处罚决定书》（（垣）应急罚〔2022〕2号）和《行政处罚决定书》（（垣）应急罚〔2022〕
3-1号），对铜矿峪矿分别处以50万元和59.9万元罚款的行政处罚。该等行政处
1-54罚均属于监管部门在一般事故的裁量范围内给予的处罚，且罚款金额均处于前述
法律法规规定的罚款区间“30万元以上100万元以下”的中位线以下。
针对该等行政处罚，垣曲县应急管理局于2023年8月21日出具《证明》：
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”*就上表第9、10项处罚，山西北铜已足额缴纳相应处罚所涉全部罚款，并已按要求停止7#风井和铜矿峪矿园子沟尾矿库项目建设活动；山西北铜已针对该两项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目没有安全设施设计或者安全设施设计未按照规定报经有关部门审查同意的；”根据《行政处罚决定书》（（垣）应急罚﹝2022﹞1-1号）和《行政处罚决定书》（（垣）应急罚﹝2023﹞执法大队
2-1号），就上述行为，垣曲县应急管理局对山西北铜分别处以责令停止建设、罚
款10万元和责令停止建设、罚款49万元的行政处罚，罚款金额均属于该等违法行为罚款区间最低档。
针对上述行政处罚，垣曲县应急管理局已于2023年8月21日出具《证明》：
“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已
1-55足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”
（3）消防安全相关的行政处罚
就上表第11、12项处罚，垣曲冶炼厂已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并更换疏散指示标志、增加安全出口，并保持高压配电室手动报警器、火灾探测控制器等相关消防设施、器材完好有效；垣曲冶炼厂已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十六条第一款第二项、第五项规定，“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；…（五）组织防火检查，及时消除火灾隐患；…”；第六
十条第一款第一项、第七项规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；…（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”根据《行政处罚决定书》（（垣消行罚决字﹝2023﹞第0017号））和《行政处罚决定书》（垣消行罚决字﹝2023﹞第0020号），就上述行为，垣曲县消防救援大队对垣曲冶炼厂分别处以2万元和3万元的罚款，处于前述法律法规规定的罚款区间“五千元以上五万元”的中位线左右。
针对上述两项行政处罚，垣曲县消防救援大队分别于2023年7月25日和
2023年8月9日开具《证明》：“鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、严重环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。”
1-56（4）文物保护相关的行政处罚
就上表第13项处罚，北铜新材已足额缴纳该项处罚所涉全部罚款，并停工并保护现场，配合文物行政部门对现场的其他不可移动文物进行了保护；北铜新材已针对该项行政处罚完成整改。
《中华人民共和国文物保护法（2017修正）》第六十六条第一款第三项规定，“有下列行为之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：…（三）擅自迁移、拆除不可移动文物的；…”就上述行为，运城市文物局对北铜新材作出（运文物）文综罚字﹝2020﹞002号《行政处罚决定书》，对北铜新材处以罚款10万元，处于前述法律法规规定的罚款区间“五万元以上五十万元以下”的中位线以下。
根据运城市文化市场综合行政执法队于2023年7月28日出具的《证明》，证明北铜新材“进行了整改并配合文物行政部门对现场的其他不可移动文物进行了保护；此后截至目前不存在文物相关法律、法规涉及的其他违规、违法行为”。
根据运城市文物局于2023年9月25日出具的《关于对山西北铜新材料科技有限公司文物违法行政处罚的情况说明》，“此案件属于轻微违法情节”。
综上，发行人及其控股子公司在报告期内所受行政处罚不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人的具体整改措施及有效性，内部控制制度是否健全并得到有效执行
1、发行人的具体整改措施及有效性
1-57发行人报告期内所受的行政处罚已进行了相应整改，相关措施符合整改要求、整改措施有效。具体整改措施详见本小题回复之“（一）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”之“2、是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。
2、内部控制制度是否健全并得到有效执行
为保证公司经营合规性及内控有效性，发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，并在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括但不限于《财务管理制度》《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。
在环境保护和安全生产方面，发行人就环境保护制定了《生态环境保护工作条例》《环境污染防治设施管理制度》《环境监测管理制度》《处置突发环境事件应急预案》《建设项目环境保护管理办法》《危险废物管理办法》《环保治理工程管理办法》《放射源与射线装置送贮、使用备用和报废管理制度》《环境统计管理制度》《环境污染事故调查处理制度》等制度，就安全生产制定了《安全生产综合管理制度》《安全目标管理制度》《安全生产例会制度》《安全生产检查制度》
《文明生产管理制度》《事故隐患排查与整改制度》《安全技术措施管理制度》《安全生产档案管理制度》等制度。
在环境保护方面，发行人为加强环保管理，强化制度落实，每季度对各分、子公司环保设施运行、制度执行、应急管理、现场管理情况进行专项检查，各分、子公司则结合自身实际每月各自开展日常环保检查；按照环保奖惩办法进行从严
1-58考核，有效保障了各项制度实施；在安全生产方面，发行人日常管理严格按照隐
患排查制度，执行公司季度查、分（子）公司月度查、车间队段每周查、生产班组每班查，岗位作业时时查的隐患排查治理机制；每月召开总经理安全办公会，及时总结部署阶段安全生产工作，研究解决安全生产工作中存在的问题，确保了各项制度措施的有效实施。同时，针对上述相关行政处罚事项，发行人已通过对相关违规事项专项整改、进一步完善健全相关内部控制制度、加强人员教育培训
等整改措施，进一步落实内部控制制度的执行。
立信会计师已出具《北方铜业股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZB10348 号），立信会计师认为发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。
八、前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办
理权属证书的原因，根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序，发行人及其控股子公司是否履行相应程序
（一）前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因
前述8处房产约占发行人全部自有房产总面积的0.55%。前述8处房产的具体取得情况，占用的林地、耕地的所有权性质，未办理权属证书的原因情况如下：
所有序房屋对应土坐落房屋用途权性未办理权属证书的原因号来源地用途质该项房屋证载权利人为中条山集山西北铜浦建路47号住宅全民团的曾用名“中条山有色金属公
1员工宿舍原股东对（单元楼）用地所有司”，根据上海市浦东新区房地产其的出资
交易中心的要求，如将该等房产
1-59所有
序房屋对应土坐落房屋用途权性未办理权属证书的原因号来源地用途质
过户至山西北铜名下，证载权利人名称需与权利人现用名称“中条山有色金属集团有限公司”一致，中条山集团正在办理该等权属证书的权利人名称变更手续，并将积极配合发行人办理该项房屋建筑物的过户手续。
2930工业区8#风机房自建林地
8#风机房
3930工业区自建林地
（新）国有荧光分析
4690工业场地自建林地
室砂泵站泵
5砂泵站自建耕地在租赁第三方土地上建设房屋，
房无土地使用权砂泵站变
6砂泵站自建耕地
配电室集体砂泵站溜所有
7砂泵站自建耕地
槽值班室高位水池
8铜矿峪选厂自建耕地
泵站泵房
（二）根据国家、山西省及当地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序，发行人及其控股子公司是否履行相应程序
上述序号2至序号4房屋所占用的林地的使用权人为垣曲县国有林场，上述序号5至序号7所占用的耕地的所有权人为新城镇上官村村民委员会，上述序号8所占用的耕地的所有权人为古堆村上古堆村民组。
《不动产登记操作规范（试行）》第1.2.2条“一体登记原则”规定，“房屋等建筑物、构筑物所有权和森林、林木等定着物所有权登记应当与其所附着的土地、海域一并登记，保持权利主体一致。”由于发行人及其下属企业并非相应土地的所有权人或使用权人，不符合《不动产登记操作规范》第1.2.2条规定的房屋所有权“一体登记原则”，因此发行人及其下属企业无法针对在该等土地上建设的房屋办理权属证书，发行人亦未履行办理相应权属证书的前置审批程序。
1-60九、发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为是否构成重大违法违规行为，是否取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土
地的风险，是否涉及本次募投项目用地，是否会对发行人生产经营及本次募投项目的实施造成重大不利影响，发行人的应对措施
（一）发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为是否构成重大违法
违规行为，是否取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险
1、占用林地
就上述序号第2至4项对应的房屋，相关情况如下：
（1）占用协议2004年1月6日，中条山集团与垣曲县国营林场签订了《关于铜矿峪矿二期工程临时占地的赔偿协议》，约定铜矿峪矿临时占用垣曲县国营林场灌木林地
2.6亩，占用时间为5年，中条山集团支付临时占地费2万元；2009年1月6日到期后，铜矿峪矿与垣曲县国营林场签署了《关于解决铜矿峪矿二期工程临时占地给国营林场的补偿协议》，针对前述林占用事宜，双方约定占用时间为自2009年1月7日至2014年1月6日止，铜矿峪矿向垣曲县国营林场支付临时占地费
2万元；该协议进一步约定，“本协议签订后，甲方（铜矿峪矿）因二期工程临时占地造成国营林场损失的问题，已一次性处理完毕，不存在任何遗留问题”。
前述协议于2014年1月6日届满后双方未续签。
（2）林地占用审批
1-61《建设项目使用林地审核审批管理办法》第二条规定，“建设项目使用林地……包括：（一）进行勘查、开采矿藏和各项建设工程占用林地；（二）建设项目临时占用林地”。根据该等规定，使用林地分为占用和临时占用两类。
《中华人民共和国森林法实施条例（2018修订）》第十七条规定，“需要临时占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门批准。临时占用林地的期限不得超过两年，并不得在临时占用的林地上修筑永久性建筑物；占用期满后，用地单位必须恢复林业生产条件”。根据该等规定，发行人在林地上建设房屋的行为属于占用林地。
《建设项目使用林地审核审批管理办法》第五条规定，“建设项目占用林地的审核权限，按照《中华人民共和国森林法实施条例》的有关规定执行”；《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条规定：“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：……（二）占用或者征收、征用防护林林地或者特种用途林林地面积10公顷以上的，用材林、经济林、薪炭林林地及其采伐迹地面积35公顷以上的，其他林地面积
70公顷以上的，由国务院林业主管部门审核；占用或者征收、征用林地面积低
于上述规定数量的，由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。占用或者征收、征用重点林区的林地的，由国务院林业主管部门审核”。由于发行人占用林地面积未超过10公顷，根据该等规定，发行人占用林地建筑房屋应取得山西省人民政府林业主管部门审核同意，但发行人未取得山西省人民政府林业主管部门的审核同意文件。
《中华人民共和国森林法（2019修订）》第七十三条第一款规定，“……未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复植被和林业生产条件，可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款”；《中华人民共和国森林法实施条例（2018修订）》第四十三条第一款规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，
1-62擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款”。
根据上述规定，发行人及其子公司上述占用林地建造房屋的行为，应当办理占用林地审批手续，如未办理则存在被县级以上人民政府林业主管部门要求责令限期恢复原状并被处以罚款的风险。
针对上述情况，垣曲县林业局已于2023年9月27日出具《证明》：“山西北铜虽未经我局审核同意占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但未造成大面积严重毁林行为，不构成重大违法违规行为。”
2、占用耕地
就上述序号第5至8项对应的房屋，相关情况如下：
（1）占用协议
就上述序号第5至7项对应的房屋，中条山集团与新城镇上官村村委会于
2009年1月8日签订了《砂泵站使用土地协议》，约定中条山集团拟占用上官村
上官组耕地6.43亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款192546.35元；后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《关于砂泵站及道路占用土地的协议》，约定中条山集团增加占用耕地1.818亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款41426.57元，并约定该协议签字盖章后，砂泵站及流槽加高建桥永久占用上官村的土地一次性解决完毕，不存在任何遗留问题。该3处房屋系为铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于2024年逐步投入使用，铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续使用增压设施，因此，铜矿峪矿将于2024年12月31日前停止使用该3处房屋。
1-63就上述序号第8项对应的房屋，铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订了《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第8号），约定铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款5万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补。
垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组已于2021年2月8日出具《说明函》，说明其同意山西北铜“继续占用上述土地至2031年1月17日，而无需补缴任何费用，2031年1月17日后，双方就前述土地占用的费用问题另行协商解决”。
（2）耕地占用审批根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018修正）》第十八条规定，“承包方承担下列义务：（一）维持土地的农业用途，未经依法批准不得用于非农建设”；第六十四条规定“土地经营权人擅自改变土地的农业用途、弃耕抛荒连续两年以上、给土地造成严重损害或者严重破坏土地生态环境，承包方在合理期限内不解除土地经营权流转合同的，发包方有权要求终止土地经营权流转合同。土地经营权人对土地和土地生态环境造成的损害应当予以赔偿。”第五十二条第一款规定，“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十十条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然瓷源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同关自然资源主管部并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时
1-64使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年”。
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十五条规定，“违反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或者治理，可以并处罚款”。
根据上述规定，发行人及其子公司上述占用耕地建造房屋的行为，应当取得相应集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代
表的同意，并报相应乡（镇）人民政府和县级以上人民政府自然资源主管部门批准，如未办理则存在被处以罚款、责令限期改正或者治理的风险。
针对上述情况，垣曲县自然资源局已于2020年12月29日出具《证明》，证明“北方铜业未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。兹证明，北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”针对发行人及其子公司占用林地及耕地的情况，中条山集团已作出承诺，承诺其将督促并协助山西北铜办理上述林地及耕地的使用手续。如山西北铜就占用上述土地签署的协议无效或因上述协议发生纠纷，被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对山西北铜罚款、要求山西北铜拆除相关房屋并收回
相关土地，其将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保山西北铜不会因此遭受任何损失。
1-65综上，发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋应当办理相关审批或批准手续，如未办理则存在被主管部门要求责令限期恢复原状、责令限期改正或治理并被处以罚款的风险；但是，发行人及其子公司已取得垣曲县林业局和垣曲县自然资源局出具的《证明》，该等政府主管部门认定发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为不构成重大违法违规行为，且中条山集团已出具兜底承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。
（二）是否涉及本次募投项目用地，是否会对发行人生产经营及本次募投项
目的实施造成重大不利影响，发行人的应对措施发行人及其子公司占用林地、耕地所建设的房屋面积较小，约占发行人全部自有房产总面积的0.55%，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；上述瑕疵土地位于山西省运城市垣曲县，本次募投建设项目所在地为山西省运城市经济开发区，不涉及使用前述瑕疵土地的情形，不会对本次募投建设项目的实施造成重大不利影响。
十、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的
财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况、大同证券有限责任公司相关股权变更及工商登记变更的最新进展，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
（一）财务性投资（包含类金融业务）的认定标准
1、财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目
1-66的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财务性投资情况本次发行的董事会决议日为2023年5月30日。本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
1、与公司主营业务无关的股权投资
公司于2023年8月9日完成对侯马北铜100%股权的收购，股权转让款金额为33891.46万元。侯马北铜正在进行“年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目”建设，该项目投产后主营业务为铜冶炼，收购侯马北铜有利于解决北方铜业与中条山集团在铜冶炼板块的同业竞争问题，进一步提高北方铜业阴极铜生产规模。侯马北铜业务与发行人主营业务高度相关，不属于与公司主营业务无关的股权投资，因此公司对侯马北铜的收购不属于财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在其他股权投资情形。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
1-673、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务投资的情况。
因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资的情况。
（三）相关财务报表科目的具体情况
根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目列示如下：
单位：万元是否涉及财涉及财务性项目账面价值主要内容务性投资投资金额
1-68交易性金融资产----
应收款项融资----
套期保值业务保证金、海
其他应收款4808.50否-关保证金以及单位往来款待抵扣的增值税进项税额
其他流动资产1310.16否-和预缴所得税
长期股权投资----
其他权益工具----
其他非流动资产12569.83预付的工程款和设备款否-
1、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款金额为4808.50万元，明细情况如下：
单位：万元款项性质2023年6月30日
单位往来838.53
押金、保证金4422.61
备用金及其他200.96
小计5462.11
减：坏账准备653.61
合计4808.50
截至2023年6月30日，公司其他应收款主要为单位往来、海关押金、套期保值业务保证金以及备用金等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产为1310.16万元，全部为待抵扣的增值税进项税额和预缴所得税，不属于财务性投资。
3、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产为12569.83万元，为预付的工
1-69程款和设备款等长期资产购置款，不属于财务性投资。
综上，公司财务性投资金额为0。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（四）大同证券有限责任公司相关股权变更及工商登记变更的最新进展
1、大同证券股权变更的程序
（1）大同证券变更主要股东需要中国证监会的批准根据《证券公司股权管理规定（2021修正）》第五条第二项：“主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东”；第六条第二项：“证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。”因此，在取得中国证监会核准后，上市公司置出大同证券7.77%的股权才能办理工商登记变更。
（2）中条山集团符合《证券公司股权管理规定》的相关要求
中条山集团成为大同证券主要股东需同时满足《证券公司股权管理规定》第
七条和第八条关于证券公司持股5%以下股东、主要股东的要求。
*根据《证券公司股权管理规定》第七条，持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列要求：
序号具体规定
自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记
1录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌
重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等
2影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原
3
则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生
4严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重
大责任且经营失败未逾3年的情形；
5中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。
截至大同证券向中国证监会递交变更主要股东的申请之日，中条山集团与上
1-70述条件逐条对照情况如下：
A、根据中条山集团《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明、中条
山集团相关披露信息及国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息，中条山集团及其控股的下属子公司信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。
B、根据中条山集团 2020 年-2022 年（简称“近三年”）年度报告、审计报告、
内部控制审计报告、内部控制评价报告及其他公告信息、中条山集团公司章程等
内部管理制度、《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息，中条山集团不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营
的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。
C、中条山集团股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。中条山集团股权结构清晰，股权结构中不存在理财产品。
D、经互联网公开渠道查询，中条山集团自身及其控股子公司不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形。
*根据《证券公司股权管理规定》第八条，证券公司的主要股东，应当符合下列条件：
序号具体规定
1本规定第七条规定的要求；
财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证
2
券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
3公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；
5能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
1-71截至大同证券向中国证监会递交变更主要股东的申请之日，中条山集团与上
述条件逐条对照情况如下：根据中条山集团近三年审计报告及其《企业信用报告》，中条山集团财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；不存在净资产低于实收资本的50%、或有负债达到净资产的50%或者不能清偿到期债务的情形；中条山集团能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
因此，中条山集团满足《证券公司股权管理规定》第七条和第八条关于证券公司持股5%以下股东、主要股东的要求，符合成为大同证券主要股东的条件。
2、大同证券股权变更的进展情况2021年1月23日，上市公司披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟置出上市公司全部资产和负债，置入山西北铜100%股权。其中，大同证券7.77%的股权是本次交易的置出资产。
2021年2月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组事项。
2021年9月24日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召
开2021年第24次并购重组委工作会议，审议通过了上市公司本次重大资产重组事项。2021年10月18日，中国证监会出具《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3284号），核准本次重组。
2021年11月11日，大同证券向中国证监会递交《大同证券有限责任公司关于变更主要股东的申请报告》（同证〔2021〕217号），向中国证监会申请批准将作为置出资产之一的大同证券股权办理变更登记在中条山集团名下。
2021年11月12日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中
条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，
1-72并明确了置出资产交割后的相关安排。
2021年11月16日，中国证监会向大同证券出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》（213123号），表示已收到大同证券提交的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人》申请材料。
2021年11月23日，中国证监会向大同证券出具了《行政许可申请补正通知书》。2021年12月，大同证券向中国证监会提交了补正材料。
2022年2月22日，中国证监会向大同证券出具了《沟通反馈意见》；2023年
4月25日，大同证券回复了该反馈意见。
2023年7月5日，中国证监会向大同证券出具了《沟通反馈意见》。截至本回
复出具日，大同证券尚未回复反馈意见。因此证监会尚未核准大同证券上述主要股东变更，发行人亦未完成相应股权工商变更登记。
3、大同证券股权已经置出，不属于上市公司的财务性投资
2021年11月12日，上市公司、置出资产的归集主体运城南风和中条山集团签署了《置出资产交割确认书》，各方确认：“置出资产的交割日为该确认书签署日。自置出资产交割日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。”按照《置出资产交割确认书》的约定，大同证券股权置出未办理工商登记并不影响大同证券7.77%股权权利、义务、责任及风险的转移。上市公司也按照上述约定进行了账务处理，2021年10月31日起不再将大同证券7.77%的股权纳入长期股权投资的列报范围。
1-73综上，大同证券股权已经置出，不属于上市公司的财务性投资。
十一、发行人是否存在超出固定资产投资、环保等相关主管部门核定产能生
产的情况，是否符合投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的相关规定，是否存在因超产能生产经营受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为及本次发行的实质障碍
（一）公司产能利用率的相关情况
公司的主要生产环节包括铜矿开采和冶炼，产能利用率相关指标的计算也集中在上述两个环节。
1、铜矿开采环节的产能利用率
报告期内，公司铜矿开采环节的产能利用率均在90%以上，具体如下：
产品项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产量（万吨）438.77825.18829.89900.00铜矿开产能（万吨）450.00900.00900.00900.00采量
产能利用率97.50%91.69%92.21%100.00%按照《山西省发展和改革委员会关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目核准的批复》（晋发改审批发[2021]312号）、《运城市行政审批服务管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》（运审管审函[2020]191号）以及《采矿许可证》，公司铜矿开采产能为900万吨/年。报告期内，公司的铜矿开采量不存在超过产能利用率的情况。
2、冶炼环节的产能利用率
报告期内，公司阴极铜产能利用率情况如下：
产品项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产量（吨）60377.88142509.95133099.32112650.43阴极铜产能（吨）62500.00125000.00125000.00125000.00
1-74产品项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产能利用率96.60%114.01%106.48%90.12%
公司上述产品产能的计算公式为：阴极铜产能=年铜精矿量处理量×铜精矿理论品位。
根据《山西省经济和信息化委员会关于北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂50万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目备案的通知》（晋经信投资字[2012]355号）和《关于对北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》（运环函[2015]297号）的批复，垣曲冶炼厂年铜精矿处理量50万吨。铜精矿按照理论品位25%估算，公司阴极铜产能为12.5万吨/年。垣曲冶炼厂2021年、2022年阴极铜产量存在产能利用率超过100.00%的情况。
报告期内，垣曲冶炼厂铜精矿处理量情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
铜精矿处理量（吨）214515.72552150.53473199.82414301.86产能（吨）250000.00500000.00500000.00500000.00
产能利用率85.81%110.43%94.64%82.86%
报告期内，公司垣曲冶炼厂2022年铜精矿处理量存在产能利用率超过100.00%的情况。
（二）公司冶炼产能利用率的相关情况
1、公司的冶炼产能利用率高于100%的原因
公司的实际产量受到铜精矿的品位、实际生产时间等因素影响，实际产量偏离理论产能存在合理性。公司阴极铜产能利用率高于100%，主要原因如下：
（1）铜精矿品位高于理论品位。产能测算时统一将铜精矿品位设定为25%，实际铜精矿品位会出现高于25%的情况，与理论测算产能有所差异。
（2）为充分释放公司电解车间产能，公司会根据情况采购一定数量的杂铜及
粗铜作为铜原料补充。杂铜及粗铜无需经过前段的焙烧、熔炼和吹炼等工序，直
1-75接进入电解车间电解后就可以生产出阴极铜。
（3）垣曲冶炼厂产能设计时考虑冶炼厂检修情况，以年工作330天计算铜精矿处理能力。垣曲冶炼厂2022年度未进行大规模检修，因而出现产能利用率超过
100%的情况。如以年工作365天计算，垣曲冶炼厂铜精矿年处理量为553030.30万吨，2022年对应产能利用率为99.84%。
2、公司的冶炼产能利用率高于100%是否符合投资项目核准或备案、环境保
护、节能审查、安全生产的相关规定，是否存在因超产能生产经营受到行政处罚的风险
（1）垣曲冶炼厂项目已取得相关主管部门备案、审批或许可
公司的阴极铜均由垣曲冶炼厂生产，垣曲冶炼厂建设项目已取得相关主管部门备案、审批或许可，具体如下：
事项出具部门文件名称《山西省经济和信息化委员会关于北方铜业股份山西省经济和信息化委员 有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集立项会回收技术改造项目备案的通知》（晋经信投资字[2012]355号）《关于对北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂50环评 运城市环境保护局 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》（运环函[2016]297号）《山西省经济和信息化委员会关于对北方铜业股山西省经济和信息化委员 份有限公司处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收节能会技术改造工程项目节能评估和审查的批复》（晋经信节能函[2012]7号）《关于同意北方铜业有限公司垣曲冶炼厂50万消防运城市公安消防支队吨技术改造项目建设工程消防设计的审核意见》（运公消审〔2013〕第0073号）《关于北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂年处理山西省安全生产监督管理安全50万吨多金属矿技术改造项目安全验收评价报告局备案的函》（晋安监函〔2015〕52号）运城市行政审批服务管理
排污 《排污许可证》（91140827814024941L001P）局综上，发行人垣曲冶炼厂项目已取得相关主管部门备案、审批或许可，相关审批程序符合法律法规的规定。
（2）相关超产能事项未违反固定资产投资项目备案要求
1-76根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号）四十三条：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条：“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款”。
发行人阴极铜产品报告期内存在实际产量超过核定产能的情形，主要系公司通过采购高品位铜精矿、采购粗铜和杂铜补充电解车间产能、垣曲冶炼厂2022年度未进行大规模检修导致实际生产时间大于设计生产时间等因素所致，发行人未对相关生产项目的项目法人、建设地点、建设内容及建设规模做出重大调整，不存在《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要履行项目变更告知义务并
修改项目备案信息的情形，相关超产能事项未违反固定资产投资项目备案相关要求。
垣曲县工业信息化和科技局已于2023年9月出具《证明》，证明“山西北铜正在运营和建设的生产项目立项审批/备案手续齐全，部分项目虽有超产能生产的情况，但不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令
第2号)所规定重大变动的情形，无需重新办理立项审批/备案手续，也不属于重大违法违规行为”。
（3）相关超产能事项未违反环保领域相关法律法规
针对垣曲冶炼厂铜精矿处理量超过核定产能的情形，在环保方面，涉及的主要法律规定如下：
法律、法规名称实施时间具体规定
第二十四条第一款规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺《中华人民共和或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建国环境影响评价设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件；
2018年12月法》（2018年修第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环正）境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止
1-77建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百
分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；
对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
《环境保护部关根据《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》
于印发环评管理有关规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环中部分行业建设2015年6月境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，项目重大变动清且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）单的通知》的，界定为重大变动。
性质:
1.建设项目开发、使用功能发生变化的。
规模：
2.生产、处置或储存能力增大30%及以上的。
3.生产、处置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的。
《污染影响类建
4.位于环境质量不达标区的建设项目生产、处置或储存能
设项目重大变动2020年12月力增大，导致相应污染物排放量增加的（细颗粒物不达标清单（试行）》区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大气、水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建设项目生产、
处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加10%及以上的。
问：《重大变动清单》的编制思路和主要内容是什么？
答：根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》有关规定，结合管理实际，将建设项目性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素生态环境部环境中一项或一项以上发生变化且可能导致环境影响显著变化影响评价与排放（特别是不利环境影响加重）的情形界定为重大变动。
管理司有关负责
……人就《污染影响2020年12月
（二）关于规模发生变动的界定类建设项目重大
规模变动是比较常见的变动内容，包括主体装置、主要产变动清单（试品以及配套装置、副产品等规模变动，《重大变动清单》行）》答记者问
将超过装置设计裕量，导致不利于环境影响加重的情形列入重大变动。同时，按照变动可能产生的环境影响，结合区域环境容量并针对达标区和不达标区采取差异化环境管理要求明确判定条件
根据上述规定，发行人在报告期内的生产能力增大未达到30%，建设项目性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施均未发生变化且导致环境影响显著变
化的情形，不属于建设项目的规模发生重大变动，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
报告期内，发行人污染物排放情况参见本回复之“问题3”之“八”之“（二）是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清
1-78洁生产先进水平”。报告期内发行人污染物排放总体符合总量控制指标要求，历次
检测各主要污染物均达标排放，未出现因生产规模增长而导致污染物排放超标的情形，未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）。因此发行人报告期内超产能生产的情形受到环保领域的相关行政处罚的风险较低。
运城市生态环境局垣曲分局已于2023年9月27日出具《证明》：“北方铜业股份有限公司、山西北方铜业有限公司及其在本辖区的分支机构、山西北铜再生
资源综合利用有限公司、山西铜蓝检测技术有限公司正在运营的生产项目环境影
响审批/备案手续齐全，其中‘山西北铜垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目’虽有超产能生产的情况，但不属于《污染影响类建设项目重大变动清单《试行》（环办环评函[2020]688号）》所规定重大变动的情形，无需重新办理环境影响审批/备案手续，也不属于重大违法违规行为。”
（4）相关超产能事项未违反节能领域相关法律法规
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令2023年第2号）
第十六条：“通过节能审查的固定资产投资项目，建设地点、建设内容、建设规模、能效水平等发生重大变动的，或年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。”根据《山西省经济和信息化委员会关于对北方铜业股份有限公司处理 500kt/a多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目节能评估和审查的批复》（晋经信节能函〔2012〕7 号），山西北铜处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目年综合能耗41259.21吨标准煤（当量值），铜冶炼单位产品能耗398.77千克标准煤/吨（当量值）。
报告期内，垣曲冶炼厂的实际综合能源消费情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度单位产能能耗
184.55208.56212.11264.50（千克标准煤/吨）年综合能耗
13033.8229722.5328232.1929821.60（吨标准煤）
1-79报告期内，垣曲冶炼厂实际综合能源消费情况未超过节能审查批复水平，不
存在需要向原节能审查机关提交变更申请的情形。因此发行人报告期内超产能生产的情形受到节能领域的相关行政处罚的风险较低。
垣曲县能源局已于2023年9月26日出具《证明》：“北方铜业股份有限公司、山西北方铜业有限公司及其在本辖区的分支机构正在运营的生产项目节能审查手续齐全，部分项目虽有超产能生产的情况，但不属于《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令2023年第2号）所规定重大变动的情形，无需重新办理节能审查手续，也不属于重大违法违规行为。”
（5）相关超产能事项未违反安全领域相关法律法规
《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（2015修正）第十六条规定：“已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）在施工期间重新设计的。”发行人阴极铜产品报告期内存在实际产量超过核定产能的情形，主要系公司通过采购高品位铜精矿、采购粗铜和杂铜补充电解车间产能、实际生产时间大于
设计生产时间等原因所致，不存在通过擅自增加生产线等违规方式调整建设项目规模以扩大产能的情况，原建设项目规模、生产工艺、原料、设备等均未发生重大变更，亦不存在改变安全设计且可能降低安全性能或在施工期间重新设计的情况，无需按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》的规定报原批准部门审查同意。因此发行人报告期内超产能生产的情形受到安全领域的相关行政处罚的风险较低。
垣曲县应急管理局已于2023年9月27日出具《证明》：“山西北方铜业有限公司的相关超产能事项，主要是通过优化工艺流程和采购高品位铜精矿、粗铜及杂铜的方式来提高电解车间产能不存在通过擅自增加生产线等违规方式调整建设项目规模以扩大产能的情况该公司超产事项不属于重大违法行为。”综上，公司的冶炼产能利用率高于100%，不违反投资项目核准或备案、环境
1-80保护、节能审查和安全生产的相关规定，因超产能生产经营受到行政处罚的风险较低。
（三）同行业可比公司产能利用率情况
同行业可比公司生产阴极铜的产能利用率情况如下：
公司名称产品类别2023年1-6月2022年2021年2020年江西铜业阴极铜未披露109.49%106.08%100.64%
云南铜业电解铜101.34%103.78%103.64%100.69%
铜陵集团阴极铜未披露101.25%99.38%100.00%
白银有色阴极铜未披露125.21%93.03%91.60%
西部矿业电解铜80.32%78.83%109.99%91.26%
发行人阴极铜96.60%114.01%106.48%90.12%
注：铜陵集团数据来源于铜陵有色金属集团控股有限公司主体及相关债项2023年度跟踪评级报告，江西铜业、云南铜业、白银有色、西部矿业数据来源于其各年度年报由上表可知，铜冶炼行业产能利用率高为行业普遍现象，公司保持高产能利用率符合行业惯例。
（四）发行人阴极铜实际产量超过核定产能的情况不会对本次发行造成重大不利影响
公司阴极铜产能系根据铜精矿理论品位、设计年生产时间等因素确定，而实际铜精矿品位、年生产时间等因素可能大于设计值，另公司存在采购一定数量杂铜、粗铜作为原材料生产阴极铜，从而导致公司阴极铜实际产量超过核定产能的情形。但相关事项并未违反固定资产投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的相关规定，未导致污染物排放超标的情形，未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染事故或安全生产事故，有权机关出具的证明文件中未认定发行人存在重大违法违规。综上，发行人阴极铜实际产量超过核定产能的情况不会对本次发行造成重大不利影响。
十二、请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）相关的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风
1-81险因素”中补充披露如下：
“二、经营风险
（二）环境保护风险
公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。
……
（七）占用林地、耕地而被处罚的风险
公司及其子公司存在占用林地、耕地建造房屋的行为，所占林地、耕地不属于基本农田。截至本募集说明书出具日，公司尚未办理相关林地、耕地审批程序，存在被要求补办土地用途变更手续、被处以罚款、拆除相关房屋的风险。
三、财务风险
……
（四）预付账款相关的风险
公司预付款项主要为原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项分别为
55014.80万元、51134.67万元、49670.88万元和73286.26万元，占各期末
流动资产的比例分别为10.95%、11.28%、14.57%和18.63%，金额及占比较大。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司经营带来不利影响。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为199450.87万元、269324.32万元、
167485.86万元和207227.52万元，占流动资产的比重分别为39.71%、59.40%、49.14%及52.67%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，
1-82若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，公司将面临存货跌
价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
四、行业风险
……
（二）产品及原材料价格波动风险
公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿到港至最终成为产成品一般需要
3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与3个月之前的平均采购
成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。”十三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅了公司报告期内收入和成本明细数据，查询各产品公开市场价格情况，查阅同行业可比公司年度报告，分析公司最近一年及一期毛利率和扣非后归母净利润下降的原因，并与同行业可比公司进行对比；
（2）查阅公司报告期内预付账款明细，了解预付账款具体内容，了解公司采
购模式、结算政策，分析公司预付账款规模较大及其变动原因、减值计提情况，并与同行业可比公司进行对比；
（3）查阅公司报告期内预付账款明细、应付账款明细、银行对账单、采购明细，测算主要供应商预付款项、应付款项、实际付款金额与采购金额直接的匹配
1-83性，并查阅与主要供应商签署的采购合同，分析是否符合相应采购合同约定的结
算方式及结算进度；
（4）查阅公司报告期内存货明细，了解公司备货政策、采购、生产及交付周期，分析发行人存货规模较大的原因，并与同行业可比公司进行对比；
（5）查阅公司报告期内存货明细，与主要客户签署的长单销售合同，了解期
末存货期后结转情况，分析公司存货跌价计提是否充分，并于同行业可比公司进行对比；
（6）查阅公司2023年1-6月银行对账单，对主要银行账户进行函证，了解公
司货币资金受限情况，测算利息收支与货币资金余额、借款余额之间的匹配性，查阅同行业可比公司定期报告，分析公司货币资金余额较高的同时长短期借款金额较高的原因及合理性；
（7）查阅公司的行政处罚文件，相关政府部门出具的证明文件，并查阅相关
法律法规，检索相关政府部门网站、信用中国、企业信息公示系统，判断报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。查阅缴纳罚款涉及的银行回单，公司整改报告等文件，了解发行人的具体整改措施及有效性。查阅公司内部控制制度文件，会计师事务所出具的内部控制审计报告，分析公司内部控制制度是否健全并得到有效执行；
（8）了解8处房产未办理权属证书的原因，查阅相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，了解占用林地、耕地建设房屋并办理权属证书应履行的前置审批程序；
（9）取得政府主管部门就公司占用林地、耕地建设房屋的行为出具的证明文件，结合相应法律法规文件，分析是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险。就上述房产涉及土地与募投建设项目实施地点进行比对；
（10）对照中《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关规定的
认定标准，查阅公司财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，收
1-84购公告，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期末公司是否存
在财务性投资情况。查阅《置出资产交割确认书》、大同证券股权变更进展文件，判断大同证券是否属于财务性投资情况。
（11）了解公司开采、冶炼环节产能产量情况，取得垣曲冶炼厂技改可行性研究报告，分析超产能生产原因，并查阅相关主管部门备案、审批或许可文件，主管部门出具的证明文件，结合环保领域相关法律法规，分析超产能生产受到行政处罚潜在风险，及是否构成重大违法行为及本次发行的实质障碍。
2、核查意见
（1）公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因主要系相关产
品市场价格下行所致，同时受公司2023年1-6月冶炼厂大修等因素影响，变动趋势与同行业可比公司一致。相关影响因素不会长期持续。公司已采取一系列有效措施以应对大宗商品价格波动及行业周期性风险；
（2）公司预付款项主要为对国外铜原料供应商的预付款项，账龄基本都在1年以内，期后结转正常。公司在进口铜精矿、能源采购、货代服务及运输服务采购时均采用预付款模式结算，从而确认大额的预付款项。由于报告期各期末，铜精矿入库和货代清关随着当年采购及生产计划不同而存在一定变化，导致预付款项规模发生一定程度的变化。公司预付款项规模及变动趋势与同行业可比公司一致，发行人预付款项规模具有商业合理性，减值计提充分；
（3）报告期内发行人对主要供应商的实际采购付款金额与确认的采购额相匹配，符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度，不存在无真实交易背景的采购付款情形；
（4）公司存货规模较大主要系公司采用提前备货的方式以规避进口铜精矿采
购周期较长可能带来原材料供应不足的影响、产品生产周期长及公司相关产品储
备、销售计划等因素，与同行业可比公司不存在明显差异；
（5）公司存货平均库龄较短，期后结转正常，存货为大宗商品，变现能力强，存货跌价计提充分；
1-85（6）公司最近一期末货币资金的主要为银行存款和其他货币资金，银行存款
主要用于公司日常生产经营、支付员工工资、购建固定资产、缴纳税费和偿还银行借款等；其他货币资金主要为信用证保证金和期货保证金。公司及子公司独立开立账户，各公司主体独立支配资金，货币资金均存放在各公司相关账户内，公司及子公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰。公司受限资金主要为信用证保证金和土地复垦费。公司不存在与关联方资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情况，利息收支与货币资金余额、借款余额相匹配。公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例低于同行业可比公司，主要系公司报告期内不存在有色金属贸易业务和铜加工业务，因此资金需求量较少，具有合理性；
（7）报告期内公司所受行政处罚不存在导致严重环境污染、严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，公司已制定整改措施并有效执行，公司内部控制制度健全并得到有效执行；
（8）前述8处房产尚未取得，发行人及其控股子公司尚未履行办理权属证书相应程序；
（9）发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为应当办理相关审批或
批准手续，如未办理则存在被主管部门要求责令限期恢复原状、责令限期改正或治理并被处以罚款的风险；发行人已取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，该等行为不构成重大违法违规行为，且中条山集团已出具兜底承诺确保发行人不会因此遭受任何损失；发行人及其子公司占用林地、耕地所建设的房屋
面积较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且该等房屋所在地不涉及本次募投项目用地，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；
（10）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前及最近一期末公司不存在财务性投资情况；
（11）报告期内，发行人虽存在阴极铜实际产量超过核定产能的情形，但相关
事项并未违反固定资产投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的
相关规定，未导致污染物排放超标，未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染事故或安全生产事故，有权机关出具的证明文件中未认定发行人存在重大
1-86违法违规，因此，发行人阴极铜实际产量超过核定产能的情况不会对本次发行造
成重大不利影响。
（二）发行人律师核查情况
1、核查程序
（1）查阅公司报告期内审计和审阅报告、定期报告、部分银行回单，分析关联方非经营性资金占用情况；
（2）查阅公司的行政处罚文件，相关政府部门出具的证明文件，并查阅相关
法律法规，检索相关政府部门网站、信用中国、企业信息公示系统，判断报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。查阅缴纳罚款涉及的银行回单，公司整改报告等文件，了解发行人的具体整改措施及有效性。查阅公司内部控制制度文件，会计师事务所出具的内部控制审计报告，分析公司内部控制制度是否健全并得到有效执行；
（3）了解8处房产对应土地的权属情况、未办理权属证书的原因及是否已办理相关审批程序，查阅相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，了解“一体登记原则”的基本内容；
（4）取得政府主管部门就公司占用林地、耕地建设房屋的行为出具的证明文件，结合相应法律法规文件，分析是否存在被要求补办土地用途变更手续、补缴相关费用、被处以罚款、拆除相关房屋并收回土地的风险。就上述房产涉及土地与募投建设项目实施地点进行比对；
（5）对照中《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅公司财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，收购公告，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至报告期末公司是否存在财务性投资情况。查阅《置出资产交割确认书》、大同证券股权变更进展文件，判断大同证券是否属于财务性投资情况；
（6）了解公司开采、冶炼环节产能产量情况，取得垣曲冶炼厂技改可行性研究报告，分析超产能生产原因，并查阅相关主管部门备案、审批或许可文件，主
1-87管部门出具的证明文件，结合环保领域相关法律法规，分析超产能生产受到行政
处罚潜在风险，及是否构成重大违法行为及本次发行的实质障碍。
2、核查意见
（1）公司不存在与关联方非经营性资金占用等情况；
（2）报告期内公司所受行政处罚不存在导致严重环境污染、严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，公司已制定整改措施并有效执行，公司内部控制制度健全并得到有效执行；
（3）前述8处房产尚未取得，发行人及其控股子公司尚未履行办理权属证书相应程序；
（4）发行人及其子公司占用林地、耕地建设房屋的行为应当办理相关审批或
批准手续，如未办理则存在被主管部门要求责令限期恢复原状、责令限期改正或治理并被处以罚款的风险；发行人已取得具有相应权限的政府主管部门出具的证明文件，该等行为不构成重大违法违规行为，且中条山集团已出具兜底承诺确保发行人不会因此遭受任何损失；发行人及其子公司占用林地、耕地所建设的房屋
面积较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且该等房屋所在地不涉及本次募投项目用地，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；
（5）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前及最近一期末公司不存在财务性投资情况；
（6）报告期内，发行人虽存在阴极铜实际产量超过核定产能的情形，但相关
事项并未违反固定资产投资项目核准或备案、环境保护、节能审查、安全生产的
相关规定，未导致污染物排放超标，未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染事故或安全生产事故，有权机关出具的证明文件中未认定发行人存在重大违法违规，因此，发行人阴极铜实际产量超过核定产能的情况不会对本次发行造成重大不利影响。
（三）会计师核查情况
1-881、核查程序
（1）计算2020年、2021年、2022年、2023年1-6月发行人主要产品的毛利率，并进行分析比较；获取发行人重要产品成本构成明细表，分析2020年、
2021年、2022年、2023年1-6月发行人产品成本变化情况；获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-6月的销售明细表，检查产品销售结构及销售价格变化等相关情况；获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-3月的
采购台账，检查其采购结构及主要原料的采购价格。获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-6月财务报表，分析其最近一年一期扣除非经常损益后归属母公司净利润下降的原因；查阅同行业可比上市公司的年报披露信息，对比发行人与其扣非后归母净利润情况；询问发行人相关负责人对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取的应对措施；
（2）获取2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、
2023年6月30日预付账款明细表及其账龄明细表，分析预付账款账龄及余额构成；针对2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日期末存在的主要预付对象，获取并检查采购合同，包括交易内容、定价原则、结算条件等重要条款；针对上述2020年12月31日、2021年12月
31日、2022年12月31日、2023年6月30日期末存在的主要预付对象，对其
期后到货情况检查采购入库明细台账，并抽取样本检查核对财务凭证、发票、入库单据、运输车辆记录情况等；查阅同行业可比上市公司披露信息，将发行人与同行业可比上市公司情况进行对比。
（3）选取2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月重要供应商，获取并检查采购合同，包括交易内容、定价原则、结算条件等重要条款；针对
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月重要供应商，检查采购入库明细台账，并抽取样本检查核对财务凭证、发票、入库单据、运输车辆记录情况等；
针对2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月重要供应商，检查核对支付财务凭证、付款审批单据及银行单据等相关文件；
（4）获取2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、
1-892023年6月30日存货明细表，对其进行复核。对2020年、2021年、2022年期
末存货实施监盘程序，判断期末存货是否存在。分析比较2020年、2021年、2022年、2023年6月期末存货余额及其构成，分析期末余额及其构成的总体合理性。
了解公司存货计价方式，对2020年、2021年、2022年、2023年6月存货计价进行测试，判断发行人存货计价是否准确。询问发行人备货政策、采购、成产及交付周期，判断其期末存货结构的合理性。
（5）获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年6月期末存货减值明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年6月期末存货减值测试表，对减值测试过程进行复核，就继续加工成本、估计售价等关键假设和参数进行检查。
获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年6月存货期末库龄清单，分析判断是否存在库龄较长的存货；获取发行人2020年、2021年、2022年、2023年1-6月销售明细及销售合同，检查报告期内存货销售情况，同时获取2023年6月期后销售明细及销售合同，检查存货期后结转情况；
（6）获取发行人2023年6月30日货币资金明细表，检查货币资金构成情
况及存放管理情况；询问发行人期末存放在不同账户的货币资金具体用途，根据其用途分析其是否受限；询问发行人相关负责人最近一期是否存在与关联方资金共管或银行账户归集的情况以及是否存在关联方非经营性资金占用情况；获取发
行人最近一期财务费用明细表、借款明细表，分析复核其利息支出、利息收入的记录是否存在重大错报；询问发行人相关负责人在货币资金余额较高的同时长短
期借款金额较高的原因，分析其合理性；查阅同行业可比上市公司2023年6月末的财务报告，了解其货币资金余额、借款余额，分析其占比等情况；
（7）查阅《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行
类第7号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定；对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
的具体情况进行逐项对比分析。获取发行人报告期内其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等科目明细表，判断其是否存在财务性投资。查阅发行人披露的
1-90公告、股东大会、董事会和监事会决议文件。查阅2021年11月12日，发行人、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署的《置出资产交割确认书》，判断大同证券股权已置出是否合理；
（8）查阅发行人《山西省发展和改革委员会关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造（矿山部分）项目核准的批复》（晋发改审批发[2021]312号）、《运城市行政审批服务管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》（运审管审函[2020]191号）以及《采矿许可证》，了解发行人铜矿开采产能；获取并查阅发行人报告期内铜矿开采量，计算复核产能利用率；查阅发行人《山西省经济和信息化委员会关于北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50万 t/a多金属矿综合捕集回收技术改造项目备案的通知》（晋经信投资字[2012]355号）和《关于对北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂50万 t/a多金属矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》（运环函[2015]297号）的批复，了解发行人冶炼产能；获取并查阅发行人报告期内阴极铜产量，计算复核产能利用率，并询问发行人相关人员产能利用率高于100%的原因。
2、核查意见
（1）发行人最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因合理，同时发行人对大宗商品价格波动及行业周期性风险采取了相关应对措施；
（2）发行人预付款项规模较大及变动的原因合理，发行人预付款项规模具有
商业合理性，未计提减值具有合理性；
（3）2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月发行人对主要供应商的
实际采购付款金额与确认的采购额匹配，符合相应采购合同约定的结算方式及结算进度，未发现无真实交易背景的采购付款情形；
（4）发行人期末存货规模较大具有合理性，发行人存货占比与同行业上市公
司平均值基本一致，不存在重大差异；
（5）就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
1-91（6）发行人最近一期末货币资金中部分资金存在使用受限的情况;最近一期期
末未发现与关联方存在资金共管或银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情况；利息收支与货币资金余额、借款余额匹配;发行人在货币资金余额较高的同时长短借款金额较高的情况存在合理性；
（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
财务性投资及类金融业务的情形；大同证券股权已经置出，不属于发行人的财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
（8）发行人下属冶炼厂2022年存在产能利用率超过100%的情况。
问题2
发行人本次拟募集资金总额不超过100000.00万元，扣除发行费用后用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目和补充流动资金。压延铜带箔和覆铜板是对公司现有产品阴极铜的深加工，属于对现有产业链向下游延伸，报告期内，发行人无压延铜带箔和覆铜板生产、销售。预计项目建成后第3年达到设计产量的100%，预计收入为334536.73万元，毛利率为21.88%。发行人于
2022年2月由“南风化工集团股份有限公司”更名为“北方铜业（山西）股份有限公司”，并于2022年9月再次更名为“北方铜业股份有限公司”。申报材料显示，发行人于2020年3月27日取得《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字[2020]12号）；于2020年11月23日取得《关于新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目变更投资主体的函》，将项目投资主体由“北方铜业股份有限公司”变更为“山西北铜新材料科技有限公司”。报告期内，发行人与中条山有色金属集团有限公司及其关联企业存在关联销售和关联采购。就本次募投项目用地，发行人分别取得晋（2021）运经开不动
产第0001928号”和“晋（2023）运经开不动产第0008380号”的不动产权证书。请发行人补充说明：（1）发行人本次募投项目生产产品的主要类别、市场定
位、下游应用市场，与发行人现有产品在生产环节、核心原材料、技术等方面的
1-92差异，发行人对压延铜带箔和覆铜板的研发或试生产进展情况，是否具备相关的
技术、人员、市场储备，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求；（2）结合行业发展趋势、相关产品市场空间、发行
人市场地位，发行人产品预计竞争优势，在手订单或意向性合同、在建产能、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次募投项目的实际产能释放情况及市场需求情况，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施；（3）结合本次募投项目效益测算过程中各产品达产后销
售数量、销售单价、产品成本构成、预计毛利率情况、同行业可比公司同类产品
报告期内收益实现情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨、加工费变化、下游市场需求变化等风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（4）发行人于2022年9月更名为“北方铜业股份有限公司”，但在2020年即以该名称取得相关批复、办理有关申请的原因及合理性，发行人是否已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件是否有效，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响；（5）本次募投项目产品的原材料计划来源，结合报告期内存在向关联方采购原材料等关联交易情况，说明本次募投项目是否可能新增关联交易，如是，说明新增关联交易的具体内容、定价公允性，募投项目实施前后总体关联交易量变化情况；结合发行人与控股股东及其控制的其他企业的业务经营内容等，进一步论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易、构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响发行人独立性；（6）本次募投项目的建设情况、预计进度安排，项目开工前是否已完整办理相应的前置审批、许可手续，是否合法合规，本次募投项目是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况；（7）结合最近一期
末货币资金余额及未来营运资金缺口具体测算情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。
请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
1-93一、发行人本次募投项目生产产品的主要类别、市场定位、下游应用市场，
与发行人现有产品在生产环节、核心原材料、技术等方面的差异，发行人对压延铜带箔和覆铜板的研发或试生产进展情况，是否具备相关的技术、人员、市场储备，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求
（一）本次募投项目生产产品的主要类别
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭等。本次发行募集资金将用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目以及补充流动资金，本次募投建设项目将在公司现有产品上，新增压延铜带、压延铜箔、覆铜板三种类别产品。
（二）本次募投项目生产产品的市场定位项目产品定位于进口替代及服务国内市场高端客户为主。
铜带是一种金属元件，产品厚度介于 0.1mm~3mm。公司拟生产铜带厚度介于
0.1mm~1.5mm，产品主要服务于中高端市场。
我国铜箔的市场绝大多数被价格较低的电解铜箔所占领，相比较于电解铜箔，压延铜箔具有强度高、弯曲性、延展性、电镀性、导电性好、表面光泽优等特点。
但受压延铜箔项目投资大、工艺控制复杂且对生产环境要求较高等因素影响，导致现阶段世界范围内压延铜箔的生产厂商较少，日本的日矿金属和福田金属等企业占据了全球80%以上的市场份额。特别是超薄铜箔的核心技术基本掌握在有限的几个外企手中。项目所生产压延铜箔以实现进口替代及服务国内市场高端客户为目标。
目前国内挠性覆铜板生产企业多生产中、低端挠性覆铜板，而本次募投建设项目拟生产的高端的 2L-FCCL 仍以进口为主，项目所生产覆铜板产品旨在实现进口替代。
（三）本次募投项目生产产品的下游应用市场
1-94其下游应用市场如下表所示：
产品下游应用市场
铜带可直接用于生产铜箔，也可用于生产电缆、引线框架、变压器等。
铜箔铜箔是生产覆铜板的原材料，铜箔也可用于生产锂离子电池、高频电缆等。
主要用于加工制造印制电路板（PCB），广泛用在汽车、光伏、医疗器械、通覆铜板讯等领域。
（四）发行人本次募投项目生产产品的与发行人现有产品在生产环节、核心
原材料、技术等方面的差异情况
募投建设项目投产后，发行人各生产环节情况如下图所示：
本次募投建设项目为发行人现有产品——阴极铜的下游深加工环节，与发行人核心原材料、技术方面差异情况如下：
类别产品技术（工艺）原材料
采矿：井巷掘进—中深孔施工—采场爆破—电动铲运机出矿—采区
溜井放矿—矿车运输—主溜井放矿—旋回粗碎—皮带运输—选矿-阴极铜公司现厂金锭有产品
银锭选矿：铜矿石破碎作业—铜矿石磨浮作业-
冶炼：原料制备—熔炼—吹炼—阳极精炼—电解精炼铜精矿
铸锭—加热—热轧—铣面铣边—粗轧—切边—退火—清洗—中轧阴极铜及少许募投建铜带
—退火—清洗—精轧—退火（清洗）—矫直—分条—包装—入库铁、镍、硅等设项目
投产后铜箔箔轧—表面清洗—退火—表面处理—剪切—检查—包装—入库铜带新增产
品覆铜板热压合—冷却—保护膜分离—成品卷取—剪切—真空包装—入库铜箔
（五）压延铜带箔和覆铜板的研发或试生产进展情况，相关储备情况
1、压延铜箔试生产情况
2023年6月，发行人压延铜箔一车间生产装置建设完成且一次性试车成功，
1-95目前正在进行水处理、配液系统和带料调试工作。截至本回复出具日，发行人已
经在现有装置上进行小批量试生产，已可稳定生产出7.5微米铜箔。
2、研发进展及技术储备情况发行人重视研发创新工作，截至报告期末，北铜新材已经取得“一种压延铜箔表面活化系统”和“一种压延铜箔脱脂清洗系统”2项专利，参与修订的国家标准《铜及铜合金箔材》（GB/T 5187-2021）已于 2022 年 3 月正式实施，参与起草的行业标准《高频高速印制线路板用压延铜箔》（YS/T 1571-2022）已于 2023 年 4 月发布实施。同时，公司也在不断深化产学研合作，为产品升级提供技术储备。2021年12月，北铜新材与中南大学、太原科技大学签订了铜基新材料山西省重点实验室合作协议，各方将在铜基新材料成分设计及性能研究、高性能铜带箔精密轧制成形/成性一体化调控、压延铜箔热处理组织演变机理及工艺研发和 FPC 用压延铜箔强度及耐蚀性的一体化调控等研究方向展开合作。该实验室建设项目已于2023年初经山西省科学技术厅《关于批准建设2022年度山西省重点实验室的通知》（晋科函〔2022〕171号）获批建设。
3、人员储备情况
公司拥有充足的人才储备，为主募投项目实施提供有利的内部条件。北铜新材从国内铜板带加工龙头企业中铝洛铜引入技术专家，着力解决铜板带生产技术难题。此外，北铜新材由压延铜箔龙头企业的灵宝金源朝辉铜业有限公司引入专业技术人员团队，团队掌握最新的压延铜箔行业动态以及最前沿的生产工艺，团队于灵宝金源任职时参与研制及生产的压延铜箔产品应用于中国空间站。核心技术团队在行业内拥有十多年研发、运营或管理方面的经验，对行业的现状以及发展趋势具有深刻的理解，在缩短设备调试期、产品生产的关键工艺技术储备、产品尽快投放市场方面拥有优势。
上述核心人员具体情况如下：
从业年序号姓名职称从业经历限
1-96历任灵宝金源朝辉铜业有限公司技术研发部负责人、总经理
高级工程助理兼副总工程师、副总经理、总工程师，北铜新材技术负
1李荣平12年师责人，现任北铜新材副总经理。作为发明人，已获得发明专利5项，实用新型16项。
历任灵宝金源朝辉铜业有限公司技术研发部技术研发人员、
高级工程总经理助理、总工助理兼技术研发部部长，山西北铜新材料
2徐蛟龙10年
师科技有限公司技术管理部部长，现任北铜新材铜箔事业部副经理。作为发明人，已获得发明专利3项，实用新型12项。
历任灵宝金源朝辉铜业有限公司技术研发部技术研发人员、
高级工程总经理助理、总工助理兼技术研发部副部长，现任北铜新材
3吴婷10年
师研发（质检）中心主任。作为发明人，已获得发明专利3项，实用新型11项。
历任中铝洛铜技术科科员、科长，工艺部副部长，洛阳龙鼎高级工程铝业技术总监、江西翔嵘新材料技术总监、江西巨星铜业技
4游金阁23年师术总监。作为发明人，已获得发明专利12项，实用新型5项。
高级工程历任中铝洛铜铜板带厂自动化室电气工程师、副主任，设备
5陈国锋17年
师科副科长，装备管理部业务主管，加工450项目部主任。
历任中铝洛铜板带厂车间主任、设备科长、设备厂长，装备
6王保昌高级技师41年部副部长，山东天信集团有限公司副总经理，温州元鼎铜业
有限公司副总经理。
4、市场储备情况
本次募投项目产品可广泛应用于信息、新能源等产业，市场前景广阔，将为公司赢得较大优质客户和订单。目前，公司已与中国航天科技集团、华为以及国内长三角及珠三角等地的重要下游企业进行接洽，寻找意向客户20余家，并向部分意向客户送达铜箔样品，其中部分型号产品已实现少量销售。截至本回复出具日，发行人已签署部分订单及意向合同，具体参见本题回复之“二”之“（四）在手订单或意向性合同”。
（六）本次募投项目的实施是否存在重大不确定性风险
本次募投建设项目已具备相应的技术储备、人员储备和市场储备，相关产品具有广袤的市场空间。本次募投建设项目已取得所需的相关备案、许可、批复手续，相关手续详见本题回复之“四”之“（二）发行人是否已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件是否有效，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响”。因此，本次募投建设项目的实施预计不存在重大不确定性风险。但募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变1-97化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，
若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（七）本次募投建设项目符合募集资金投向主业要求
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭等。本次发行募集资金将用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目以及补充流动资金，本次募投建设项目围绕公司主营业务展开，旨在拓展和延伸公司现有产品的产业链，且符合公司十四五期间“做优铜加工，不断拓展铜基产业链条”的战略目标。具体情况如下：
1、根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），本次募
投建设项目实施完毕后，公司新增铜压延加工业务与公司原有铜冶炼业务同属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
2、本次募投建设项目投产后，将在公司现有产品上，新增压延铜带、铜箔、覆铜板等产品，是公司现有主要产品阴极铜的下游产品，属于公司原产品同一产业链的下游纵向延伸，因此是公司主营业务的重要组成部分。本次募投建设项目可以有效丰富公司的产品结构，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
综上，本次募投建设项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展和延伸，募集资金的投向符合公司主营业务的发展方向和公司战略，符合募集资金投向主业的要求。
二、结合行业发展趋势、相关产品市场空间、发行人市场地位，发行人产品
预计竞争优势，在手订单或意向性合同、在建产能、同行业公司可比项目及扩产情况等，量化测算本次募投项目的实际产能释放情况及市场需求情况，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，拟采取的产能消化措施
（一）行业发展趋势及相关产品市场空间情况
1、铜加工行业发展趋势及相关产品市场空间情况
1-98铜加工材是指由铜及铜合金制作出的各种形状的铜材，除铜带、铜箔外，还
包括铜板、铜线、铜排、铜管、铜棒等。从世界范围看，中国已成为世界上最大的铜加工生产国和消费国，在国际铜加工行业占有重要的产业地位和行业影响力。
但就产业层次而言，中国在铜加工材产品的品质、性能，以及多样化、精细化和均一性等方面还有很大的提升空间，与美国、德国、日本等领先铜加工国家在产业综合实力上仍有一定差距。
铜加工是我国有色金属工业的重要组成部分。经过多年的快速发展，我国已经成为全球最大的铜材生产国和消费国。近年来，面对复杂多变的国内外宏观经济形势和发展环境，我国铜加工产业积极推进转方式、调结构、促转型，保持了行业的持续快速发展。目前，我国铜产业加工能力不断提升，应用领域不断扩大，国产化水平不断提高，整个行业呈现出蓬勃发展的良好态势。生产方面，根据中国有色金属加工工业协会、安泰科联合公布的数据，我国2022年的铜加工材产量达2025万吨，同比增长1.8%，已连续多年居世界第一位。其中，铜带材产量229万吨，同比增长0.44%。电解铜箔产量78.5万吨，同比增长28.87%。压延铜箔产量1.5万吨，同比增长36.4%。需求方面，受益于经济发展长期向好，工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展以及“中国制造2025”、“一带一路”、京
津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施，加上中国工业全球化布局的实现，我国铜加工市场需求潜力和发展空间依然较大。2021年我国铜加工材表观消费量达到1980.1万吨，同比增长4.45%。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国铜加工材消费量将达到2579万吨，年均复合增长率约为4.5%。
我国铜加工产业发展趋势呈现以下几个特点：一是产业集中度提高。铜加工行业竞争激烈，一方面行业兼并重组进一步淘汰落后企业；另一方面，行业龙头企业凭借新材料、新技术、新市场、新设备等优势，提升行业竞争力、提升市场占有率、提高行业集中度。随着铜加工行业集中度的提升，部分生产成本较高的小型企业将被淘汰，订单不断向龙头企业集中。二是转型升级趋势明显。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、附加值低的中低端铜加工产品；铜加工行业将以创
新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质、优化产业结构，降低生产成本、提高生产效率。三是步入国际市场步伐加快。大
1-99型企业借助国家“一带一路”发展契机，加快国际合作进程，主要体现在扩大产
品出口、海外并购、在境外投资建厂等方面。
2、覆铜板行业发展趋势及相关产品市场空间情况
覆铜板的需求直接受 PCB 产业发展的影响，其终端应用市场包括计算机、通讯、消费电子、家电、汽车、医疗和工业等电子产品领域。随着电子信息制造业向亚太尤其是中国大陆地区转移，我国已成为全球最大的 PCB 生产国和消费国。
根据 Prismark 统计，中国大陆地区 PCB 产值的全球占比由 2008 年的 31.11%大幅提升至 2022 年的 53.28%，2022 年总产值达 435.53 亿美元。根据 Prismark 预测，
2022 至 2027 年之间全球 PCB 行业产值将以 3.8%的年复合增长率增长，到 2027年将达到 983.88 亿美元。中国大陆 PCB 产值预计全球占比仍将超过一半，
2022-2027 年中国 PCB 产值仍将保持平稳增长，复合增长率约为 3.3%，预计到 2027年中国 PCB 产值将达到 511.33 亿美元。
我国已形成了较为完整的电子产品制造产业链，这将有利于处于产业链中游的覆铜板保持和巩固其稳定的市场发展空间，并具有快速增长趋势。随着 5G、大数据、云计算、人工智能、物联网、电动汽车等行业的快速发展，同时消费电子、家电、工业电子等行业的更新升级，覆铜板需求预计将稳步增长，尤其是性能提升、应用广泛的各类高等级覆铜板。
受益于全球产业转移，我国的覆铜板行业近年来发展迅速，尤其是在 CEM-1、CEM-3 等传统产品上，国内企业已占据全球较大的市场份额，技术已较为成熟，但是相关产品的国内市场竞争也较为激烈，产品毛利率相对较低。而在中高端覆铜板市场中，尤其是高附加值的特殊材料覆铜板技术领域，依旧为美国、欧洲、日本所垄断，国内企业与外资企业仍有一定差距。在环保要求不断提升以及 PCB下游应用持续升级的背景下，作为相关电子设备支撑体的 PCB 及覆铜板也必须更新升级，高等级覆铜板产品需求迫切，是我国覆铜板行业未来的前进方向。同时，在国内高等级覆铜板不断推出的情况下，国内 PCB 厂商从成本角度考虑，将更愿意采购同质的国内覆铜板产品，有力推动国产覆铜板高等级产品的规模扩张，整条产业链协同合作，有望完成产业结构升级。此外，政府政策的扶持也将推动覆
1-100铜板行业加速发展，覆铜板行业正值高端化突破黄金时期，进口替代空间较大。
（二）发行人市场地位
公司是华北地区最大的采选冶铜联合企业，公司采选能力为900万吨/年，其铜矿峪矿为我国地下非煤开采规模最大的现代化矿山之一。截至2022年末，铜矿峪矿保有铜矿石资源量22461.56万吨，铜金属136.25万吨。同时，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探，以进一步延长服务年限。
北方铜业为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、金锭及银锭为 SHFE 注册产品，获得“产品质量国家免检”资格。此外，公司控股股东中条山集团为中国铜原料联合谈判小组成员之一，与江西铜业、铜陵有色等其他小组成员代表中国铜冶炼商与国外铜精矿供应商谈判决定中国铜冶炼加工费水平。公司的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。
（三）发行人产品预计竞争优势
1、原材料优势
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022 年末，中国铜矿资源储量约
2700万吨，占全球总储量3.03%，铜精矿年产量占全球8%，然而我国2022年精
铜产量达1106.2万吨，占全球的43.1%，精铜消费量占全球56.3%。我国铜矿资源供给严重不足，对外依存度高，国内铜金属市场属于卖方市场。
募投建设项目投产后，所需核心原材料阴极铜可全部由公司直接提供，保障产品生产原材料的稳定供应。同时，公司冶炼厂与募投建设项目实施主体北铜新材同处山西省运城市，可节省原料运输成本。
2、人员储备优势
北铜新材从国内铜板带加工龙头企业中铝洛铜引入技术专家，着力解决铜板
1-101带生产技术难题。此外，北铜新材由压延铜箔龙头企业的灵宝金源朝辉铜业有限
公司引入专业技术人员团队，团队掌握最新的压延铜箔行业动态以及最前沿的生产工艺，团队于灵宝金源任职时参与研制及生产的压延铜箔产品应用于中国空间站“天和”核心舱。核心技术团队在行业内拥有十多年研发、运营或管理方面的经验，对行业的现状以及发展趋势具有深刻的理解，可保障产品稳定、高质量的生产。
3、产品品种优势目前，我国铜加工材产品主要聚集在中低端领域，高端产品上与美国、德国、日本等领先铜加工国家在产业综合实力上仍有一定差距。本次募投建设项目产品定位于进口替代及服务国内市场高端客户为主，具有广阔的市场空间。
（四）在手订单或意向性合同
本次募投建设项目产品可广泛应用于信息、新能源等产业，市场前景广阔，将为公司赢得优质客户和订单。目前，公司已与中国航天科技集团、华为以及国内长三角及珠三角等地的重要下游企业进行接洽，寻找意向客户20余家，并向部分意向客户送达铜箔样品，截至本回复出具日，部分型号铜箔产品已实现少量销售。发行人另签订铜带意向合同1100吨，铜箔意向合同105吨。
对于铜带、铜箔、覆铜板产品，下游客户通常要求供应商具备一定量产能力，以满足客户对生产及时性和供应稳定性的要求。因此，客户出于供应安全角度考虑，对于不具备量产能力的供应商通常难以给予较大规模的正式订单。截至本回复出具日，募投建设项目尚未正式投产，不具备规模化生产能力，故发行人在手订单较少，仅铜箔产品形成小规模订单。
未来，公司将持续开拓新客户，根据客户订单情况动态调整产品生产计划，有效消化新增产能。
（五）在建产能、同行业公司可比项目及扩产情况
募投建设项目各产品在建产能情况如下：
1-102序号产品产能单位
1铜带40000.00吨
2铜箔9428.60吨
2
3 覆铜板 2000000.00 m
发行人同行业可比公司涉及的可比项目及相关产品扩产情况如下：
产品类别公司名称项目时间募投项目名称新增产能情况年产10万吨高精众源新材2023年向特定对度铜合金板带及5
新增铜合金板带5万吨/年
603527.SZ 象发行股票 万吨铜带坯生产线
项目
鑫科材料年产1.8万吨精密新增精密电子铜带1.8万吨/年
2022年自建
600255.SH 电子铜带项目 铜带新增产能比例为 36%。
铜带年产5万吨高精铜
合金带箔材项目、
2020年公开发行
楚江新材年产6万吨高精密新增8万吨高精铜合金板带材
A 股可转换公司
002171.SZ 度铜合金压延带改 产能
债券扩建项目（二、三期）高性能锂电铜箔募
集资金投资项目、
嘉元科技2022年向特定对新增锂电铜箔产能6.1万吨/年，江西嘉元科技有限
688388.SH 象发行股票 新增电解铜箔产能 2 万吨/年
公司年产2万吨电铜箔解铜箔项目年产10000吨高性中一科技
2022 年 IPO 能电子铜箔生产建 新增铜箔产能 10000 吨/年
301150.SZ
设项目年产500万平方米福斯特2020年公开发行新增挠性覆铜板产能500万平
挠性覆铜板（材料）
603806.SH 可转换公司债券 方米
项目年产1140万平方生益科技米高性能覆铜板及新增高性能覆铜板产能1140万覆铜板2021年自建
600183.SH 3600 万米粘结片 平方米/年
项目新建年产30万平中英科技新增高频覆铜板产能30万平方
2020 年 IPO 方米 PTFE 高频覆
300936.SZ 米/年
铜板项目
注：数据均来源于上市公司公告
发行人本次募投建设项目达产后，预计新增压延铜带产能40000吨/年，压延铜箔产能9428.60吨/年，覆铜板产能200万平方米/年。与同行业可比公司募投项目规划相比较，本次募投建设项目规划产能规模适中，具有合理性。
1-103（六）量化测算本次募投项目的实际产能释放情况及市场需求情况
募投建设项目建成后计划用3年时间达到设计产量，第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。公司本次募投建设项目涉及的相关产品扩产情况及项目实施后各年的释放计划如下：
新增产能释放计划产品名称新增产能
T4 T5 T6铜带（吨）40000.0024000.0032000.0040000.00铜箔（吨）9428.605657.167542.889428.60
覆铜板（万平方米）200.00120.00160.00200.00
市场需求情况参见本题回复之“一”之“（一）行业发展趋势及相关产品市场空间情况”。
（七）本次募投项目的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险
1、下游市场需求旺盛
压延铜箔和覆铜板是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。印制电路板（PCB）作为现代各类电子设备中的关键电子元器件，广泛应用于消费电子、5G通讯、物联网、大数据、人工智能、新能源汽车、工控医疗、航空航天、石墨烯薄膜制备等众多领域。
庞大的电子信息产业终端市场给PCB行业提供了广阔的市场空间。据Prismark预计：（1）通讯电子市场方面，5G 的发展推动通讯电子产业快速发展，2023 年全球通讯电子市场电子产品产值将达到 6770 亿美元，是 PCB 产品增长最快的下游领域。（2）消费电子市场方面，近年 AR（增强现实）、VR（虚拟现实）、平板电脑、可穿戴设备带来的消费电子热销将进一步挖掘 PCB 产业链的发展潜力，2023 年全球消费电子领域 PCB 产值将达 119 亿美元。（3）汽车电子市场方面，
在新能源汽车快速发展和汽车高度电子化趋势的带动下，汽车电子占比提升拉动了车用PCB产品需求增长，到2023年全球汽车电子领域PCB产值将达94亿美元。
（4）工业控制和数据存储市场规模的迅速增长也会推动对 PCB 需求的增加。受上
1-104述 PCB 市场需求稳定增长的积极影响，近几年对压延铜箔及覆铜板的需求也稳步提升。
2、募投建设项目符合国家产业政策、有色金属行业规划以及地方发展规划
本项目主要产品先进集成电路用铜带、电子用铜带、压延铜箔、挠性覆铜板
等属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类所列“二十八、信息产业”中“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”，项目符合国家产业发展政策。
随着下游消费电子设备不断轻薄化、集成化，以及 5G 通信对信号传输速度和传输质量提出更高要求，工信部于2021年发布《基础电子元器件产业发展行动计
划（2021-2023年）》，将高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入重点产品高端提升行动，将应用于 5G、工业互联网和数据中心市场的特种印制电路板纳入重点市场应用推广行动，将高端印制电路板材列为需要突破的关键材料技术。
3、产业链向下游延伸，有效提高公司的抗风险能力
公司是华北地区规模最大的铜生产基地之一。铜的供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动会对上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本项目达产后，公司将新增5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板产能，公司的产业链将向下游延伸至高附加值的铜带、铜箔和覆铜板，会进一步优化公司产业布局。从价格波动的角度看，产业链向下游的延伸有助于抵抗铜价波动对公司盈利的影响，有效提高公司的抗风险能力。
综上，随着我国制造业高质量发展，募投建设项目下游市场需求旺盛，发行人本次募投建设项目新增产能符合国家产业政策导向，且有助于公司做好相关产
1-105品的产能储备，满足市场需求，同时延伸公司产业链，有助于抵抗铜价波动对公
司盈利的影响，提高公司的抗风险能力，具有必要性；公司结合未来行业发展趋势及市场可比项目扩产情况确定本次募投建设项目投产规模，并具备了相应的人员储备、技术储备和市场储备，具有合理性。
募投建设项目产品拥有广袤的市场空间，募投建设项目投产后，其产品预计具有较强的竞争优势，为产能消化及市场占有率提升奠定了良好的基础，产能过剩的风险将整体可控。但截至目前，募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。
（八）拟采取的产能消化措施
1、本次募投项目产品具有良好的市场基础
本次募投项目产品具有良好的市场基础，具体参见本题回复之“二”之“（七）本次募投项目的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险”之“1、下游市场需求旺盛”。
2、加强营销队伍建设，积极拓展新客户
未来公司将逐步完善营销网络，加强营销人员体系的建设，持续开拓全国市场，提升占有率，增强公司盈利能力。公司已于市场聘任专业铜带箔材销售团队，未来，公司将持续挖掘专业销售人才，并对现有销售人员培训，鼓励销售人员积极了解公司最新的研发、生产方向和行业内的尖端产品动态，挖掘客户的潜在需求，全面提高服务质量，增强公司的营销能力。
3、持续研发和创新，提升产品综合性能及性价比
公司将始终保持研发的重要地位，持续加大研发投入，以客户和终端市场需求为研发导向，加强产品性能的优化，推进新技术、新工艺、新设备等方面的研发进程，持续提升产品的综合性能，巩固技术壁垒和产品性能壁垒，保障公司新
1-106增产能的市场需求。
三、结合本次募投项目效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、
产品成本构成、预计毛利率情况、同行业可比公司同类产品报告期内收益实现情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨、加工费变化、下游市场需求变化等风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
（一）本次募投项目效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产
品成本构成、预计毛利率情况及同行业可比公司同类产品报告期内收益实现情况
募投建设项目达产后，各产品销售数量、销售单价、产品成本构成、预计毛利率情况如下：
1、铜带产品
根据测算，本次募投建设项目达产后新增铜带产量40000.00吨/年，平均销售价格为5.38万元/吨，平均单位成本为4.75万元/吨，预计毛利率为11.71%。
2、铜箔产品
根据测算，本次募投建设项目达产后新增铜箔产量9428.60吨/年，平均销售价格为9.64万元/吨，平均单位成本为5.97万元/吨，预计毛利率为38.05%。
3、覆铜板产品
根据测算，本次募投建设项目达产后新增覆铜板产量200万平方米/年，平均销售价格为 2 2141.59 元/m ，平均单位成本为 74.60 元/m ，预计毛利率为 47.31%。
4、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内实现效益情况及对比分析
报告期内，同行业可比公司和发行人同类产品毛利率情况如下：
报告期内毛利率产品类别公司名称
2022年度2021年度2020年度
铜带产品鑫科材料11.36%13.29%12.63%
1-107报告期内毛利率
产品类别公司名称
2022年度2021年度2020年度
博威合金11.98%12.56%16.04%
同行业上市公司同类业务平均值11.67%12.93%14.34%
募投建设项目预测毛利率11.71%
嘉元科技——锂电铜箔20.41%30.23%25.89%
中一科技——锂电铜箔22.42%26.43%24.21%铜箔产品
同行业上市公司同类业务平均值21.42%28.33%25.05%
募投建设项目预测毛利率38.05%
中英科技26.61%38.09%45.71%
生益科技21.20%27.47%25.54%覆铜板产
方邦股份34.53%49.46%46.55%品
同行业上市公司同类业务平均值27.45%38.34%39.27%
募投建设项目预测毛利率47.31%
注1：主要可比上市公司均未披露2023年1-6月相关产品收入成本情况，故未统计最近一期相关产品毛利率。
注2：数据来源于可比上市公司定期报告。部分可比上市公司所披露定期报告所披露产品口径与募投建设项目存在差异。
注3：博威合金铜带产品数据包含毛利率较低的铜棒、铜线等产品。
注4：方邦股份覆铜板产品包含少量导电胶膜、离型膜产品。
铜带产品预测毛利率与同行业可比公司报告期内毛利率水平一致。
铜箔产品预测毛利率高于同行业可比公司报告期内毛利率，主要系本次募投建设项目铜箔产品为压延铜箔，受压延铜箔项目投资大、工艺控制复杂且对生产环境要求高等因素影响，导致现阶段世界范围内压延铜箔的生产厂商较少，日本的日矿金属和福田金属等企业占据了全球80%以上的市场份额。目前国内尚无规模化生产压延铜箔的上市公司，上市公司生产铜箔以电解铜箔为主，与电解铜箔相比，压延铜箔具有强度高、弯曲性、延展性、电镀性、导电性好、表面光泽优等特点。压延铜箔相比较于电解铜箔产品附加值高，利润可观，其毛利率水平较高，因此募投建设项目压延铜箔产品预测毛利率高于同行业可比公司报告期内毛利率具备合理性。
1-108覆铜板产品预测毛利率高于同行业可比公司报告期内平均毛利率。本次募投
建设项目拟生产的覆铜板为挠性覆铜板。中英科技覆铜板产品为刚性覆铜板，而生益科技覆铜板产品同时包含刚性覆铜板及挠性覆铜板。方邦股份覆铜板产品为挠性覆铜板，另包含少量导电胶膜、离型膜产品。方邦股份2020年至2022年相关产品毛利率分别为46.55%、49.46%、34.53%，募投建设项目覆铜板产品预计毛利率为47.31%，与方邦股份报告期内毛利率不存在重大差异。
（二）说明效益预测是否考虑原材料价格上涨、加工费变化、下游市场需求
变化等风险，相关测算是否合理、谨慎募投建设项目相关产品销售价格根据阴极铜市场价格+加工费确定，其利润水平主要取决于加工费情况，因此，募投建设项目效益预测未考虑原材料价格变动的影响。
本次募投建设项目效益测算假设包括：*加工费保持稳定；*公司所处的国
内及国际宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态；*公司各项业
务所遵循的法律、法规、行业政策、税收政策无重大不利变化；*募投建设项目
主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；*行业未来发展
趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；*下游用户需求变化趋势遵循市场预测；*人力成本价格不存在重大变化；*公司能够继续保持现
有管理层、核心技术团队人员的稳定性和连续性；*募投建设项目未来能够按预
期及时达产；*无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
效益预测已考虑下游市场需求变化等风险。募投建设项目可行性研究报告出具于2020年1月，当时下游应用市场需求旺盛，预计短期内不会发生重大不利变动，因此在做效益预测时假设加工费保持稳定。经查询上市公司公开信息，部分铜带、铜箔、覆铜板生产企业2020年、2022年相关产品销售情况如下：
产品类别公司简称项目2022年2020年销量（吨）38492.0039251.00鑫科材料铜带
600255.SH 收入（万元） 273873.73 192093.95
1-109单价（万元/吨）7.124.89
销售单价同比上升45.38%销量（吨）110015.0082428.69收入（万元）685575.37380837.53众源新材
603527.SZ单价（万元/吨）6.234.62
销售单价同比上升34.88%销量（吨）49054.1215992.49收入（万元）464062.99107851.66嘉元科技
688388.SH单价（万元/吨）9.466.74
销售单价同比上升40.28%铜箔销量（吨）32113.2316917.77
中一科技收入（万元）
288661.21116769.90
301150.SZ 单价（万元/吨） 8.99 6.90
销售单价同比上升30.23%销量（万平方米）282.91461.01收入（万元）23840.0227399.24超华科技覆铜板
002288.SZ 单价（万元/万平方米） 84.27 59.43
销售单价同比上升41.78%
2022年，阴极铜平均市场价为66693.39万元（长江有色铜现货平均价），比
2020年平均市场价48804.05万元上涨36.66%。通过上表可知，上述公司相关产
品单价变动趋势与阴极铜市场价格变动趋势一致，2022年加工费与2020年相比不存在重大不利变化。
综上，本次募投建设项目效益预测充分考虑了加工费、下游市场需求变化等因素的影响，效益测算合理、谨慎。
（三）相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
募投建设项目预期效益主要取决于相关产品加工费水平，以铜带、铜箔、覆铜板三种产品收入减原材料费用求得平均加工费为原始测算依据，加工费变动对
1-110达产后各产品、整体募投建设项目毛利率影响如下：
假设条件铜带铜箔覆铜板整体募投建设项目
加工费上升30%16.37%46.56%56.08%28.72%
加工费上升20%14.87%44.00%53.50%26.58%
加工费上升10%13.32%41.17%50.60%24.30%
原始测算数据11.71%38.05%47.31%21.88%
加工费下降10%10.04%34.58%43.55%19.30%
加工费下降20%8.31%30.69%39.22%16.54%
加工费下降30%6.51%26.32%34.16%13.59%
当加工费在-30%至30%范围内变化时，铜带产品毛利率在6.51%至16.37%的范围内变动，铜箔产品毛利率在26.32%至45.56%的范围内变动，覆铜板产品毛利率在34.16%至56.08%的范围内变动。当加工费在一定程度变动时，项目仍保持一定的收益水平，本次募投建设项目的效益测算合理谨慎。
四、发行人于2022年9月更名为“北方铜业股份有限公司”，但在2020年即以该名称取得相关批复、办理有关申请的原因及合理性，发行人是否已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件是否有效，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响
（一）发行人于2022年9月更名为“北方铜业股份有限公司”，但在2020年
即以该名称取得相关批复、办理有关申请的原因及合理性
发行人以“北方铜业股份有限公司”名称取得的本次募投项目的主要批复如
下：
序号批复名称取得时间
1《山西省企业投资项目备案证》（项目编码：2019-140891-32-03-107872）2019.11.07《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响
22020.03.27报告书的批复》（运开审环字〔2020〕12号）《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目节能报告
32020.07.06的审查意见》
1-111发行人及其子公司山西北铜的公司名称变化情况如下：
主体名称名称登记日期名称使用期间
山西南风化工集团股份有限公司1996.04.021996.04.02-1999.07.28
南风化工集团股份有限公司1999.07.281999.07.28-2022.02.22发行人
北方铜业（山西）股份有限公司2022.02.222022.02.22-2022.09.07
北方铜业股份有限公司2022.09.072022.09.07至今
北方铜业股份有限公司2002.12.312002.12.31-2021.10.27山西北铜
山西北方铜业有限公司2021.10.272021.10.27至今根据上表，发行人系于2022年9月7日将名称由“北方铜业（山西）股份有限公司”变更为“北方铜业股份有限公司”，在发行人进行名称变更前，“北方铜业股份有限公司”的公司名称一直由其子公司山西北铜使用，以该名称取得的相关批复及有关申请的办理主体实际为山西北铜，因此在2020年即以“北方铜业股份有限公司”的名称取得相关批复、办理有关申请具有合理性。
（二）发行人是否已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件是否有效，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响
本次募投建设项目所涉备案、许可、批复文件的取得情况如下：
1、项目立项
本次募投建设项目已取得项目备案文件如下：
备案文件名称项目代码备案时间
山西省企业投资项目备案证2020-140891-32-03-0227372020.11.09根据山西省发改委咨询列表专栏（http://fgw.shanxi.gov.cn/zmhd/zxts/xxzxlb/index_7513.shtml?id=1852596）公示的信息，《企业投资项目核准和备案管理条例》及《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》，均未对备案项目有效期做出相关规定，企业投资项目备案证没有有效期。
1-1122、用地审批2020年3月9日，运城经济技术开发区管委会出具《运城经济技术开发区管委会关于符合运城经济技术开发区规划的说明》（运开管函[2020]6号），同意该项目落户运城经济技术开发区。
2021年2月8日，运城经济经济技术开发区行政审批局向北铜新材核发《建设用地规划许可证》（地字第140801202102802号）。
截至本回复出具日，募投建设项目用地均已取得不动产权证书，具体情况如下：
权利宗地面积权利权利权证编号坐落用途使用期限人 （m2） 类型 性质运城经济技术
晋（2021）开发区河东东国有建
北铜运经开不动工业2021.02.04-
街延长线以194624.60设用地出让
新材产权第用地2071.02.03
南、港东二路使用权
0001928号
以西运城经济技术
晋（2023）开发区河东东国有建
北铜运经开不动工业2023.08.03-
街延长线以2593.29设用地出让
新材产权第用地2073.08.02
南、港东二路使用权
0008380号
以西
3、建设许可截至本回复出具日，本次募投建设项目分“熔铸车间、铜带车间、压延铜箔一车间”（以下简称“生产车间”）和“110kv 变电站、固废库、综合仓库、净循环水泵站、保护性气体站、换热站、研发中心”（以下简称“公辅设施”）两部分取得建设手续。
就生产车间，运城经济经济技术开发区管理委员会行政审批局分别于2021年4月20日和2021年9月13日向北铜新材核发了《建设工程规划许可证》（建字第140801202103811号）、《建筑工程施工许可证》（编号：140801202109130101）。
就研发及公辅设施，运城经济经济技术开发区管理委员会行政审批局于2022年4月24日向北铜新材核发《建设工程规划许可证》（建字第1408012022038191-113号）；截至本回复出具日，北铜新材正在办理研发及公辅设施对应的《建筑工程施工许可证》。
本次募投建设项目的公辅设施存在尚未取得《建筑工程施工许可证》但已开工建设的情形。《中华人民共和国建筑法（2019修正）》第七条规定，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证”；第六十四规定，“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》
第十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”据此，研发及公辅设施未取得《建筑工程施工许可证》但已开工建设的行为，存在被主管城乡规划和建设行政主管部门责令停止施工建设、限期改正、拆除并处以罚款的风险。
根据运城经济技术开发区管理委员会、运城经济技术开发区管理委员会行政
审批局、运城经济技术开发区管理委员会综合执法局于2023年9月21日共同出具的《证明》，该等部门共同证明“北铜新材料作为项目法人的企业投资项目‘新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目’为在本单位管辖范围内建设的项目，该项目存在在取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》前即已开工建设的情形”，“该项目项下的‘110kv 变电站、固废库、综合仓库、净循环水泵站、保护性气体站、换热站、研发中心’建设工程……目前正在办理……《建筑工程施工许可证》，办理不存在障碍，北铜新材料在取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》前即已开工建设的情形，以及尚未办理‘110kv 变电站、固废库、综合仓库、净循环水泵站、保护性气体站、换热站、研发中心’建设项
目的……《建筑工程施工许可证》不属于重大违法违规事项，本单位不会责令其拆除或没收已建设施或处以罚款”。
4、环评批复1-1142020年3月27日，运城经济技术开发区行政审批局出具《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字〔2020〕12号），对山西北铜（曾用名：北方铜业股份有限公司）报送的环境影响报告书予以批复。
2020年11月23日，运城经济技术开发区管理委员会行政审批局出具《关于新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目变更投资主体的函》，确认已收悉新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目投资主体由山西北铜变更为北铜新材的申请，并确认建设主体变更不在《环境影响评价法》规定的应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的范畴，故对该项目的环境保护要求仍按《北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书》及环评批复执行。
《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目环境影响报告书的批复》（运开审环字〔2020〕12号）载明，“自批复之日起超过五年才决定开工建设，须按《环评法》规定重新报批、审核项目环境影响评价文件，并按规定申请排污许可”。本次募投项目已于2020年4月开工建设，因此，本次募投项目的环评批复持续有效。
5、节能审查2020年7月6日，山西省发改委出具《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目节能报告的审查意见》（晋发改能审〔2020〕21号），原则同意所报该项目节能报告。
2023年9月20日，运城经济技术开发区管委会行政审批局出具《说明函》，
说明关于北铜新材料新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目的投资和建设主体由山
西山西北铜变更为北铜新材事项，该项目前期手续均可延续使用，无需单独办理主体变更。
《关于北方铜业股份有限公司新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目节能报告的审查意见》（晋发改能审〔2020〕21号）载明，“该审查意见有效期24个月”。
《固定资产投资项目节能审查办法（国家发展改革委令2023年第2号）》第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定的时限内出具节能审查意见或明确节能审
1-115查不予通过。节能审查意见自印发之日起2年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上的项目应重新进行节能审查”。本次募投项目已于2020年4月开工建设，因此，本次募投项目的节能审查意见持续有效。
6、消防设计审查根据运城市行政审批服务管理局于2021年8月23日出具的《建设工程消防设计审查申请不予受理凭证》（运审消审凭字〔2021〕第0216号），本次募投建设项目的生产车间部分依法无需消防设计审查。截至本回复出具日，本次募投项目的研发及公辅设施部分正在办理消防设计审查。
本次募投建设项目的研发及公辅设施存在尚未办理消防设计审查但已开工建设的情形。研发中心与保护性气体站均属于《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第51号）第十四条第九项和第十
二项规定的“特殊建筑工程”，其中保护性气体站为易燃易爆气体和液体的供应站，研发中心为建筑高度超过五十米的公共建筑。《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十二条规定，“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工…”；第五十八条第一款第一项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：
（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；…”因此，本次募投建设项目的研发及公辅设施部分未办理消防设计审查擅自施工，存在被责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处罚款的风险。
运城经济技术开发区管理委员会、运城经济技术开发区管理委员会行政审批
局、运城经济技术开发区管理委员会综合执法局已于2023年9月21日共同出具《证明》，证明北铜新材尚未办理“110kv 变电站、固废库、综合仓库、净循环水泵站、保护性气体站、换热站、研发中心”建设项目的《消防设计审查意见书》
和《建筑工程施工许可证》不属于重大违法违规事项，该等单位不会责令其拆除或没收已建设施或处以罚款“目前正在办理《消防设计审查意见书》……，办理
1-116不存在障碍”，北铜新材“尚未办理‘110kv 变电站、固废库、综合仓库、净循环水泵站、保护性气体站、换热站、研发中心’建设项目的《消防设计审查意见书》……不属于重大违法违规事项，本单位不会责令其拆除或没收已建设施或处以罚款”。
7、安全设施设计审查
2022年4月20日，运城经济技术开发区管理委员会应急管理部向北铜新材出具《金属冶炼建设项目安全设施设计审查意见书》（运开金属冶炼项目安设审字〔2022〕1号），其组织了专家对“新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目安全设施设计”进行了审查，且该项目根据专家组意见已通过审查。
8、排污许可证
北铜新材已取得排污许可证，具体情况如下：
公司名称证书编号行业类别发证机关有效期运城经济技术
91140899MA0K 铜压延加工，有色金属合 2022.09.08-
北铜新材开发区行政审
WPCB4G001Q 金制造，锅炉，工业炉窑 2027.09.07批局综上，截至本回复出具日，除上述已披露的问题外，发行人已依法办理并取得本次募投建设项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件有效，上述已披露的瑕疵情况不会对本次募投建设项目的实施构成重大不利影响。
五、本次募投项目产品的原材料计划来源，结合报告期内存在向关联方采购
原材料等关联交易情况，说明本次募投项目是否可能新增关联交易，如是，说明新增关联交易的具体内容、定价公允性，募投项目实施前后总体关联交易量变化情况；结合发行人与控股股东及其控制的其他企业的业务经营内容等，进一步论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易、构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响发行人独立性；
（一）本次募投项目产品的原材料计划来源，结合报告期内存在向关联方采
购原材料等关联交易情况，说明本次募投项目是否可能新增关联交易，本次募投建设项目投产后，公司将新增铜带、铜箔和覆铜板产品，其生产所需的主要原材料为阴极铜、另包含少许锌、铁、铜磷合金、硅、镁、镍、锡、基
1-117膜等，相关产品原材料来源情况如下表所示：
序号产品原材料原材料耗用量（吨）年产量原材料来源
阴极铜50523.7公司自产
1铜带40000吨
铁、镍、硅等合计526吨外部采购
2铜箔铜带14000.79429吨公司铜带车间自产
铜箔571.4公司压延铜箔自产
3覆铜板200万平方米
基膜57.7外部采购
注：铜箔原材料耗用量包括年返回废料4000.7吨。
报告期内，公司向关联方采购原材料为采购铜精矿，用于生产阴极铜。公司现有阴极铜生产能力为125000吨/年，募投建设项目投产后，产品生产所用阴极铜、铜带、铜箔将全部由公司自产提供，其他原材料将向独立第三方进行采购，原材料采购方面不会形成关联交易。
本次募投建设项目投产后，相关产品主要应用于汽车、光伏、通讯等领域，向独立第三方进行销售，本次募投建设项目实施后相关产品预计不会新增关联销售。
（二）结合发行人与控股股东及其控制的其他企业的业务经营内容等，进一
步论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易、构成重大不利影响的
同业竞争，是否严重影响发行人独立性；
截至报告期末，除公司外，公司控股股东中条山集团直接控股的其他一级子公司基本情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围山西中条山陶瓷制品生产、销售；普通道路货物运输；装卸、搬运服务。（依
1集团陶瓷科100.00%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技有限公司
矿产品、金属材料及其制品、黄金制品、金银饰品、电子元器件、
化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、食用农产品、
上海中条山饲料、五金交电、电子产品、通讯设备、机电设备、机械设备、
2实业有限公100.00%建筑材料、陶瓷制品、橡塑制品、针纺织品、办公用品、文体用
司品、日用百货、包装材料、工艺礼品（除象牙及其制品）、纸制
品、玻璃制品、木制品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车、摩托车及
零配件、一类医疗器械、石油制品的销售，文化艺术交流活动策
1-118序号企业名称持股比例经营范围划，会务服务，从事计算机信息科技、电子科技、新能源科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程，供应链管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，从此货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；冶金行业乙级；建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工程（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程）专业乙
山西中条山级；建筑行业（建筑工程）乙级；可以在本省承担下列任务：建
3工程设计研100.00%制镇总体规划编制和修订；20万人口以下城市的详细规划的编
究有限公司制；20万人口以下城市的各种专项规划的编制；中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；
矿石化验及科学研究；土工试验；工程监理；电气设备生产制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铜矿的采选及附产品的加工，机电加工修理，销售钴精矿粉、化
4胡家峪矿业100.00%工产品（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
56.90%，并通过上
海中条山国际贸易
铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、加工；机电产品加工、有限公司与上海中5篦子沟矿业修理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依法须经批准的项目，经相条山有色金属有限关部门批准后方可开展经营活动）公司持有剩余
43.10%的股权销售：冶炼渣。生产：硫酸；压缩、液化气体；铜制品加工销售；
6侯马北铜100.00%铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表及零配
上海中条山件、化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织品、五金交电
7有色金属有100.00%的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；显示器件制造；非食用植物油加工；日用化学产品制造；电器辅件制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许南风化工可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
8（运城）集100.00%
流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服团有限公司务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；肥料销售；显示器件销售；非食用植物油销售；日用化学产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；农副产品销售；生物基材料销售；五金产品
1-119序号企业名称持股比例经营范围零售；五金产品批发；机械设备销售；机械电气设备销售；电器辅件销售；电子产品销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；日用百货销售；合成材料销售；塑料制品销售；橡胶
制品销售；饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
食品用洗涤剂销售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；农药零售；水产养殖；农药生产；肥料生产；饲
料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品用洗涤剂生产；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；
住宿服务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山西中条山生产、销售：熟料、矿渣微细粉、各种水泥及制件；加工、销售：
9新型建材有100.00%石子、石粉；石灰石开采（该项目仅限分支机构经营）。（依法限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品上海中条山（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制10国际贸易有100.00%毒化学品）、矿产品（除煤炭）、机电设备、仪器仪表、电子产
限公司品、五金交电的销售，商务咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】运城中条山医疗服务；医疗器械经营；药品经营：药品批发、药品零售。（依
11医疗有限公100.00%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机械制造；
山西中条山建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；隧道施工专用机械制
12机电设备有100.00%造；电车制造；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件
限公司批发；电动机制造；电机制造；机械设备研发；机械设备销售；
机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备修理；金属结构销售；金属结构制造；新材料技术研发；高品质特种钢铁材料销售；泵及真空设备制造；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；服装制造；劳动保护
山西中条山用品生产；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；
13自强铜业有100.00%再生资源销售；生产性废旧金属回收；纸和纸板容器制造；化工
限公司产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；
建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；
连云港中条
木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销
14山有色金属60.00%售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；针纺织品及原料有限公司销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；
货物进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；耐火材料销售；电
线、电缆经营；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制
1-120序号企业名称持股比例经营范围品销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：煤炭及制品销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；搪瓷制品销售；金属包装容器及材料销售；五金产品批发；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；高品质特种钢铁材料销售；紧固件销售；金属工具销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；特种设备销售；矿山机械销售；泵及真空设
55.00%，并通过山备销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；
太原中条山西中条山建筑有限产业用纺织制成品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；化
15有色金属有
公司持有剩余工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；劳动保护限公司
45.00%的股权用品销售；销售代理；商务秘书服务；商务代理代办服务；会议
及展览服务；贸易经纪；办公服务；非金属矿及制品销售；润滑油销售；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；日用品销售；
轴承、齿轮和传动部件销售；橡胶制品销售；汽车零配件零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
40.00%，并通过山
垣曲铜城建有色冶金工程、井巷工程、设备工程及工业与民用建筑安装工程、西中条山工程设计16设监理有限市政工程的监理；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部研究有限公司持有公司门批准后方可开展经营活动）
剩余60%的股权
27.00%，并通过山承接建设项目工程预算、结算、竣工结（决算）；工程招标标底、山西中条山西中条山工程设计投标报价的编制和审核；提供项目实施阶段的工程造价监控及工
17工程造价咨研究有限公司持有程索赔业务；接受有关单位委托对工程经济纠纷进行鉴定。（依询有限公司剩余73%的股权法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：2023年8月3日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2023年8月9日，侯马北铜完成工商变更。截至本回复出具日，侯马北铜已为发行人全资子公司。
截至报告期末，除中条山集团外，山西云时代直接控股的其他一级子公司基本情况如下：
序企业名持股经营范围号称比例一般项目：商务代理代办服务；物业管理；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公服务；日用百货销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；招投标代理服务；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；汽车新车销售；汽车旧车
山西云销售；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；
时代事商标代理；国内贸易代理；进出口代理；对台小额贸易业务经营；会议及展览服务；机动车修
1务中心100%理和维护；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；洗染服务；数字内容制作服务
有限公（不含出版发行）；专业设计服务；文艺创作；信息技术咨询服务；财务咨询；税务服务；企司业管理咨询；政府采购代理服务；工程造价咨询业务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；劳务派遣服务；职业中介活动；互联网信息服务；印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；道路旅客运输经营；专利代理；住宅室内装饰装修；代理记账；餐饮服务；建设工程监
1-121序企业名持股
经营范围号称比例理；小食杂；烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）云平台的总体规划建设；云平台运营服务；云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务；数
山西数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；
字政府大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技
2建设运100%术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服务；物联网系统集
营有限成与服务；公共安全信息系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；
公司增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；通信业务服务；移动数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；云计算装备技术服务；大数据服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工山西数智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息系据技术
3100%统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；数据处理服务；数
有限公据处理和存储支持服务；计算机系统服务；计算器设备销售；信息安全设备销售；互联网设备司销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；软件销售；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经山西云营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营时代智项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；数据处理服务；物联网技慧城市
4100%术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
技术发务；软件开发；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能基础软件开发；
展有限工业互联网数据服务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自公司主开展经营活动）云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品的开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银行卡山西云中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖时代政掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息
5务云技100%
系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统术有限集成与服务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信业务；互联网信息服公司务；通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；创业空间服务；
自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机系统服务；软件开发；云计算装备技术服务；大数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全山西省软件开发；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；信息技术咨询信息产服务；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；网络技术服务；物联网技术研发；物联网业技术
6100%技术服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用
研究院系统集成服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；轨道交通有限公运营管理系统开发；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；机动车驾司驶人考试场地服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；信息安全设备制造；配电开关控制设备研发；技
1-122序企业名持股
经营范围号称比例
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；
科技中介服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境保护监测；软件销售；软件外包服务；电子产品销售；信息安全设备销售；承接总公司工程建设业务；
非居住房地产租赁；技术进出口；计量技术服务；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；测绘服务；检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）山西大受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务资产管理（不含收购国有银行不良数据产贷款，不含管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产）；企业并购重组；对非上市企业
7业基金100%的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务；债券投资及
管理有相关咨询；财务咨询服务（不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财）。（依法须经限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制造；软件开发；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；信息系统集成服务；电子测量仪器及其他专用仪器的制造；纺织机械的
山西大生产；燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、汽摩配件及专用设备的生产（特种设备除外）；
众电子室内装饰装修；计算机技术服务；批发零售金属材料（除稀贵金属）、建材（不含林区木材）、
信息产化工产品(不含危险品)、普通机械、消防器材及设备；物业服务；金属制品、橡胶制品、塑料
8100%
业集团制品的加工；厨卫设施的生产、销售；建设工程。以下项目仅限分支机构经营：道路货物运输：
有限公道路普通货物运输；煤炭、型煤的批发；土石方工程；批发零售汽车配件；电力供应；供水；
司 热力供应服务；自有房屋租赁；普通机动车驾驶员培训 C1、C2；充电桩的建设、运营、管理；
工程建设监理；建设工程项目管理；建设工程技术咨询；工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）大数据应用产品的开发及技术服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；大
数据处理与存储服务；行业云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开山西大发及服务；智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；互联网接入服务；信息技术咨询服数据产务；计算机软件开发及信息系统集成服务；计算机软件产品销售；信息与自动化系统、信息安
9业发展100%
全系统、工业智能化系统集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务；通讯网络设备的销售有限公与租赁；会展服务；二类医疗器械的销售及技术咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服司务、不含各类培训及培训咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品太原云和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，时代技
1060%软件开发及信息系统集成服务，软件产品销售；工业互联网技术研发；智慧城市系统开发及服
术有限务；电子与智能化工程；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务，移动公司数据服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为晋城云准）一般项目：云计算装备技术服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
时代技技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星技术综合应用系统集
1160%
术有限成；卫星遥感数据处理；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网安全
公司 服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；
网络技术服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；环境保护监测；软件销售；软件外包服务；电子产品销售；信息
1-123序企业名持股
经营范围号称比例安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：云计算装备技术服务；大数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络与信息安
全软件开发；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；网络技术服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用朔州云系统集成服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；工业控制
时代技计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
1260%
术有限技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件公司销售；软件外包服务；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；
互联网数据服务；软件外包服务；软件开发；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置销大同云售；工业控制计算机及系统制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技时代技
1360%术推广；智能农业管理；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；互联网
术有限安全服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字视公司频监控系统销售；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；
专业设计服务；网络技术服务；智能控制系统集成；软件销售；电子产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
长治云云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品时代技和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与
1460%
术有限存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增
公司值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:基于云平台的业务外包服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；物联网技术服务；
计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技临汾云术咨询服务；软件外包服务；计算机及办公设备维修；云计算设备销售；信息安全设备销售；
时代技物联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；数字内容
1560%
术有限制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布；数字文化创意内容应用服务；会议及展览公司服务；电子产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；办公服务；政府采购代理服务；承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；大数据产品忻州云和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；
时代技软件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；工业互联网技术研发；智慧城市系统开发及服
1660%
术有限务；电子与智能化工程；智能制造系统集成与服务；物联网整合应用；物联网解决方案集成与公司销售；通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；自有房屋及场
地租赁；创业空间服务。（以市场监督管理局批复为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17吕梁云60%*云平台的总体规划设计，云软件产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统软件开发及服务，
1-124序企业名持股
经营范围号称比例
时代技大数据应用产品开发与服务，大数据产业生态链建设与经营，大数据挖掘分析丶数据交换服务，术有限大数据处理与存储服务，工业智能系统集成与服务，物联网系统集成与服务，信息安全系统集公司成与服务；代理电信增值业务，互联网信息服务。（*号后依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市系统开发及服务；大数据应用产品运城云和服务；大数据产业生态链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数据处理与时代技
1860%存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；信息安全系统集成与服务；增
术有限
值电信业务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司
****许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；人工智能应用软晋中云件开发；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能时代技基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；智能物料搬运装备销售；地理遥感信息服务；
1960%
术有限教学专用仪器销售；仪器仪表销售；软件销售；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；大公司数据科技；云平台的总体规划建设；云应用产品开发与销售；智慧城市系统开发及服务；智能系统集成与服务；物联网系统集成与服务；互联网接入服务；两化融合及信息技术咨询服务；
信息安全系统集成与服务；工业信息化、智能制造系统集成与服务；信息与自动化工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；数据处理与存储服务；云平台的总体规划建设；协阳泉云助政府各部门购买政务云服务及原有业务信息系统的迁移；云应用产品开发与销售；运行维护
时代技服务；智慧城市系统开发及服务；信息系统集成服务，智能系统集成与服务，物联网系统集成
2060%
术有限与服务，信息安全系统集成与服务，人工智能、工业信息化、智能制造系统集成与服务；信息公司与自动化工程；互联网接入服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件产品销售；增值电信业
务、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；水泥
制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；商务代理代办服务；普通机械设备安装服务；
通信传输设备专业修理；光通信设备销售；光纤销售；信息系统集成服务；通信设备销售；信
息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利
山西焦用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
煤运城技术转让、技术推广；日用电器修理；会议及展览服务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品
盐化集批发；五金产品零售；家用电器销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；机械零件、零部
2151%
团有限件销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；
责任公配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；光缆销售；电线、电缆经营；电工器材销售；
司塑料制品销售；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用洗涤剂生产；化妆品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；餐饮服务；食品销售；危险废物经营；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
由上表可知，除公司外，本次募投建设项目实施后生产所用原材料所生产产品、下游应用行业与中条山集团、山西云时代及其控制的其他企业不存在重合的情况，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易、不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，亦不会严重影响发行人独立性。
1-125六、本次募投项目的建设情况、预计进度安排，项目开工前是否已完整办理
相应的前置审批、许可手续，是否合法合规，本次募投项目是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况
（一）本次募投项目的建设情况、预计进度安排
本次募投建设项目建设情况、预计进度安排情况如下：
1-1262020年2021年2022年2023年2024年2025年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
一、厂区地基强夯
√√√处理及土方平衡
二、熔铸车间
1、主厂房√√√√√√√√√
2、设备
2.1高性能紫铜炉√√√√√√√
2.2高性能紫铜立
√√√√√式半连续铸造机
2.3铜合金熔化炉
√√√√√√√
（1#、2#）
2.4铜合金立式半
√√√√√连续铸造机
2.5扁锭锯切机√√√√√√
2.6高性能紫铜炉
√√√√
2#炉
2.7铜合金熔化炉
√√√√
（3#）
二、铜带车间
1、主厂房√√√√√√√√
2、设备
2.1步进式加热炉√√√√√√√
2.2二辊热轧机√√√√√√√
1-1272020年2021年2022年2023年2024年2025年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
2.3双面铣√√√√√√
2.4铣刀磨床√√√
2.5四辊粗轧机√√√√√√√
2.6厚带切边机√√√√
2.7钟罩式退火炉√√√√√
2.8厚带清洗线√√√√√
2.9六辊精轧机√√√√√√√√
2.10二十辊精轧
√√√√√√√√机
2.11可控气氛热
√√√√√处理炉
2.12薄带清洗线√√√√√
2.13拉弯矫直机√√√
2.14薄带纵剪机
√√√√√√（国产）
2.15薄带纵剪机
√√√及包装机组
2.16数控轧辊磨
√√床
2.17数控轧辊磨
√√√床（国产）
2.182#可控气氛
√√√√热处理炉
1-1282020年2021年2022年2023年2024年2025年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
2.19六辊精轧机√√√√
2.20薄带纵剪机
√√√√及包装机组
三、铜箔一车间
1、主厂房√√√√√√√
2、设备
2.1铜箔轧机√√√√√√
2.2表面清洗机√√√√√√
2.3表面处理机√√√√√√√√
2.4退火炉√√√√√
2.5铜箔剪切机√√√√
四、铜箔二车间
1、主厂房√√√√
2、设备
2.1铜箔轧机√√√√
2.2表面清洗机√√√√
2.3表面处理机√√√√
2.4退火炉√√√
2.5铜箔剪切机√√√√
1-1292020年2021年2022年2023年2024年2025年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
五、覆铜板车间
1、主厂房√√√√
2、设备
2.1铜箔分切机√√√
2.2高温辊压机√√√
2.3剪切机√√√
2.4真空包装机√√√
六、保护性气体站√√√√√√√
七、液氨站√√√√√√
八、事故水塔√√√√√√
九、天然气调压站√√
十、换热站√√√
十一、固废库√√√√√
十二、综合仓库√√√√√
十三、汽车衡√√
十四、110KV 变
√√√电站
十五、净循环水泵
√√√√√站
十六、研发中心
1-1302020年2021年2022年2023年2024年2025年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
16.1实验室√√√√√
16.2餐厅√√√√√√√√√√
16.3主楼√√√√√√√√√√√√
十七、总图工程
17.1景观石√
17.2综合管网√√√√
17.3围墙√√√√√√√√√
17.4道路√√√√√√√√√√
17.5大门√√√
17.6雨污管网√√√√√√√
17.7消防水池√√√√
17.8绿化√√
1-131（二）项目开工前是否已完整办理相应的前置审批、许可手续，是否合法合规
本次募投建设项目开工的时间为2021年3月，除本回复已披露的情况外，本次募投建设项目开工前已办理项目立项、用地审批等审批、许可手续，合法合规，具体情况详见本题回复之“四”之“（二）发行人是否已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件是否有效，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响”。
（三）本次募投项目是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况本次募投建设项目不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元，其中拟使用
70000.00万元用于年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目建设，本
次募投建设项目总投资239648.02万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号项目投入金额其中：资本性支出金额拟投入募集资金
1工程费用183358.80183358.8070000.00
2工程建设及其他费用16138.1515826.22-
3基本预备费8971.88--
4建设期利息7609.20--
5铺底流动资金23570.00--
合计239648.02199185.0270000.00
截至2023年5月31日，募投建设项目已累计投入金额为104302.08万元，工程费用尚需投入金额为79056.72万元。公司拟使用募集资金70000.00万元用于募投建设项目工程费用支出，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
七、结合最近一期末货币资金余额及未来营运资金缺口具体测算情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。
1-132公司综合考虑2022年末可自由支配的资金余额、未来三年经营活动产生的现金流
入情况和保守估计的未来三年的资金使用需求后，测算的资金缺口为155354.29万元。
公司拟使用本次募集资金30000.00万元补充流动资金，未超过资金缺口金额。
公司资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目公式金额（万元）
可自由支配资金*61507.22
未来三年预计自身经营利润积累*211812.55
可用资金来源合计*=*+*273319.77
最低货币资金持有量*178345.66
未来三年新增营运资金需求*91428.16
未来三年预计现金分红*24360.92
未来三年长期资产投资需求*134539.32
总体资金需求合计*=*+*+*+*428674.06
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）*=*-*-155354.29
（一）可自由支配资金
截至2023年6月30日，公司货币资金余额及使用受限情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日
现金-
银行存款62123.90
其他货币资金44639.25
货币资金余额106763.14
减：受限货币资金45255.92
其中：信用证保证金40866.71
1-133项目2023年6月30日
专户存储的土地复垦金4387.21
其他2.00
可自由支配资金61507.22
根据上表，截至2023年6月末公司可自由支配的资金余额为61507.22万元。
（二）未来三年预计自身经营利润积累
2020年至2022年，公司归属于母公司所有者净利润复合增长率为32.15%，基于
2020年铜价较低，2021年以后铜价处于高位震荡，基于谨慎性考虑，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长15%（此数据仅为测算资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营及财务情况的预测，亦不构成盈利预测），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为243609.23万元，扣除公司2023年1-6月已实现的归属于上市公司股东的净利润31796.68万元，公司2023年6月末至2025年末预计自身经营利润积累为211812.55万元
（三）最低货币资金持有量
最低货币资金持有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2个月经营活动所需现金。2022年度，公司每月平均经营活动现金流支出金额为89172.83万元，因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为178345.66万元。
（四）未来三年新增营运资金需求由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产及经营
性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负
债的变化，进而测算其经营资金需求缺口。
2020年度至2022年度，发行人营业收入复合增长率为32.15%，考虑到侯马北铜
1-134未来投产情况，基于谨慎性考虑，假设未来三年发行人营业收入增长率为15%，选取
发行人2022年完整会计年度的经营性资产及经营性负债占营业收入的比例作为
2023-2025年的估算值，发行人流动资金缺口测算如下：
单位：万元占营业收项目2022年2023年2024年2025年入比例
营业收入1067985.211228182.991412410.441624272.01
应收票据及应收账款341.210.03%392.39451.25518.94
预付账款49670.884.65%57121.5165689.7475543.20
存货167485.8615.68%192608.74221500.05254725.06
经营性流动资产合计217497.9520.37%250122.64287641.04330787.19
应付票据及应付账款40760.173.82%46874.2053905.3261991.12
合同负债1209.760.11%1391.221599.911839.89
经营性流动负债合计41969.933.93%48265.4255505.2363831.02
经营性流动资产-经营
175528.02-201857.22232135.81266956.18
性流动负债
新增运营资金金额--26329.2030278.5834820.37
运营资金需求合计--91428.16
（五）未来三年预计现金分红
预计公司2023年末母公司报表未分配利润将转正，满足现金分红条件。假设2023年至2025年现金分红比例为当年实现的可分配利润的10%，以公司未来三年归属于上市公司股东的净利润保持15%的增长率，预计未来三年现金分红金额为24360.92万元。
（六）未来三年长期资产投资需求
2023-2025年，除募投建设项目外，公司拟建设的主要项目为铜矿峪矿新建尾矿库，
项目投资总额176134.00万元，截至报告期末已累计投入金额41594.68万元，尚需投入资金金额134539.32万元。
综上，结合公司现有货币资金余额及受限情况、未来经营现金流入、投资项目支出、营运资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在155354.29万元的资金缺口，大于
1-135本次募集资金用于补充公司流动资金金额30000.00万元，本次募集资金用于补充流动
资金具备必要性和合理性。
八、请发行人补充披露（1）-（6）涉及的相关风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、募投项目风险”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募投项目风险”中补充披露如下：
“（三）募投建设项目的实施可能存在不确定性的风险因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实
施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（四）本次募投项目相关产品产能过剩的风险
截至目前，募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。
（五）募投建设项目中部分资产未办理相关建设手续而被行政处罚的风险
本次募集资金投资项目公辅设施存在尚未取得施工许可证、尚未办理消防设计审
查但已开工建设的情形，存在被行政处罚的风险。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1-1361、核查程序
（1）查阅本次募投建设项目的可行性研究报告，本次募投项目各产品和现有产品
的区别和联系，了解本次募投建设项目产能建设规划、研发和试生产情况。查阅北铜新材专利证书情况、核心技术人员专利取得情况，了解公司现有相关的技术、人员、经验及专利储备情况，以及本次募投项目的实施能力及管理能力；
（2）查阅权威机构出具的行业统计数据、本次募投建设项目主要产品相关行业研
究报告及行业政策情况，了解募投建设项目产品行业发展现状及未来发展趋势，分析募投建设项目产品产能消化情况。了解公司的市场地位和产品竞争优势。获取并查阅发行人募投建设项目相关产品对应的在手订单及意向订单情况，查阅近年来同行业公司可比项目新增产能情况；了解公司拟采取的产能消化措施并分析其有效性、可行性；
（3）了解公司本次募投项目、现有业务经营模式及盈利模式，对比分析本次募投
项目主要产品、现有业务相关产品关键参数、考虑未来加工费变动等风险并进行敏感性分析；查阅并对比同行业上市公司相关产品毛利率情况；
（4）查阅本次募投建设项目的相关批复文件，了解相关项目的实施主体情况。查
阅北方铜业、山西北铜的工商档案并查询企业信息公示系统，了解相关公司的名称变化情况。查阅本次募投项目的相关备案、许可、批复文件、主管部门出具的证明文件，分析相关备案、许可、批复文件的有效性及对本次募投项目的实施的影响情况
（5）根据本次募投建设项目的可行性研究报告，了解相关产品生产耗用原材料种
类及耗用量，获取公司阴极铜产量数据，与募投建设项目阴极铜耗用量进行比对。查阅发行人控股股东控制的其他企业经营范围，分析本次募投建设项目实施后产生的关联交易及同业竞争情况；
（6）根据本次募投建设项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设情况、预计进度安排。了解本次募投项目的开工时间，查阅本次募投项目开工前的相关备案、许可、批复文件、主管部门出具的证明文件，分析项目开工前相应的前置审批、许可手续办理完成情况以及合法合规性；查阅本次募投建设项目的可行性研究报告、北铜1-137新材截至2023年5月31日的财务报表及《北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，分析本次募投项目置换董事会决议日前投入资金的情况；
（7）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、银行对账单，了解公司现有货
币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，分析本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。
2、核查意见
（1）发行人本次募投建设项目生产产品为压延铜箔、压延铜带、覆铜板，主要定
位于进口替代及服务国内市场高端客户。铜带可直接用于生产铜箔，也可用于生产电缆、引线框架、变压器等；铜箔是生产覆铜板的原材料，也可用于生产锂离子电池、高频电缆等。覆铜板主要用于加工制造印制电路板(PCB)，广泛用在汽车、光伏、医疗器械、通讯等领域。三种产品为发行人现有业务的下游深加工环节，因而其生产所用技术、工艺与发行人现有业务存在差异。核心原材料方面，发行人现有业务冶炼环节所使用原材料为铜精矿，募投建设项目所使用原材料主要为阴极铜，还包括少量铁、镍、硅等。2023年6月，发行人压延铜箔一车间已进入试生产阶段，已可稳定生产出
7.5微米铜箔。发行人具备本次募投建设项目相关的技术、人员、市场储备，本次募投
建设项目的实施不存在重大不确定性风险，符合募集资金投向主业要求；
（2）得益于募投建设项目产品下游终端应用市场需求的不断增长，相关产品拥有
广袤的市场空间。公司募投建设项目所用原材料阴极铜可全部由公司自行生产，具有原材料优势，且已于外部引入专业团队，具有人员储备优势，募投建设项目所生产产品定位于进口替代及服务国内市场高端客户为主，具有产品品种优势。与同行业可比公司募投项目规划相比较，本次募投项目规划产能规模适中，本次募投建设项目具有必要性和合理性。预计产能过剩的风险将整体可控。发行人已有相关产能消化措施；
（3）本次募投建设项目效益测算已考虑加工费、下游市场需求变化等风险，因效
益主要取决于加工费水平，故未考虑原材料价格变动因素，相关测算合理、谨慎，发行人已就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；
1-138（4）发行人在进行名称变更前，“北方铜业股份有限公司”的公司名称一直由其子
公司山西北铜使用，因此在2020年即以“北方铜业股份有限公司”的名称取得相关批复、办理有关申请具有合理性；除已披露的情况外，发行人已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件有效，已披露的瑕疵情况不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响；
（5）除公司外，本次募投建设项目实施后生产所用原材料所生产产品、下游应用
行业与中条山集团、山西云时代及其控制的其他企业不存在重合的情况，本次募投建设项目实施后不会新增显失公平的关联交易、不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，亦不会严重影响发行人独立性；
（6）本次募投项目开工的时间为2021年3月，除已披露的情况外，本次募投项目
开工前已办理项目立项、用地审批等审批、许可手续，合法合规；本次募投建设项目不存在置换董事会决议日前投入资金的情况；
（7）公司尚存在较大金额的资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。
（二）发行人律师核查情况
1、核查程序
（1）查阅本次募投建设项目的相关批复文件，了解相关项目的实施主体情况。查
阅北方铜业、山西北铜的工商档案并查询企业信息公示系统，了解相关公司的名称变化情况。查阅本次募投项目的相关备案、许可、批复文件、主管部门出具的证明文件，分析相关备案、许可、批复文件的有效性及对本次募投项目的实施的影响情况
（2）根据本次募投建设项目的可行性研究报告，了解相关产品生产耗用原材料种
类及耗用量，获取公司阴极铜产量数据，与募投建设项目阴极铜耗用量进行比对。查阅发行人控股股东控制的其他企业经营范围，分析本次募投建设项目实施后产生的关联交易及同业竞争情况；
1-139（3）根据本次募投建设项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设情况、预计进度安排。了解本次募投项目的开工时间，查阅本次募投项目开工前的相关备案、许可、批复文件、主管部门出具的证明文件，分析项目开工前相应的前置审批、许可手续办理完成情况以及合法合规性；查阅本次募投建设项目的可行性研究报告、北铜新材截至2023年5月31日的财务报表及《北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，分析本次募投项目置换董事会决议日前投入资金的情况。
2、核查意见
（1）发行人在进行名称变更前，“北方铜业股份有限公司”的公司名称一直由其子
公司山西北铜使用，因此在2020年即以“北方铜业股份有限公司”的名称取得相关批复、办理有关申请具有合理性；除已披露的情况外，发行人已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、许可、批复，相关备案、许可、批复文件有效，已披露的瑕疵情况不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响；
（2）除公司外，本次募投建设项目实施后生产所用原材料所生产产品、下游应用
行业与中条山集团、山西云时代及其控制的其他企业不存在重合的情况，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易、不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，亦不会严重影响发行人独立性；
（3）本次募投项目开工的时间为2021年3月，除已披露的情况外，本次募投项目
开工前已办理项目立项、用地审批等审批、许可手续，合法合规；本次募投项目不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
（三）会计师核查情况
1、核查程序
（1）获取关于本次募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅并了解本次募投项
目效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、产品成本构成、预计毛利率情
况、同行业可比公司同类产品报告期内收益实现情况；
1-140（2）获取发行人2023年6月30日货币资金明细表，检查货币资金构成情况及受限情况。询问公司发行人相关负责人未来三年营运资金需求，了解其未来营运资金缺口测算过程。
2、核查意见
（1）发行人本次募投项目测算过程中考虑了加工费变化、下游市场需求变化等风险，因效益主要取决于加工费水平，故未考虑原材料价格变动因素，相关测算未发现重大不合理；
（2）未发现发行人测算未来营运资金缺口时存在重大不合理。
问题3
发行人主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。铜的采选、冶炼过程对环境存在一定污染。铜冶炼行业生产的铜和金冶炼行业生产的金（重选法提金工艺除外）属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021年版）》中的高污染产品。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资
质是否均已取得；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
1-141减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定；（8）就发行人主营业务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件；（9）本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策（一）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
北方铜业主营业务及本次募投建设项目情况如下：
是否属于淘汰
对应《产业结构调整指导目录》中的
主体从事业务类、限制类产产业业
“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“1、有色金属现有矿山接替资源勘铜矿峪矿铜矿采选业务否，属于鼓励类探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采”铜冶炼业务（富氧底吹熔垣曲冶炼厂对应产业未被列入否池熔炼工艺）
渣选业务，利用垣曲冶炼“第一类鼓励类”之“九、有色金属”北铜再生资厂的冶炼炉渣进行综合之“3、综合利用：高效、节能、低污否，属于鼓励类源
利用选铜染、规模化再生资源回收与综合
1-142利用。”之“（1）废杂有色金属回收利
用；（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”
水、气、噪声的环境监测
和有色金属、稀贵金属、
铜蓝检测黑色金属原辅材料、冶炼对应产业未被列入否
副产品、产品的分析检测业务铜冶炼业务（富氧侧吹熔侯马北铜对应产业未被列入否池熔炼工艺）
铜的深加工业务，投产后“第一类鼓励类”之“二十八、信息将新增压延铜带、压延铜产业”之“22、半导体、光电子器件、箔、挠性覆铜板等产品新型电子元器件（片式元器件、电力电北铜新材（即本次募投项目“年产子器件、光电子器件、敏感元器件及传否，属于鼓励类
5万吨高性能压延铜带箔感器、新型机电元件、高频微波印制电
和200万平方米覆铜板项路板、高速通信电路板、柔性电路板、目”）高性能覆铜板等）等电子产品用材料”
北方铜业从事的主营业务及本次募投建设项目均不属于《产业结构调整指导目录》
中的淘汰类、限制类产业。铜矿峪矿所从事的铜矿采选业务、北铜再生资源从事的渣选业务和北铜新材从事的铜深加工业务属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，不属于淘汰类产业。
（二）是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、是否属于落后产能
（1）发行人主营业务不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。发行人主营1-143业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，其中铜冶炼行业属于《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后和过剩产能行业。
按照工信部于2014年7月8日发布的《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148号）之附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，以及分别于2015年9月11日和12月13日发布的《2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（2015年第59号）
《2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》（2015年第90号），北方铜业及其下属企业不存在被列入前述工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况。
根据工信部于2019年9月4日发布的《铜冶炼行业规范条件》（附件）（中华人民共和国工业和信息化部公告2019年第35号），“利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工艺。鼓励有条件的企业对现有传统转炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组织烟气排放管控水平。”垣曲冶炼厂和侯马北铜的铜冶炼业务分别采用了《铜冶炼行业规范条件》中规定
的先进工艺“富氧底吹熔池熔炼”和“富氧侧吹熔池熔炼”。根据工信部于2021年1月4日发布的《符合企业名单（第一批）》（2020年第55号），北方铜业被列入符合《铜冶炼行业规范条件》的企业名单。
垣曲县工业信息化和科技局出具《证明》：“北方铜业股份有限公司、山西北方铜业有限公司及其在本辖区的分支机构……不存在被列入本辖区工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况。山西北铜垣曲冶炼厂的铜冶炼业务采用《铜冶炼行业规范条件》中规定的先进工艺‘富氧底吹熔池熔炼’不属于落后产能。”侯马市工业和信息化局出具《证明》：“侯马北铜铜业有限公司不存在被列入本辖区工业行业淘汰落1-144后和过剩产能企业名单的情况。侯马北铜铜业有限公司的铜冶炼业务采用《铜冶炼行业规范条件》中规定的先进工艺‘富氧侧吹熔池熔炼’，不属于落后产能。”
（2）本次募投项目不属于落后产能
本次募投建设项目属于“C3251 铜压延加工”行业，经对比上述规范性文件，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
综上，北方铜业主营业务及本次募投建设项目均不属于落后产能。
2、是否符合产业政策
与北方铜业生产经营及本次募投建设项目相关的主要产业支持政策包括：
时间政策法规名称颁布单位主要内容发行人符合情况在生产过程中采用先进的“自然《国家中长期重点研究深层和复杂矿体采矿技术崩落法”采矿技术，布局大型高科学和技术发及无废开采综合技术，开发高效自
2005年效的先进装备，满足深层和复杂
展规划纲要国务院动化选冶新工艺和大型装备，发展
12月矿体采矿和无废开采要求；在冶
（2006-2020低品位与复杂难处理资源高效利用炼中采用先进的“富氧底吹熔年）》技术、矿产资源综合利用技术炼”，高效利用铜精矿资源。
有色金属产业在我国实现城镇化、《有色金属产工业化、信息化中的重要作用没有
2009年发行人的主营业务属于有色金
业调整和振兴国家发改委改变，作为现代高新技术产业发展
5月属产业。
规划》关键支撑材料的地位没有改变，产业发展的基本面没有改变发行人已完成北方铜业铜矿峪《产业结构调将“有色金属现有矿山接替资源勘探矿二期工程项目建设，并利用现
2011年
整指导目录国家发改委开发，紧缺资源的深部及难采矿床有设施开展矿山深部资源勘探，
3月
（2011年本）》开采”列入鼓励类产业属于铜矿的现有矿山接替资源勘探开发工程。
将“大型多金属矿成矿规律与深边部发行人积极推进数字化矿山开《有色金属工资源勘查技术、数字化矿山开采技采技术与装备应用，包括但不限
2016年工业和信息
业规划术与装备、低品位多金属及难选矿于矿山实时监测、智能通风管
10月化部
2016-2020年》资源高效选矿技术等”列入技术创新控、电机车无人驾驶、铲运机远重点程操控等。
高性能有色金属及合金材料包括高发行人生产的阴极铜属于高性《战略性新兴精度铜及管、棒，线型材产品，铜能有色金属材料；发行人的子公
2017年产业重点产品镍、铜钛、铍铜等铜合金管、棒、司北铜新材料的在建工程项目
国家发改委
1月和服务指导目线型材，高强高导铜材，电解铜箔，“新建高性能压延铜带箔和覆铜
录（2016版）》压延铜箔，电子铜，铜合金引线框板项目”拟生产压延铜箔等电子架，高性能接插元件等电子产品用产品用铜压延材料。
1-145铜压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产品。
发行人的子公司北铜新材料的
将“3.2先进有色金属材料”之《战略性新兴在建工程项目“新建高性能压延
2018年“3.2.2.3高品质铜材制造”之“铜压产业分类（2018国家统计局铜带箔和覆铜板项目”属于“铜
11月延加工”列为战略性新兴产业中的年）》压延加工”行业，属于战略性新重点产品和服务兴产业。
发行人已完成北方铜业铜矿峪《产业结构调将“有色金属现有矿山接替资源勘矿二期工程项目建设，并利用现
2019年
整指导目录国家发改委探开发，紧缺资源的深部及难采矿有设施开展矿山深部资源勘探，
10月
（2019年本）》床开采”列为鼓励类产业属于铜矿的现有矿山接替资源勘探开发工程。
《中华人民共规划提出，提高矿产资源开发保护和国国民经济发行人致力于建设绿色矿山，在水平，发展绿色矿业，建设绿色矿
2021年和社会发展第矿山开采的各个环节布局了有
国务院山；改造提升传统产业，推动有色
3月十四个五年规效的环保措施，对当地环境不会
等原材料产业布局优化和结构调划和2035年远产生较大影响。
整。
景目标纲要》合理开发国内矿产资源。加大铁矿发行人已完成北方铜业铜矿峪工业和信息石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿矿二期工程项目建设，并利用现《“十四五”原
2021年化部、科学力度，积极开展现有矿山深部及外有设施开展矿山深部资源勘探。
材料工业发展
12月技术部、自围找矿”。支持铁矿石、铜矿、稀土发行人的铜矿峪矿（铜矿）建设规划》然资源部等国内重点矿山建设。其中铜矿建属于战略资源安全保障工程与设被列入战略资源安全保障工程。国家支持的重点矿山建设。
《关于印发促支持企业投资开发铜矿等国内具备
2022年进工业经济平国家发改委发行人的铜矿开发具备资源条
资源条件、符合生态环境保护要求
2月稳增长的若干等12部门件、符合生态环境保护要求。
的矿产开发项目。
政策的通知》综上，北方铜业主营业务及本次募投建设项目不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目按规定取得固定资产投资项目节能审查意见情况
固定资产投资项目节能审查意见的相关规定如下：
时间政策法规名称颁布单位主要内容《固定资产投国家发改年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变
2023年6月1日
资项目节能审委的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他
1-146查办法》项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满
500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产
投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据固定资产投资项目年综合能源消费量及项目审批、核
准、备案权限等，我省节能审查实行分级、分类管理。
（二）年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
（三）年综合能源消费量1000吨（含）至10000吨（不含）标准煤，或年综合能源消费量不满1000吨标准煤但年电力消《山西省固定费量达到500万千瓦时及以上的固定资产投资项目，其节能
2023年6月30资产投资项目山西省人
审查由设区市节能审查机关负责。
日节能评估和审民政府
（四）年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量查办法》
不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定
资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。建设单位应结合分析情况出具《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
截至本回复出具日，北方铜业已建、在建项目和本次募投建设项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况如下：
序号实施单位项目名称项目状态节能审查批复情况北方铜业垣曲冶炼《关于对北方铜业股份有限公司处理垣曲冶炼 厂处理 500kt/a 多金 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工
1已建厂属矿综合捕集回收程项目节能评估和审查的批复》（晋经信节技术改造工程项目能函[2012]7号）
北方铜业动能分公该项目为改扩建项目，年综合能源消耗增动能分公
2司4#锅炉改造工程已建加值低于1000吨标准煤，无需单独进行节
司项目能审查
1-147该项目于2004年开工建设，当时相关部门
3铜矿峪矿铜矿峪矿二期工程已建尚未出台关于固定资产投资项目节能审查
意见的相关规定北方铜业股份有限《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿选
4铜矿峪矿公司铜矿峪矿节能已建矿厂节能技术改造项目节能报告的批复》
技术改造项目（运审管审发[2021]138号）北方铜业铜矿峪矿
年综合能源消费量低于1000吨标准煤，无5铜矿峪矿二期工程（十八河尾在建需单独进行节能审查
矿库）加高扩容项目北方铜业铜矿峪矿《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿
6铜矿峪矿二期技术改造工程在建二期技术改造工程（矿山部分）节能报告（矿山部分）项目批复》（垣开发函[2021]15号）《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿园北方铜业铜矿峪矿7铜矿峪矿在建子沟尾矿库项目节能报告的批复》（垣审管园子沟尾矿库项目函[2020]255号）山西北铜新材料科《关于北方铜业股份有限公司新建高性能技有限公司新建高
8北铜新材在建压延铜带箔和覆铜板项目节能报告的审查
性能压延铜带箔和意见》（晋发改能审[2020]21号）覆铜板项目年处理铜精矿150《关于侯马北铜铜业有限公司年处理铜精
9侯马北铜（优化变更80）万吨在建矿150（优化变更80）万吨综合回收项目综合回收项目节能报告的批复》（侯行审发[2021]47号）
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的要求，动能分公司4#锅炉改造工程项目年综合能源消耗增加值低于1000吨标准煤，铜矿峪矿二期工程（十八河尾矿库）加高扩容项目年综合能源消费量低于1000吨标准煤，无需单独进行节能审查。
铜矿峪矿二期工程项目于2001年取得国家发展计划委员会下发的《关于中条山有色金属公司铜矿峪矿二期工程项目建议书的批复》（计产业[2001]841号），原则同意中条山集团建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。2006年，国家发改委核发《国家发展改革委关于山西铜矿峪矿二期工程项目核准的批复》（发改工业[2006]2327号），原则同意山西北铜建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。该项目于2004年开工建设，当时相关部门尚未出台关于固定资产投资项目节能审查意见的相关规定。
垣曲县能源局于2023年9月26日出具的《证明》：“北方铜业股份有限公司、山西北方铜业有限公司及其在本辖区的分支机构正在运营的生产项目节能审查手续齐全。”
1-148综上，发行人已建、在建项目和本次募投建设项目均按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见或无需单独进行节能审查。
（二）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
能源消费双控指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号），各地区需根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标；其中，“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
根据国家发改委办公厅发布的《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号），山西省经济和信息化委员会、山西省统计局发布的《山西省经济和信息化委员会山西省统计局关于公布山西省重点用能单位“百千万”行动“千家”企业名单的通知》，“百家”及“千家”企业名单中均未包含发行人及其下属企业，因此，发行人及其下属企业无需按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核。
根据运城市人民政府办公室于2021年11月19日发布《关于“十三五”能耗双控目标责任评价考核结果的通报》，就“十三五”能耗双控目标，发行人主要经营业务所在地垣曲县考核结果为完成等级。
垣曲县能源局已于2023年9月26日出具《证明》，“山西北铜的4个已建项目(‘运曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程项目’‘动能分公司 4#锅炉改造工程项目’‘铜矿峪矿二期工程”“铜矿峪矿节能技术改造项目’)及2个在建项目(‘铜矿峪铜矿二期技术改造工程(矿山部分)’‘铜矿峪矿园子沟尾矿库项目’)均
1-149按相关规定合理用能，满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗符合地
方政策及主管部门监管要求；1个在建项目‘铜矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)加高扩容项目’不涉及用能。”侯马市能源局已于2023年9月19日出具《说明函》，“侯马北铜铜业有限公司的在建项目‘年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目’满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗符合地方政策及主管部门监管要求。”运城经济技术开发区管委会产业发展部已于2023年9月20日出具《说明函》，“山西北铜新材料科技有限公司的在建项目‘新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目’满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗符合地方政策及主管部门监管要求。”综上，发行人已建、在建项目和本次募投建设项目均按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查，满足项目所在地能源消费双控要求。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据本次募投建设项目取得的《山西省企业投资项目备案证》（2020-140891-32-0
3-022737），该项目的建设内容包括：熔铸车间、铜带车间、铜箔一车间、铜箔二车间、挠性覆铜板车间、研发中心、总图工程、公辅设施及相关配套附属设施，不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本次募投建设项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得本次募投建设项目实施所需的审批程序、相关许可或资质取得情况详见本回复“问题2”之“四”之“（二）发行人是否已依法办理并取得本次募投项目所需的相关备案、
1-150许可、批复，相关备案、许可、批复文件是否有效，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响”。
截至本回复出具日，除本次募投建设项目的研发及公辅设施《消防设计审查意见书》和《建筑工程施工许可证》尚未取得外，发行人现阶段所已取得本次募投建设项目实施所需的审批程序、相关许可和资质。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据国务院于2018年6月27日发布的《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投建设项目位于山西省运城市，属于大气污染防治重点区域内。根据本次募投建设项目可行性研究报告，“本项目能源及工质品种为电、天然气、水、压缩空气等”，本募投建设项目不属于用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，本次募投建设项目位于大气污染防治重点区域内，但不属于用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料1-151根据运城市人民政府下发的《关于扩大城市建成区禁煤区的通告》（运政通[2020]4号）和《关于扩大中心城区禁煤区的通告》（运政通[2023]4号）（以下简称“《禁煤区通告》”），运城市人民政府划定的禁煤区域为：运城市盐湖区（包括运城开发区）行政边界内所有区域（除席张乡、三路里镇、上王乡外），面积约为1030.75平方公里。
根据上述《禁煤区通告》，禁煤措施为：“禁燃。‘禁煤区’范围内除煤电、集中供热和原料用煤企业外，禁止燃用煤炭。在供热管网覆盖不到的区域，按照宜气则气、宜电则电的原则，通过‘煤改气’‘煤改电’等方式替代禁煤区内生产、生活及商业活动用煤。”本次募投建设项目位于山西省运城市经济技术开发区，属于运城市人民政府划定的禁煤区域范围。根据本次募投建设项目的可行性研究报告，“本项目能源及工质品种为电、天然气、水、压缩空气等”，不适用生态环境部《高污染燃料目录》规定的高污染燃料。
综上，本次募投建设项目的实施地点位于运城市人民政府划定的禁煤区域内，但不属于在禁煤区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据本次募投建设项目的可行性研究报告、环境影响报告书，本次募投建设项目属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订）中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3251 铜压延加工”，生产工序中包含轧制、退火。
《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》（中华人民共和国生态环境部令第
7号）第三条第二款规定，“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；…”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，“有色金属压延加工（325）”中有轧制或者退火工序的，对排污单位实行简化管理，排污单位“需对其涉及的通用工序申请取得排污许可证”。因此，本次募投建设项目的实施主体应取得排污许可证。
1-152截至本回复出具日，本次募投建设项目实施主体北铜新材已取得排污许可证，具
体如下：
公司名称证书编号行业类别发证机关有效期
铜压延加工，有色金属
91140899MA0KWPC 运城经济技术开发 2022.09.08-
北铜新材合金制造，锅炉，工业B4G001Q 区行政审批局 2027.09.07炉窑综上，本次募投建设项目已按需取得排污许可证。
八、就发行人主营业务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件
（一）就发行人主营业务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境
风险防范措施要求、应急预案管理制度健全
1、发行人符合满足环境风险防范措施要求
（1）发行人主营业务和生产的产品涉及的环境风险防范措施
发行人的主营业务为铜金属的采矿、选矿、冶炼和销售，主要产品有阴极铜、金锭、银锭等，副产品为硫酸。存在的主要环境风险为废水、废气和固废等。为有效防范上述环境风险，发行人严格按照各已建、在建项目环评文件及其批复的要求开展生产活动，具体环境风险防范措施如下：
在废水处理方面，采矿、选矿产生的污水最终输送至尾矿库，自净后少量渗流水达到《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）一级外排，生活污水经化粪池处理后，由污水管道全部排入垣曲县城市污水系统；冶炼产生的污水均循环利用，不对外排放；
动能分公司生产过程中产生的废水均循环利用，不对外排放。
在废气处理方面，发行人各生产环节均布局环保设施，废气经环保设施处理后达标排放。
1-153在固体废弃物处理方面，采矿、选矿产生的固体废物主要有尾矿、废石和生产生活垃圾，其中尾矿堆存于十八河尾矿库，废石堆存于水窑沟废石厂，生活垃圾送垣曲县生活垃圾厂处置；冶炼产生的固体废物主要有除尘灰、冶炼烟尘、熔炼渣、吹炼渣、
阳极炉渣、渣尾矿：其中除尘灰、冶炼烟尘、吹炼渣、阳极炉渣全部综合利用返回原
料系统回用；熔炼渣作为渣选铜的原料进行选矿，渣精矿返回熔炼系统；渣尾矿作为产品销售给有资质的第三方进行综合利用，实现固体废物资源化；动能分公司产生的固体废物主要为炉渣、除尘灰，利用湿式冲灰系统进入十八河尾矿库集中处置。
（2）募投建设项目及生产的产品涉及的环境风险防范措施
募投建设项目投产后，将在公司现有产品上，新增压延铜带、压延铜箔、覆铜板三种类别产品。对此募投建设项目的实施主体北铜新材已建立了完善的环境风险防范措施，包括废气治理设施、废水处理站、噪声治理和固废处置等措施，主要的环保处理设施和处理能力详见本题之“九”之“（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”。在募投建设项目建设过程中，北铜新材遵循“三同时”要求，做到环保治理设施与主体工程同时设计、同时施工，后续将同时投入生产和使用。
2、发行人的应急预案管理制度建设情况
发行人制定了《生态环境保护工作条例》《环境污染防治设施管理制度》《环境监测管理制度》《绿化、美化管理制度》《环境卫生管理制度》《建设项目环境保护管理办法》《危险废物管理办法》《环保治理工程管理办法》《放射源与射线装置送贮、使用备用和报废管理制度》《环境统计管理制度》《环境污染事故调查处理制度》
等相关管理制度，并制定了《处置突发环境事件应急预案》，从突发环境事件的分级、突发环境事件的通报与信息发布、应急响应和终止的条件和程序、组织指挥与有关部门的职责、突发事件的应急保障（包括组织、技术、现场应急环保专业队伍、后期保障、社会宣传教育等保障）等多个方面对突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。
1-154发行人下属生产企业制定了《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》及相
应的突发环境事件应急预案，发行人下属生产企业均结合各厂区环境风险源状况、危险性分析情况和可能发生环境污染事件的特点，编制突发环境事件应急预案，并在当地环境部门进行备案。
综上，发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全的条件。
（二）是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平
1、发行人满足国家或地方污染物排放标准
根据发行人及其下属企业持有的排污许可证、固定污染源排污登记表，并经查询全国排污许可证管理信息平台公开端（http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action）公开信息，发行人污染物排放执行的排放标准主要为：山西省《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）、《铜、镍、钴工业污染物排放标准修改单》（环境保护部公告2013年第79号）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）、《山西省锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）。
报告期内，发行人及其下属企业按照相关排放标准和排污许可证的要求，对各类污染物处理达标后进行排放，并定期聘请委托山西铜蓝对公司污染物排放情况进行检测，并出具检测报告；公司的污染物排放符合相关法律法规和排污许可证的要求，符合排放标准要求。
1-1552023年1-6月，发行人主营业务涉及的主要排污单位及排污情况如下：
主要污染物排放2023年超标公司或子执行的污染物排放标核定年度
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度1-6月排排放公司名称准排放总量物的名称量放总量情况山西省《锅炉大气污染锅炉烟气出口物排放标准》
氮氧化物 有组织排放 3 1 21.61mg/m 2.61t 24.15t 无
（80m 烟囱） （DB14/1929-2019）50（mg/m3）山西省《锅炉大气污染动能分公 锅 炉 烟 气 出 口 3 物 排 放 标 准 》二氧化硫 有组织排放 1 11.73mg/m 1.51t 16.9t 无
司 （80m 烟囱） （DB14/1929-2019）35（mg/m3）山西省《锅炉大气污染锅 炉 烟 气 出 口 3 物 排 放 标 准 》颗粒物 有组织排放 1 2.65mg/m 0.34t 4.83t 无
（80m 烟囱） （DB14/1929-2019）10（mg/m3）
制酸尾气、环集制酸尾气、环集烟气出《铜、镍、钴工业污染烟气出口（120口（120米烟囱）：16.41物 排 放 标 准 》（ GB二氧化硫 有组织排放 2 米烟囱）、贵金属 3mg/m 19.9t 202.38t 无
25467-2010）100
车间回转窑酸雾贵金属车间回转窑酸
3 （mg/m3） 吸收塔 雾吸收塔：3mg/m
垣曲冶炼《铜、镍、钴工业污染厂制酸尾气、环集3 物 排 放 标 准 》氮氧化物 有组织排放 1 烟气出口（ 120 13.13mg/m 15.5t 199.65t 无（GB25467-2010）100米烟囱）（mg/m3）制酸尾气、环集制酸尾气、环集烟气出《铜、镍、钴工业污染颗粒物 有组织排放 7 3.309t 19.965t 无烟气出口（ 120 口 （ 120 米 烟 囱 ） 物 排 放 标 准 》（ GB
1-156主要污染物排放2023年超标
公司或子执行的污染物排放标核定年度
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度1-6月排排放公司名称准排放总量物的名称量放总量情况米烟囱）、精矿仓 31.58mg/m 、精矿仓厂房 25467-2010 ） 10
厂房西侧布袋除 西 侧 布 袋 除 尘 器 （mg/m3）
尘器、配料厂房 32.2mg/m 、配料厂房北北部房顶布袋除部房顶布袋除尘器
尘器、熔炼车间 32.55mg/m 、熔炼车间顶顶部西侧布袋除部西侧布袋除尘器
尘器、配料厂房 32.6mg/m 、配料厂房南南部房顶布袋除部房顶布袋除尘器
尘器、熔炼车间 32.65mg/m 、熔炼车间顶顶部东侧布袋除部东侧布袋除尘器
尘器、贵金属西 32.75mg/m 、贵金属西侧
侧布袋除尘器 布袋除尘器 32.25mg/m《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集砷及其化合 3 物 排 放 标 准 》（ GB 有组织排放 1 烟气出口（ 120 0.018562mg/m 0.0197t 0.10048t 无物25467-2010）0.4米烟囱）（mg/m3）《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集汞及其化合 物 排 放 标 准 》（ GB有组织排放 1 烟气出口（ 3120 0.0025mg/m 0.00228t 0.00727t 无物25467-2010）0.012米烟囱）（mg/m3）《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集铅及其化合 物 排 放 标 准 》（ GB有组织排放 3 1 烟气出口（ 120 0.0533mg/m 0.0501t 0.43719t 无物25467-2010）0.7米烟囱）（mg/m3）氨（氨气） 有组织排放 1 贵金属车间北部 0.707kg/h 《恶臭污染物排放标 0.96t / 无
1-157主要污染物排放2023年超标
公司或子执行的污染物排放标核定年度
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度1-6月排排放公司名称准排放总量物的名称量放总量情况分银吸收塔 准》（GB14554-1993）
14kg/h
制酸尾气、环集
制酸尾气、环集烟气出烟气出口（120
口（120米烟囱）米烟囱）、净液1#3
5mg/m 、净液 1#车间酸
车间酸雾吸收
雾吸收塔 30mg/m 、净液塔、净液2#车间《铜、镍、钴工业污染
2#车间酸雾吸收塔5酸雾吸收塔、电 3 物 排 放 标 准 》（ GB 硫酸雾 有组织排放 6 mg/m 、电解车间酸雾 5.952t / 无解车间酸雾吸收 3 25467-2010 ） 20吸收塔 5mg/m 、贵金属
塔、贵金属西部 （mg/m3）西部银电解酸雾吸收银电解酸雾吸收
塔 35mg/m 、贵金属车间
塔、贵金属车间北部分金酸雾吸收塔北部分金酸雾吸3
5mg/m
收塔
2022年度，发行人主营业务涉及的主要排污单位及排污情况如下：
主要污染物排放超标公司或子执行的污染物排放标2022年度核定的排
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度排放公司名称准排放总量放总量物的名称量情况山西省《锅炉大气污染锅炉烟气出口物排放标准》
氮氧化物 3 有组织排放 1 12.08mg/m 22.12t 24.15t 无
（80m 烟囱） （DB14/1929-2019）50动能分公（ 3mg/m ）司山西省《锅炉大气污染锅炉烟气出口二氧化硫 有组织排放 3 1 8.48mg/m 物 排 放 标 准 》 14.98t 16.9t 无
（80m 烟囱）
（DB14/1929-2019）35
1-158主要污染物排放超标
公司或子执行的污染物排放标2022年度核定的排
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度排放公司名称准排放总量放总量物的名称量情况（ 3mg/m ）山西省《锅炉大气污染锅 炉 烟 气 出 口 3 物 排 放 标 准 》颗粒物 有组织排放 1 1.32mg/m 4.06t 4.83t 无
（80m 烟囱） （DB14/1929-2019）10（ 3mg/m ）《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集烟3 物 排 放 标 准 》二氧化硫 有组织排放 1 气出口（120 米烟 17.34mg/m 49.30t 199.65t 无（GB25467-2010）100
囱）（ 3mg/m ）《铜、镍、钴工业污染贵金属车间回转物排放标准》
二氧化硫 有组织排放 3 1 3mg/m 0.18t 2.73t 无
窑酸雾吸收塔 （GB25467-2010）100（ 3mg/m ）《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集烟3 物 排 放 标 准 》氮氧化物 有组织排放 1 气出口（120 米烟 10.94mg/m 31.73t 199.65t 无（GB25467-2010）100垣曲冶炼囱）（ 3mg/m ）厂
制酸尾气、环集烟制酸尾气、环集烟气出
气出口（120米烟口（120米烟囱）：
囱）、精矿仓厂房 32.4mg/m 、精矿仓厂房
西侧布袋除尘器、西侧布袋除尘器：
《铜、镍、钴工业污染配料厂房北部房 33.3mg/m 、配料厂房北物排放标准》
颗粒物 有组织排放 7 顶布袋除尘器、熔 部房顶布袋除尘器： 7.4t 19.965t 无（GB25467-2010 ） 10
炼车间顶部西侧 33.3mg/m 、熔炼车间顶（ 3mg/m ）
布袋除尘器、配料部西侧布袋除尘器：
厂房南部房顶布 34.3mg/m 、配料厂房南
袋除尘器、熔炼车部房顶布袋除尘器：
间顶部东侧布袋 34.1mg/m 、熔炼车间顶
1-159主要污染物排放超标
公司或子执行的污染物排放标2022年度核定的排
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度排放公司名称准排放总量放总量物的名称量情况
除尘器、贵金属西部东侧布袋除尘器：
侧布袋除尘器 3 3.8mg/m 、贵金属西侧
布袋除尘器：
3
3.86mg/m《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集烟砷及其化合 3 物 排 放 标 准 》有组织排放 1 气出口（120 米烟 0.011mg/m 0.030t 0.10048t 无物 （GB25467-2010）0.4
囱）（ 3mg/m ）《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集烟汞及其化合物排放标准》有组织排放 1 气出口（ 3120 米烟 0.0025mg/m 0.0068t 0.00727t 无物 （ GB25467-2010 ）
囱）3
0.012（mg/m ）《铜、镍、钴工业污染制酸尾气、环集烟铅及其化合物排放标准》有组织排放 3 1 气出口（120 米烟 0.024mg/m 0.067t 0.43719t 无物 （GB25467-2010）0.7
囱）（ 3mg/m ）《恶臭污染物排放标贵金属车间北部氨（氨气） 有组织排放 1 3.03kg/h 准》（GB14554-1993） 19.32t / 无分银吸收塔
14kg/h
制酸尾气、环集烟制酸尾气、环集烟气出
气出口（120米烟口（120米烟囱）：
囱）、净液 车 31# 5mg/m 、净液 1#车间《铜、镍、钴工业污染间酸雾吸收塔、净 酸雾吸收塔： 35mg/m 、物排放标准》
硫酸雾 有组织排放 6 液 2#车间酸雾吸 净液 2#车间酸雾吸收 14.77t / 无（GB25467-2010 ） 20
收塔、电解车间酸 塔： 35mg/m 、电解车间（ 3mg/m ）
雾吸收塔、贵金属 酸雾吸收塔： 35mg/m 、西部银电解酸雾贵金属西部银电解酸
吸收塔、贵金属车 雾吸收塔： 35mg/m 、贵
1-160主要污染物排放超标
公司或子执行的污染物排放标2022年度核定的排
及特征污染排放方式口数排放口分布情况排放浓度/强度排放公司名称准排放总量放总量物的名称量情况间北部分金酸雾金属车间北部分金酸
吸收塔 雾吸收塔： 35mg/m
1-1612、发行人满足已出台的相关超低排放要求的情况2021年11月2日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》规定：“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到
2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”
2022年12月15日，山西省人民政府印发《山西省“十四五”节能减排实施方案》（晋政发[2022]25号），载明：“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造”，“每小时65蒸吨及以上燃煤锅炉全部实施节能和超低排放改造，推动以工业余热、电厂余热、清洁能源等替代煤炭供热（蒸汽）”。
根据前述相关规则，除动能分公司存在每小时45蒸吨的燃煤锅炉，涉及超低排放要求外，发行人的其他生产项目及本次募投建设项目均不涉及超低排放要求。
2018年11月16日，市场监管总局、国家发改委、生态环境部发布《关于加强锅炉节能环保工作的通知》（国市监特设[2018]227号），载明重点区域（京津冀及周边地区、长三角地区和汾渭平原）新建燃煤锅炉大气污染物排放浓度满足超低排放（烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米）要求。根据《山西省锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019），城市建成区的燃煤锅炉颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度限值分别为10、35、50毫克/立方米。根据《北方铜业股份有限公司运城动能分公司4#锅炉改造工程建设项目环境影响报告表》《北方铜业股份有限公司运城动能分公司4#锅炉改造工程项目竣工环境保护验收意见》，动能分公司的燃煤锅炉位于山西省运城市垣曲县，属于汾渭平原，已于2020年完成脱硫脱硝系统局部改造、在线监测系统更换等升级改造。
2023年1至6月，动能分公司颗粒物（烟尘）、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分
别为2.65、11.73、21.61毫克/立方米，远低于前述超低排放标准。
3、达到行业清洁生产先进水平
（1）发行人主营业务及产品涉及的清洁生产情况
1-162发行人的采矿、选矿生产环节工艺成熟、可靠，主要设备达到国内先进水平，采
取的各项污染治理措施合理、可行、有效，各污染源排放的污染物均能达到相应的排放标准限值。根据《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书》，铜矿峪矿的清洁生产分析借鉴“镍选矿业清洁生产技术要求”进行分析，在国家产业政策和现有技术条件下，提高资源利用效率，从源头削减污染，使污染物产生和排放量最小，做到了污染物的全过程控制，尽可能使经济、社会、环境三效协调、统一，达到了较好的清洁生产水平，因此，发行人的主营业务中采矿、选矿已达到清洁生产水平。
发行人的冶炼环节按照《清洁生产标准 铜冶炼业》（HJ558-2010）和《清洁生产标准铜电解业》（HJ559-2010）确定的生产工艺与装备、资源能源利用指标、产品
指标、污染物产生指标、废物回收利用指标和环境管理要求等六大清洁指标体系执行，清洁生产水平为二级，即冶炼环节达到“国内清洁生产先进水平”。
根据《山西省“十四五”重点行业清洁生产审核企业名录库》（晋环函[2022]873号）（以下简称“《名录库》”），垣曲冶炼厂和动能分公司被列入《名录库》，纳入《名录库》的企业原则上5年内应至少完成一轮强制性清洁生产审核。根据运城市生态环境局分别于2020年3月12日、2023年4月7日出具的《关于对中铝山西新材料有限公司等35家企业清洁生产审核报告的批复》（运环函〔2020〕39号）、《运城市生态环境局关于2022年度清洁生产审核报告批复的函》（运环函[2023]22号），铜矿峪矿、垣曲冶炼厂、动能分公司均通过清洁生产审核。
（2）发行人募投建设项目涉及的清洁生产情况
根据本次募投建设项目环境影响报告书，募投建设项目采取严格环境保护防治措施，包括废气治理设施、废水处理站、噪声治理和固废处置等措施，主要的环保处理设施和处理能力详见本题之“九”之“（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”；本次募投建设项目符合《中华人民共和国清洁生产促进法（2012修正）》中的清洁生产要求。
4、政府主管部门出具的证明文件
1-163运城市生态环境局垣曲分局于2023年9月27日出具的《证明》，证明“北方铜业股份有限公司、山西北方铜业有限公司及其在本辖区的分支机构.山西北铜再生资源
综合利用有限公司、山西铜蓝检测技术有限公司为本单位辖区内企业，其中山西北方铜业有限公司运城动能分公司满足国家或地方已出台的超低排放要求，其余企业均不涉及超低排放要求；前述企业均满足国家或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平。”临汾市生态环境局侯马分局于2023年9月20日出具的《证明》，证明侯马北铜“在建项目‘侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目’尚未进行污染物排放，其环境治理设施设计满足国家或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，现阶段符合‘三同时’中环保治理设施与主体工程同时设计、同时施工的要求，拟同时投入使用”。
运城经济技术开发区管理委员会生态环境监管部于2023年9月20日出具的《证明》，证明北铜新材“在建的‘新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目’尚未进行污染物排放，不涉及国家及地方已出台的超低排放要求；其环境治理设施设计满足国家或地方污染物排放标准，现阶段符合‘三同时’中环保治理设施与主体工程同时设计、同时施工的要求”。
综上，发行人符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平。
（三）发行人是否符合近一年内未发生重大特大突发环境事件、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的条件
发行人近一年内发行人在环境保护方面受到的行政处罚详见本回复“问题1”之
“七”之“（一）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，该等行政处罚均不构成重大行政处罚。
运城市生态环境局垣曲分局于2023年9月27出具《证明》，“北方铜业股份有限公司、山西北方铜业有限公司及其在本辖区的分支机构、山西北铜再生资源综合利用有限公司、山西铜蓝检测技术有限公司为本单位辖区内企业”，前述企业“近一年内（自2022年1月1日至今）未发生重大特大突发环境事件，未因环境违法行为受
1-164到重大处罚。”
运城经济技术开发区管理委员会生态环境监管部于2023年9月20日出具《证明》，证明自北铜新材近一年内（2022年1月1日至证明开具之日）未发生重大特大突发环境事件，未因环境违法行为受到重大处罚。
临汾市生态环境局侯马分局于2023年9月20日出具《证明》，证明侯马北铜近一年内（2022年1月1日至证明开具之日）未发生重大特大突发环境事件，未因环境违法行为受到重大处罚。
综上，发行人符合近一年内未发生重大特大突发环境事件、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的情况。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；主要
处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据本次募投建设项目可行性研究报告、环境影响报告书，本次募投建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，与募投建设项目实施后所产生的污染相匹配等情况如下：
1-165与募投项目
污染污染发环境污染的拟采取的环保处理措实施后所产物类生的车污染物排放量污染物排放标准具体环节施及处理能力生的污染匹别间配情况感应熔化保
布袋除尘器 1 台 废气量 362000m /h 颗粒物
温炉组晋环大气[2019]164号中规定的颗
熔 铸 车 燃用天然气，油雾净化 3 颗粒物、SO2、 粒物、SO 、NO碎屑烘烤炉 废气量 2 X排放限值分别不
472m /h
间 装置，效率 50% NOx、VOCs 高于 30、200、300 毫克/立方米阴极铜预热 3 颗粒物、SO2、 VOCs 按非甲烷总烃计执行《大气燃用天然气 废气量 630m /h炉 NOx 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
步进式加热 3 颗粒物、SO2、 （GB16297-1996）。 燃用天然气 废气量 18880m /h炉 NOx可控气氛连废气量分别为
续热处理炉； 3 32×15000m /h、9000m 待募投项目
酸雾洗涤塔，效率90%硫酸铜 带 车 厚带清洗机； 3/h 和 2×9000m 投 产 运 营
废气 间 薄带清洗机 /h 后，将保证热轧机；粗轧各环保设施废气量分别为机；二十辊可油雾净化装置，效率33正常运行，
65000m /h、65000m /h、 VOCs
逆中精轧；六50%33达到排放标
65000m /h、2×65000m /h 《大气污染物综合排放标准》
辊可逆精轧准（GB16297-1996）废气量分别为
铜箔一可逆轧机；铜油雾净化装置，效率3
2×55000m /h 、 VOCs
车间、铜箔清洗机50%3
2×15000m /h
箔二车
硫酸雾、铬酸
间表面处理机酸雾洗涤塔，效率
3
90% 废气量 4×15000m /h
雾覆铜板
高温辊压机 直排 废气量 312000m /h VOCs车间
各净循送1#废水处理站生产
废水 生产废水 产生量 334.5m /h 盐类、油类等 不外排环水系废水处理系统处理
1-166与募投项目
污染污染发环境污染的拟采取的环保处理措实施后所产物类生的车污染物排放量污染物排放标准具体环节施及处理能力生的污染匹别间配情况统和浊循环水系统
铜 带 车 送 1#废水处理站生产 送 1#废水处理站酸碱废 PH、SS、油类酸碱废水间废水处理系统处理水处理系统等
含铜锌废水 送 2#废水处理站，含铜 产生量 3 2+ 2+26m /h Cu 、Zn锌废水、铬废水、镍废
含铬废水 产生量 3 6+8m /h Cr
水处理系统，一级反渗含镍废水 透工艺 产生量 3 2+ 8m /h Ni铜箔一
车间含铜锌浓水送2#废水处理站，含铜产生量
32+2+
4m /h Cu 、Zn 等
锌浓水、铬浓水、镍浓
含铬浓水 3 6+ 产生量 1m /h Cr
水处理系统，一级反渗透工艺，再经 MVR 蒸含镍浓水 产生量 3 2+ 1m /h Ni馏装置蒸馏
含铜锌废水 送 废水处理站，含铜 产生量 3 2+ 3# 26m /h Cu 、 2+Zn锌废水、铬废水、镍废
含铬废水 产生量 3 6+ 8m /h Cr
水处理系统，一级反渗含镍废水 透工艺 产生量 3 2+8m /h Ni铜箔二
车间含铜锌浓水送3#废水处理站，含铜产生量
3 2+、 2+4m /h Cu Zn 等
锌浓水、铬浓水、镍浓
含铬浓水 产生量 3 6+ 水处理系统，一级反渗 1m /h Cr透工艺，再经 MVR 蒸含镍浓水馏装置蒸馏产生量
32+
1m /h Ni
纯水制备排水 3 送 MVR 蒸馏装置蒸馏 产生量 15.8m /h 盐类
去离子水系统排水 送运城市经济开发区 产生量 311.2m /h 盐类 《污水排入城镇下水道水质标准》
1-167与募投项目
污染污染发环境污染的拟采取的环保处理措实施后所产物类生的车污染物排放量污染物排放标准具体环节施及处理能力生的污染匹别间配情况
污水处理厂处理 3 PH、SS、COD、 （GB/T31962-2015） 生活污水 产生量 2.4m /h
BOD5、氨氮
送1#废水处理站废乳
废乳液 产生量 3180m /半年 石油类液处理系统处理
铸造机、锯切机、剪板机、低噪声设备、消声器、《工业企业厂界环境噪声排放标噪声轧机、制氮机、空压机、--隔声装置、基础减振 准》（GB12348-2008）2 类标准
泵类、风机等
边角废料 返回熔铸车间重熔 33263.7t/a -
熔化炉渣 974.1t/a 铜、锌等垣曲冶炼厂回用
废氧化皮 127.3t/a 铜
除尘灰 75.9t/a 铜、锌等
废轧制油 125.9t/a 油类 《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单《一固废 废过滤介质 26t/a 油类 般工业固体废物贮存、处置场污染含铜、锌污泥 危废暂存库贮存，定期 30t/a 铜、锌 控制标准》（GB18599-2001）及由有危险废物处理资其修改单
含镍污泥 9t/a 镍质的单位处置
含铬污泥 9t/a 铬
含铜、锌、镍、铬等浓缩铜、锌、镍、
5t/a
盐铬
含铜锌镍废滤料 4t/a 铜、锌、镍
含铬废滤料 4t/a 铬
1-168与募投项目
污染污染发环境污染的拟采取的环保处理措实施后所产物类生的车污染物排放量污染物排放标准具体环节施及处理能力生的污染匹别间配情况
硫酸、铜化合
含铜酸性废液 28t/a物
硫酸、锌化合
含锌酸性废液 4t/a物
硫酸、镍化合
含镍酸性废液 4t/a物
硫酸、铬化合
含铬酸性废液 4t/a物
由当地环卫部门收集有机物、无机
生活垃圾 125t/a处置物等
1-169（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据本次募投建设项目环境影响报告书，募投建设项目的环保设施及预计投资费用情况如下：
单位：万元序号类别环保设施名称投资概算数量
1感应熔化保温炉组烟气治理3431套
2碎屑烘烤油雾净化装置（丝网过滤式）35.01套
3铜带车间油雾净化装置（丝网过滤式）175.05套
4铜箔一车间油雾净化装置（丝网过滤式）70.02套
废气
5铜箔二车间油雾净化装置（丝网过滤式）70.02套
6废料预处理装置含油废气治理35.01套
7酸雾净化装置100.05套
8铜箔车间铜箔表面清洗机净化装置20.02台
91#铜带车间酸碱废水处理站53.01座
10生产废水处理站106.01座
11废水废乳液处理站741座
122#废水处理站9001座
133#废水处理站9001座
14固废危废暂存间50.01座
15噪声噪声防治30.0/
16生态厂区绿化115.0/
17其他废气在线监测设施1004套
合计3176/
本次募投建设项目总投资额为239648.02万元，环保设施投资为3176万元，环保设施投资占项目总投资的1.33%，资金来源为本次向特定对象发行的募集资金或发行人自有资金。
1-170十、请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，逐一比照、核查发行人主要产品是否属于淘汰类、限制类产业；查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等关于落后产能的相关规定，核查发行人主要产品是否属于落后产能；查阅发行人所处行业主要相关的产业政策，核查发行人主要产品是否符合国家产业政策；取得了垣曲县工业信息化和科技局、侯马市工业和信息化局出具的
相关《证明》；
2、查阅了我国固定资产投资项目节能审查相关规定，取得了发行人在建、已建项
目涉及的节能审查批复文件，核查发行人已建、在建项目和本次募投建设项目按规定取得固定资产投资项目节能审查情况；查阅《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等有关能源消费双控相关政策文件，取得了垣曲县能源局、侯马市能源局和运城经济技术开发区管委会产业发展部出具的相关《证明》，核查发行人是否被列为重点用能单位，是否需要按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核；
3、取得了本次募投建设项目的投资项目备案证和环境影响评价文件，核查建设内
容是否涉及新建自备燃煤电厂；
4、取得了本次募投建设项目涉及的项目备案、用地审批、建设手续、环评手续、节能审查、消防审计审查、安全设施设计审查和排污许可证等相关证照及资料；对于
募投建设项目的研发及公辅设施尚未取得《消防设计审查建议书》和《建筑工程施工许可证》事项，取得了相关主管部门出具的办理不存在障碍、上述行为不属于重大违法违规事项的《证明》；
5、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三
1-171年行动计划的通知》（国发[2018]22号）的相关规定，查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投建设项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
6、查阅了本次募投建设项目所在地运城市人民政府划定高污染燃料禁燃区的规定；
查阅本次募投建设项目可行性研究报告等相关文件，核查发行人是否位于高污染燃料禁燃区，是否使用高污染燃料；
7、查阅《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》等排污许可相关规定，查阅
本次募投建设项目的投资项目备案证、可行性研究报告、环境影响评价文件，以及北铜新材的排污许可证，核查本次募投项目是否需取得排污许可证及取得情况；
8、查阅包括本次募投建设项目在内的各已建、在建项目可行性研究报告、环境影
响评价文件及其批复；查阅发行人制定的与环境保护及应急预案管理相关的制度、预
案及预案在当地环境部门备案的备案表；取得了发行人及其下属企业的排污许可证、
固定污染源排污登记表，并登录全国排污许可证管理信息平台公开端查询发行人污染物排放执行的主要排放标准，查阅发行人2023年半年度报告、2022年年度报告、环境监测报告；查阅《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》等有关超低排放要求的政策；
查阅《中华人民共和国清洁生产促进法（2012修正）》《清洁生产标准铜冶炼业》（HJ558-2010）等清洁生产规定和与发行人主营业务相关的清洁生产标准文件，查阅了发行人取得的清洁生产审核报告的批复；查阅近一年内发行人及其下属企业在环境保
护方面受到的行政处罚资料，并通过公开网络渠道检索发行人及其下属企业最近一年是否发生重大特大突发环境事件、因环境违法行为受到重大处罚；取得了运城市生态
环境局垣曲分局、临汾市生态环境局侯马分局和运城经济技术开发区管理委员会生态
环境监管部出具的相关《证明》；
9、查阅本次募投建设项目的环境影响评价文件、可行性研究报告，了解本次募投
建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
1-17210、取得发行人出具的书面说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、北方铜业从事的主营业务及本次募投建设项目均不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类、限制类产业。北方铜业主营业务及本次募投建设项目均不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人已建、在建项目和本次募投建设项目满足项目所在地能源消费双控要求，
均按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查；
3、本次募投建设项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、除本次募投建设项目的研发及公辅设施的《消防设计审查建议书》和《建筑工程施工许可证》尚未取得外，发行人现阶段所已取得本次募投建设项目实施所需的审批程序、相关许可和资质；
5、本次募投建设项目位于大气污染防治重点区域内，但不属于用煤项目，不适用
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投建设项目的实施地点位于运城市人民政府划定的禁煤区域内，但不属
于在禁煤区内燃用相应类别的高污染燃料的情况；
7、本次募投建设项目已按需取得排污许可证；
8、发行人主营业务及本次募投建设项目生产的产品符合满足环境风险防范措施要
求、发行人应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件，符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚；
1-1739、本次募投建设项目采取了废气治理设施、废水处理站、噪声治理和固废处置等措施，所采取的主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
发行人拟在募投建设项目的环保设施投资为3176万元，环保设施投资占项目总投资的
1.33%，资金来源为本次向特定对象发行的募集资金或发行人自有资金。
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
（一）主要舆情信息
北方铜业本次发行申请于2023年8月25日获深交所受理。自受理以来，发行人持续关注媒体报道情况，通过网络检索等方式对发行人本次发行的相关媒体报道进行了自查，截至本回复出具日，主要媒体报道及关注事项如下：
1-174序号日期媒体名称文章标题关注主要内容
北方铜业(000737.SZ)发
发行人发布2023年半年度报告，净
12023.8.30智通财经布上半年业绩，净利润
利润3.18亿元，下降39.20%。
3.18亿元，下降39.20%
发行人发布2023年半年度报告，营北方铜业：垣曲冶炼厂系业收入为45.37亿元，同比减少统性大修停产，上半年归21.69%，净利润3.18亿元，下降
22023.8.30界面快报
母净利润同比减少39.20%。营业收入下降主要是垣曲
39.2%至3.18亿元冶炼厂系统性大修停产，主要产品产量下降所致。
北方铜业2023年半年度
发行人发布2023年半年度报告，净同花顺净利润3.18亿元，总体
32023.8.31利润3.18亿元，下降39.20%，总体
iNews 财务状况低于行业平均
财务状况低于行业平均水平.。
水平
发行人发布2023年半年度报告，营业收入为45.37亿元，同比减少
21.69%，净利润3.18亿元，下降
北方铜业冶炼厂大修拖
39.20%。垣曲冶炼厂系统性大修影
42023.9.1南储商务网累盈利，布局铜基新材料
响主要产品阴极铜产量产量下降，同助力成长时硫酸价格大幅下跌影响当期利润。
关注到本次发行项目将布局铜基新材料产业。
北方铜业：公司生产铜精
针对投资者提问，发行人做出回复，矿含铜2.23万吨同比增
同花顺公司生产铜精矿含铜2.23万吨同比
52023.9.1加17.21%，生产阴极铜
iNews 增加 17.21%，生产阴极铜 6.04 万吨
6.04万吨同比下降
同比下降16.19%。
16.19%
让地下矿开采效益媲美发行人与中国恩菲工程技术有限公
62023.9.3证券时报露天矿自然崩落法助北司联合举办“第一届自然崩落法技术方铜业实现业绩跃升论坛”。
北方铜业：公司2023年针对投资者提问，发行人做出回复，上半年铜精矿含金公司2023年上半年铜精矿含金
同花顺146.627公斤，同比增加
72023.9.4146.627公斤，同比增加18.98%，铜
iNews 18.98%，铜精矿含银精矿含银893.096公斤，同比减少
893.096公斤，同比减少
2.2%。
2.2%
推广自然崩落法先进采发行人与中国恩菲工程技术有限公
82023.9.5上海证券报矿工艺北方铜业助力铜司联合举办“第一届自然崩落法技术工业高质量发展论坛”。
北方铜业：公司表面处理
机6月份安装完成，目前针对投资者提问，发行人做出回复，正在进行水处理、配液系采矿权人在矿区范围深部、上部开展
9
同花顺统和带料调试工作，计划勘查工作，无须办理探矿权新立登
2023.9.8
iNews 10 月份开始红化箔试生 记；铜箔生产目前正在进行水处理、
产配液系统和带料调试工作，计划10北方铜业：计划10月份月份开始红化箔试生产。
10
开始红化箔试生产
1-175北方铜业于2023年9月11日收到深北方铜业：申请定增收到交所出具的《关于北方铜业股份有限
112023.9.12财联社
深交所审核问询函公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》长期看，铜矿供给短缺问题难解，而新能源高增长需求将带动铜消费持
华福证券：新能源高增长续向好，供给缺口逐渐拉大，铜价打
122023.9.22证券时报网需求带动铜消费持续向开上行空间。可关注紫金矿业、洛阳好
钼业、北方铜业、五矿资源、江西铜业等。
（二）发行人说明
自公司本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
自公司本次发行于2023年8月25日获受理以来至本回复出具日，保荐机构检索了相关媒体报道情况，并针对媒体报道提及事项在本次申请文件中进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注问题相关的信息披露具有真实性、准确性、完整性，不存在应披露未披露的事项。截至本回复出具日发行人无重大舆情情况。
1-176（本页无正文，为北方铜业股份有限公司《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的盖章页）北方铜业股份有限公司年月日1-177（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
祁旭华任睿中德证券有限责任公司年月日
1-178保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于北方铜业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
侯巍中德证券有限责任公司年月日