中望软件:关于全资子公司收购ConcentrationHeatAndMomentumLimited100%股权的公告

证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2023-052
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于全资子公司收购 Concentration Heat And
Momentum Limited 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
* 投资标的名称：Concentration Heat And Momentum Limited（以下简称“CHAM 公司”、“目标公司”）。
*投资金额：5550000.00英镑，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4852.28万元。
*广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”“中望软件”）通
过全资子公司 HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED（以下简称“香港中望”）以自有资金 5550000.00 英镑收购 CHAM 公司 100%的股权（以下简称“交易标的”）。
* 本次交易完成后，公司间接持有 CHAM 公司 100%的股权，CHAM 公司成为公司的全资子公司香港中望的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
*董事会授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。
*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
*本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
1*相关风险提示：
受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在商誉减值风险、汇率波动风险、收购整合风险、技术革新风险等风险，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升中望软件在 CAE（计算辅助工程）行业的技术积累，丰富 CAE 的产品体系，补齐公司在 CAE 领域重要分支之一的 CFD（计算流体力学）的短板，中望软件通过全资子公司香港中望以自有资金 5550000.00 英镑收购 Colleen
Iona Spalding 女士所持有 CHAM 公司 100%的股权，以中国人民银行于 2023 年
9月28日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4852.28万元。本次交易完成后，公司将间接持有 CHAM 公司 100%的股权，纳入公司合并报表范围。
CHAM 公司创立于 1974 年，是一家专注于 CFD（计算流体力学）软件开发并运用 CFD 技术为工业领域提供仿真技术服务 49 年的商业 CAE 软件公司，主要产品为商业流体仿真软件“PHOENICS”，公司位于英国伦敦的温布尔登，并在全球超过25个国家设有代理商。
CHAM 公司的创始人 Dudley Brian Spalding，牛津大学工程科学学士、剑桥大学博士、英国皇家学会和皇家工程院院士，曾为 CFD（计算流体力学）的学科发展做出了许多贡献，是该领域最具有影响力的人物之一。Dudley Brian Spalding教授在二十世纪 60 年代开始对外提供仿真技术服务，在 1974 年创立 CHAM 公司，经过多年实践与探索，逐步开发通用的 CFD 软件，并于 1981 年向市场推出世界上第一款计算流体动力学软件——“PHOENICS”，该软件陆续在建筑、医疗、气象和海洋等领域得到广泛应用，其典型客户包括英国剑桥大学、新加坡的Meinhardt，以及国内的中国城市设计规划院、清华大学、复旦大学等国际知名的企业和高校。Dudley Brian Spalding 教授于 2016 年逝世，在此之后，CHAM 公司的股份由其遗孀 Colleen Iona Spalding 女士 100%持有。
2CHAM 公司的核心技术采用了 Dudley Brian Spalding 教授与其学生发明的
SIMPLE 算法，并基于 PARSOL 网格生成技术，结合灵活的 IN-FORM 用户自定义数据处理功能，能够高效地应用在机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域的流体力学仿真计算中，具备领先优势；其核心产品“PHOENICS”是一款经过多年工业一线场景实战打磨、得到真实客户认可的通用
流体仿真软件，不仅具备通用 CFD 计算模块，以及适用于两相流计算、化学气相沉积、建筑暖通模拟和医疗流动分析等专业模块，还提供丰富的 CAD 接口、三维造型功能与多达20余种湍流模型，全面支持燃烧、辐射、多相流等各类流体仿真分析应用场景。
鉴于 Colleen Iona Spalding 女士与中望软件共同希望将中望软件服务全球工
业企业的丰富经验和完善的全球化营销网络与 CHAM 公司的产品、技术、行业
经验相结合，为全球客户提供更优质、更迅速、更完善的技术支持和仿真技术服务，双方经过友好协商，达成本次交易合作。
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等相关规定，公司于2023年9月28日召开了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购 Concentration Heat And MomentumLimited 100%股权的议案》并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关
文件允许的范围内，全权办理本次投资事项涉及的各项工作并办理后续事宜。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
姓名：Colleen Iona Spalding
国籍：英国
性别：女
住所地：伦敦市
3Colleen Iona Spalding 女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易标的为 CHAM 公司 100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）目标公司的基本情况
1、公司名称：Concentration Heat And Momentum Limited
2、公司编号：01164319
3、公司类型：私人有限公司 Private limited Company（即 LTD）
4、股东&董事&公司秘书：Colleen Iona Spalding
5、注册资本：已发行股本6423股，每股面值1英镑
6、成立日期：1974年3月25日
7、注册地址：Bakery House 40 High Street Wimbledon Village London SW19
5AU England
8、主营业务：计算流体动力学(CFD)软件产品的开发与应用
9、权属状况说明：截至本公告披露日，标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、目标公司最近两年的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：英镑项目2023年4月30日2022年4月30日
总资产2690090.002805080.00
总负债526596.00400991.00
4净资产2163494.002404089.00
（2）利润表主要数据
单位：英镑
项目2022.05.01-2023.04.302021.05.01-2022.04.30
营业收入1701881.002202210.00
净利润-240595.00-239683.00
注：（1）上述数据未经审计；
（2）标的公司的会计年度为公历年5月1日至次年4月30日。
12、股权结构收购前，Colleen Iona Spalding 为 CHAM 公司的唯一股东，股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股比例
1 Colleen Iona Spalding 100%
中望软件全资子公司 HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED 收购目标公司 100%
的股权后，CHAM 公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股比例
1 HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED 100%
（三）交易标的相关权属以及其他相关情况
本次交易标的为 CHAM 公司 100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
1、本次交易采取协商定价方式确定交易总金额
CHAM 公司自 1974 年创立至今，始终专注于计算流体力学（CFD）软件开发并运用 CFD 技术为工业领域提供仿真技术服务，拥有 49 年的工业实践经验。
中望软件基于对 CHAM 公司的人才队伍、行业经验、产品与技术的认可，并经过与 Colleen Iona Spalding 女士友好协商，确定收购 CHAM 公司 100%股权的价
5格5550000.00英镑，以中国人民银行于2023年9月28日公告的人民币汇率中
间价计算，约合人民币4852.28万元。
2、估值定价参考说明
经查询公开可信资料，目前尚无 A 股上市公司收购同类型公司的案例作为参考；A 股市场主营业务为 CAE（计算机辅助工程）的上市公司包括索辰科技
（688507）、霍莱沃（688682）两家上市公司，其营业收入、市值的情况如下：（1）索辰科技（688507）
据索辰科技披露的2022年度报告显示，其2022年营业收入为26805.23万元，本公告披露前90日的平均市值（收盘时市值的平均数）为785866.44万元，对应的市销率（PS）为 29.32 倍。
（2）霍莱沃（688682）
据霍莱沃披露的2022年度报告显示，其2022年营业收入为33619.98万元，本公告披露前90日的平均市值（收盘时市值的平均数）为408802.80万元，对应的市销率（PS）为 12.16 倍。
CHAM 公司 2023 财年（标的公司的 2022 财年会计年度为 2022 年 5 月 1 日至2023年4月30日）的营业收入为1701881.00英镑，约合人民币1487.93万元；本次整体收购的价位为5550000.00英镑，约合人民币4852.28万元，对应的市销率（PS）约为 3.26 倍，显著低于上述 A 股上市公司估值。考虑到 CHAM公司营业收入规模较小，并且根据一二级市场的估值存在差异的市场惯例，本次收购 CHAM 公司的定价估值合理。
五、交易协议主要内容
2023 年 9 月 28 日，中望软件全资子公司香港中望 HK ZWCAD SOFTWARE
LIMITED 与 Concentration Heat And Momentum Limited 的唯一股东 Colleen Iona
Spalding 审议并签署了《Shares Purchase Agreement》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
买方：HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED
卖方：Colleen Iona Spalding
（二）投资金额
6香港中望以自有资金 5550000.00 英镑收购 Colleen Iona Spalding 女士所持
有 CHAM 公司 100%的股权，以中国人民银行于 2023 年 9 月 28 日公告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4852.28万元。
（三）支付方式及支付期限
支付方式：银行电子转账。
支付期限：协议签署日当日支付。
（四）协议的生效条件和时间
协议生效条件：买方卖方正式签订合同当日。
协议生效时间：2023年9月28日
（五）董事席位安排
CHAM 公司无董事会，设有一名董事，目前由 Colleen Iona Spalding 女士担任；按照协议规定，Colleen Iona Spalding 女士将辞去董事职务，中望软件的委派代表将担任 CHAM 公司的唯一董事。
（六）竞业禁止在本次交易完成的 3 年内，Colleen Iona Spalding 女士或其关联实体不得（除非继续受雇于本公司（如有））在英国和/或日本经营与本公司目前经营的业务竞
争的任何业务，雇用任何曾为本公司工作的员工（除非双方另有约定）。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、收购股权对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次收购完成后，中望软件将拥有 CHAM 公司旗下流体仿真软件PHOENICS 的全部源代码及相关核心技术，正式进入商业流体仿真领域，加速打造涵盖结构、电磁、流体在内的中望多学科多物理场仿真解决方案。
7中望软件将融合 PHOENICS 的成熟架构和中望自主三维几何建模内核
Overdrive 的技术优势，为全球汽车、航空、土木、电子、能源等领域的工业企业提供高品质的流体仿真解决方案，持续夯实国产工业软件技术底座，打造更多自主可控的国产化解决方案，为中国工业软件、中国工业的高质量发展做出更多的贡献。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入将有所增加。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、商誉减值风险收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号--资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、汇率变动风险
本次收购及标的公司日常运营币种主要为英镑，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对英镑之间的汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
3、收购整合风险
尽管在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要审慎安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。
4、技术革新风险
随着 CAE 行业的不断变革，技术创新是行业发展的必由之路。公司一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除对公司的竞争力产生不利影响。
8敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年10月9日
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