鞍钢股份:H股公告-2023年第三次临时股东大会通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。
閣下如已將名下的鞍鋼股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購證券的要約或邀請。
（股份編號：0347）
(1)修訂原材料和服務供應協議（2022-2024年）之年度上限
(2)回購註銷部分限制性股票
(3)調整本公司註冊資本及修訂公司章程獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第1頁至第20頁。獨立董事委員會函件載於本通函第21頁至第22頁。獨立財務顧問函件載於本通函第23至37頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。
本公司謹定於二零二三年十月二十六日（星期四）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區
鞍鋼廠區鞍鋼股份有限公司會議室舉行臨時股東大會及於緊隨同日舉行的A股類別股東大會或其任何
續會結束後舉行H股類別股東大會，召開該等大會之通告已於二零二三年十月三日登載於聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://angang.wspr.com.hk）。
於臨時股東大會上及H股類別股東大會使用之代理人委任表格已於二零二三年十月三日登載於聯交所及本公司網站。無論 閣下能否出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會，務請將代理人委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及H股類別股東大會，並於會上投票。
二零二三年十月三日
*僅供識別目錄頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件.................................................1
獨立董事委員會函件............................................21
獨立財務顧問函件.............................................23
附錄一－一般資料.............................................38
附錄二－建議修訂公司章程.........................................43
– i –釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本公司每股面值人
民幣1.00元的內資股
「管理辦法」指上市公司股權激勵管理辦法
「鞍鋼集團公司」指鞍鋼集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為最終控股股東
「鞍鋼集團」指鞍鋼集團公司及其不時的子公司及聯繫人（不包括本集團）
「鞍山鋼鐵」指鞍山鋼鐵集團有限公司，鞍鋼集團公司的全資子公司及本公司的直接控股公司，於最後實際可行日期持有本公司
53.366%的股權
「公司章程」指本公司的公司章程
「董事會」指董事會
「本公司」指鞍鋼股份有限公司，一家在中國遼寧省鞍山註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（股份編號：347）及深圳證券交易所（股份編號：898）上市
「現有年度上限」指根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度），截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度鞍鋼集團向本集團提供鋼材產品以及本集團向鞍鋼集團提供廢鋼料和廢舊物資的現有年度金額上限
「董事」指本公司董事
– ii –釋 義
「臨時股東大會」指本公司擬定於二零二三年十月二十六日（星期四）假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區鞍鋼股份有限公司會議室舉行的臨時股東大會
「首次授予」指建議根據該計劃向首批激勵對象授出不超過48600000股限制性股票
「授予價格」 指 向激勵對象授予A股的價格
「本集團」指本公司及其不時的子公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，於聯交所主板上市「H股股東」 指 H股登記持有人
「H股類別股東大會」 指 本公司謹定於二零二三年十月二十六日（星期四）於緊隨臨時
股東大會及A股類別股東大會或其任何續會結束後假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區鞍鋼股份有限公司
會議室舉行的二零二三年第二次H股類別股東大會
「香港」指中國香港特別行政區
「激勵對象」指依據該計劃獲授限制性股票的人士
「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事馮長利先生、汪建華先生、王旺林先生及
朱克實先生組成的獨立董事委員會，為就補充協議及建議經修訂年度上限向獨立股東提供意見而成立
– iii –釋 義
「獨立財務顧問」或指天財資本國際有限公司，為一間根據證券及期貨條例可從事「天財資本」第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
之持牌法團，獲委任以就補充協議及建議經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指除鞍山鋼鐵、其聯繫人及所有其他於補充協議及建議經修訂
年度上限擁有權益或所涉及的人士（如有）以外的股東
「最後實際可行日期」指二零二三年九月二十七日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）
「標準守則」指上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則「中國」指中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）
「建議經修訂年度上限」指根據補充協議，截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度鞍鋼集團向本集團提供鋼材產品以及本集團向鞍鋼集團提供廢鋼料和廢舊物資的建議經修訂年度金額上限
「預留授予」指建議根據該計劃向激勵對象授出不超過5400000股限制性股票
「限制性股票」指本公司按照該計劃規定的條件和價格授予激勵對象一定數量的A股，該等A股設置限售期，只有在該計劃規定的解除限售條件滿足後，才可解除限售– iv –釋 義
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「該計劃」指鞍鋼股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案）
「廢鋼料和廢舊物資」指廢鋼料、廢舊物資、報廢資產或閒置資產
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「補充協議」指鞍鋼集團公司與本公司於二零二三年八月二十三日就修訂現有年度上限訂立的原材料和服務供應協議之補充協議
「原材料和服務供應協議指本公司與鞍鋼集團公司就截至二零二四年十二月三十一日止
（2022-2024年度）」三個年度本集團及鞍鋼集團互供原材料、產品及服務而訂立的日期為二零二一年十月十一日的原材料和服務供應協議「原材料供應協議指本公司與攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（一家中國公司，由
（2022-2024年度）」鞍鋼集團公司透過直接及間接股權持有約49.67%權益）就截至二零二四年十二月三十一日止三個年度攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向本集團供應原材料而訂立的日期為二零二一年十月十一日的原材料供應協議
– v –釋 義
「該等交易」指根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂），有關鞍鋼集團向本集團提供鋼材產品以及本集團向鞍鋼集團提供廢鋼料和廢舊物資的持續關連交易
「%」指百分比此外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「持續關連交易」、「控股股東」、「百分比率」及「附屬公司」具有上市規則所賦予之涵義。
*本通函中國實體的中文名稱已翻譯為英文，僅供識別。倘中國實體的中文名稱與其各自的英文譯本有任何出入，概以中文版本為準。
– vi –董事會函件（股份編號：0347）
執行董事：註冊辦事處及中國主要營業地址：
王軍中國遼寧省張紅軍鞍山市鐵西區王保軍鞍鋼廠區田勇
香港主要營業地址：
獨立非執行董事：香港中環馮長利皇后大道中15號置地廣場汪建華公爵大廈33樓王旺林朱克實
敬啟者：
(1)修訂原材料和服務供應協議（2022-2024年）之年度上限
(2)回購註銷部分限制性股票
(3)調整本公司註冊資本及修訂公司章程緒言
茲提述(i)本公司日期為二零二三年八月二十三日之公告，有關補充協議及建議經修訂年度上限，(ii)本公司日期為二零二三年八月三十日之公告，有關建議回購註銷部分限制性股票及(iii)本公司日期為二零二三年九月二十六日之公告，有關調整本公司註冊資本及修訂公司章程。
–1–董事會函件
本通函的目的為：
(1)提供有關補充協議及建議經修訂年度上限的詳情；
(2)闡明獨立董事委員會有關補充協議及建議經修訂年度上限的推薦意見；
(3)闡明天財資本有關補充協議及建議經修訂年度上限之意見；
(4)提供有關回購註銷部分限制性股票、調整本公司註冊資本及修訂公司章程的詳情；及
(5)向股東提供上市規則規定的其他資料。
於臨時股東大會上，將提呈特別決議案，以批准(i)回購註銷部分限制性股票；及(ii)調整本公司註冊資本及修訂公司章程。
於H股類別股東大會上，將提呈一項特別決議案，以批准回購註銷部分限制性股票。
根據公司章程規定，特別決議案須取得超過與會股東（包括其代理人）所持本公司具有投票權之股份總數三分之二之贊成票，方獲通過。
修訂有關原材料和服務供應協議（2022-2024年度）之年度上限
一.背景
茲提述本公司日期為二零二一年十月十一日之公告、日期為二零二一年十一月九日之通函及日期為二零二一年十一月二十六日之臨時股東大會投票表決結果公告，內容有關（其中包括）鞍鋼集團與本集團訂立的原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及其項下擬進行的交易，包括二零二三年及二零二四年度的鋼材產品以及廢鋼料和廢舊物資的建議年度金額上限。
–2–董事會函件
為了滿足本集團業務發展的需要，提升本集團廢鋼資源掌控能力及保障鋼鐵產業鏈安全，董事會預期本集團將採購鞍鋼集團更多的鋼材產品，同時，本公司將向鞍鋼集團銷售更多的廢鋼料和廢舊物資，因此，現有年度上限將不足以滿足本集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的業務營運需求。本公司由此建議將現有年度上限修訂為建議經修訂年度上限，並為此本公司與鞍鋼集團公司於二零二三年八月二十三日訂立補充協議。
二.根據補充協議修訂現有年度上限
補充協議將於獨立股東批准後生效，將現有年度上限修訂為建議經修訂年度上限。除現有年度上限外，原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的其他條款及條件將維持不變，具足夠效力及作用。下表載列經補充協議修訂的原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的主要條款：
日期：二零二一年十月十一日（於二零二三年八月二十三日經修訂）
訂約方： (i) 本公司；及
(ii) 鞍鋼集團公司
事項： (i) 由鞍鋼集團向本集團提供主要原燃材料、鋼材產品、輔助材料以及能源動力；
(ii) 本集團向鞍鋼集團提供產品、廢鋼料和廢舊物資；
(iii) 由鞍鋼集團向本集團提供支持性服務；及
(iv) 本集團向鞍鋼集團提供綜合性服務。
期限：須待獨立股東批准後，原材料和服務供應協議（2022-2024年度）將由二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日期間生效。
–3–董事會函件
支付：一次性付清或分期付款。付款時間將參照商業慣例協定。支付方式因服務、材料及產品類型不同而異。支付條款應不遜於由或向獨立
第三方提供的條款。
原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）及其項下擬進行交易的款項將繼續由本集團利用內部資源撥付。
定價準則
根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）的規定，就鋼鐵產品而言，價格乃根據本集團銷售給第三方的價格扣除不低於每噸人民幣15元的代銷費後的價格確定。
就廢鋼料和廢舊物資而言，價格則根據市場價格或評估價格確定。本集團參考我的鋼鐵網網站(www.mysteel.com)等專業網站刊登的廢鋼價格。根據我的鋼鐵網(www.mysteel.com)及上海鋼聯電子商務股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：300226（）「上海鋼聯」）公開資料，我的鋼鐵網是上海鋼聯旗下專業的鋼鐵資訊交互平台，提供國內外鋼鐵市場信息併發佈國內外鋼鐵市場各類統計信息和資料。上海鋼聯是一家獲得國際證監會組織(IOSCO)認證的價格報告機構，是國務院發展研究中心、國家發改委、國家統計局、國家商務部的數據收集合作單位。由於網站發佈的數據在廢鋼價格劇烈波動時反應滯後，不能完全反映真正的市場價格。為更好的貼近市場，真實反映本區域市場價格，本公司通常採取參加客戶公開招標的方式銷售廢鋼。
–4–董事會函件過往金額及建議經修訂年度上限關於鞍鋼集團向本集團提供鋼材產品及本集團向鞍鋼集團提供廢鋼料和廢舊物資的過往交
易金額、現有年度上限及建議經修訂年度上限載列如下：
過往金額利用率截至十二月截至六月截至七月截至十二月截至六月截至七月截至十二月三十一日三十一日三十日三十一日三十一日三十日三十一日截至十二月三十一日止年度的建議經修訂止年度止六個月止七個月止年度止六個月止七個月止年度的現有年度金額上限年度金額上限交易類別二零二二年二零二三年二零二三年二零二二年二零二三年二零二三年二零二二年二零二三年二零二四年二零二三年二零二四年（未經審核）（未經審核）（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）(%)(%)(%)百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）
鋼材產品100661665068.837.739.814621632183693579752廢鋼料和
廢舊物資34116018581.636.742.44184364567666563
二零二二年，世界主要經濟體經濟增速放緩，全球鋼鐵市場低迷，中國鋼鐵行業受到巨大衝擊，二零二二年鋼材市場價格與市場需求相比二零二一年有所下降，鋼材價格震盪下行，廢鋼供需雙弱，二零二二年鋼材產品及廢鋼料和廢舊物資的年度上限使用率分別為
68.8%及81.6%。
截至二零二三年六月三十日止六個月，鋼材產品的現有年度上限使用率年化後約為
75.5%。低利用率的原因由於公司持續關連交易內部控制將年度上限分解並分配管控指標
到各部門╱單位，因此，雖因公司業務拓展需要，本公司擬增加採購鋼材產品現有年度上限，但在尚未申請到新增額度之前，各部門╱單位嚴格控制現有年度上限的分配指標，尚未開展新增業務。
–5–董事會函件
截至二零二三年六月三十日止六個月，廢鋼料和廢舊物資的現有年度上限使用率年化後約為73.4%。低利用率的原因是(i)根據我的鋼鐵網統計數據顯示，二零二三年上半年廢鋼綜合價格指數同比下降17.1%，相應本公司廢鋼銷售價格亦同比下降17.3%；及(ii)預計綠金公司將於二零二三年第四季度開始運營，且綠金公司的廢鋼銷售持續關連交易尚未發生。
於最後實際可行日期，(i)該等交易之交易金額並無超出現有年度上限，及(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）項下其他交易各自的交易金額並未超出及預期不會超出截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度其各自適用的年度金額上限。
除現有年度上限外，原材料和服務供應協議（2022-2024年度）及原材料供應協議（2022-2024年度）項下其他年度金額上限將維持不變。
建議經修訂年度上限之基準
鋼材產品：
鋼材產品的建議經修訂年度上限主要基於截至二零二三年六月三十日止六個月鋼材產品的過往交易金額及客戶購買鋼材產品的預期金額釐定。本集團部分客戶指定本集團作為鞍鋼集團與其合作的唯一窗口。同時，為了更好的服務客戶，本公司統籌下屬鋼加公司銷售區域內的鞍鋼集團汽車鋼產品銷售渠道，統一以本集團為窗口對接客戶。二零二三年上半年，中國汽車產量同比增長約9.3%，其中新能源汽車產量同比增長42.4%，汽車用鋼需求大幅增長。本集團加大汽車鋼客戶開發，通過加強與汽車鋼新客戶的戰略合作，本集團將大幅增加汽車鋼產品銷售能力，根據主要汽車客戶的用鋼需求，公司預計二零二三年採購鞍鋼集團汽車鋼產品將較二零二三年現有年度上限項下估計鋼材數量增加476%。此外，隨著西南地區家電行業復甦，預計二零二三年家電行業將會有序恢復，鋼材價格較二零二二年會有顯著提升，家電產品銷量二零二三年下半年將有所增加。另外，二零二三年鞍鋼集團與客戶溝通擬開展部分高端汽車鋼和不銹鋼等高價值產品供應，促使二零二三年鋼材產–6–董事會函件
品均價進一步提升，預計二零二三年採購鋼材產品平均價格較二零二二年平均價格增加約
5.5%。因此，預計該等採購鞍鋼集團鋼材產品的關連交易將較大幅度增加。本集團預計二
零二四年鋼材產品建議經修訂年度上限將在二零二三年預計金額基礎上增加約4.2%，接近中國近五年國內生產總值（GDP）平均增幅，根據國家統計局數據顯示，中國近五年GDP年平均增幅約5%。
廢鋼料和廢舊物資：
為提高資源利用效率，加強廢鋼資源掌控能力，保障鋼鐵產業鏈安全，提升產業核心競爭力，二零二三年六月，本公司成立了廢鋼專業化運營平台，即設立鞍鋼綠金產業發展有限公司（*「綠金公司」）。預計綠金公司將於二零二三年第四季度開始運營。綠金公司為本公司全資子公司，主要從事廢鋼採購、回收以及廢鋼加工、拆解、倉儲、配送等服務業務。綠金公司主要客戶包括中國東北地區有廢鋼採購需求的客戶，為提高市場份額，增加其廢鋼資源的掌控力和話語權，綠金公司將統籌遼寧區域鋼鐵主業的廢鋼資源供應，且鞍鋼集團位於遼寧區域的附屬公司將成為其重要客戶。因此，綠金公司成立後，其目標客戶包含本公司的關連人士，根據綠金公司的加工處理能力，以及預測鞍鋼集團對廢鋼的需求量，本公司預計向鞍鋼集團銷售本公司廢鋼料及廢舊物資的關連交易將大幅增加。
成立綠金公司，可實現鞍鋼集團對東北區域廢鋼料資源的有力掌控，平抑廢鋼料市場價格，降低生產成本，規範廢鋼料資源管理。綠金公司未來主要的經營目標是通過集中採購，提升高品質廢鋼的議價能力，並銷售給客戶。對於收購的低品質廢鋼，通過加工的方–7–董事會函件
式改變廢鋼料物理狀態，提高廢鋼料比重，去除廢鋼料雜質，保證冶煉收得率，為本集團和鞍鋼集團提供質優價廉的精品廢鋼料，最終實現本集團廢鋼料業務的健康發展，打造充滿活力的綠色廢鋼料產業生態圈。具體而言，本公司希望通過成立綠金公司實現以下目標：
1.加強廢鋼料資源掌控，保障鋼鐵產業鏈安全
依據中國「雙碳」戰略部署，綠色製造發展趨勢，鋼鐵行業對廢鋼料的需求將持續增加。為確保鋼鐵產業鏈安全，需加快打造專業化平台，以做強做大廢鋼料產業，鞏固本公司的市場地位，實現本公司作為「價格壓艙石、質量穩定器、資源掌控力、風險防火牆」的目標。
2.通過實施一體化運營，持續提高產業效率效益
通過「統一採購、基地直采、資源平衡」，加快推進廢鋼料產業一體化運營，對內統籌資源平衡，實施全流程、一站式保供服務。對外解決各類供貨商痛點。鎖定源頭，實施集采，壓縮中間環節，降低採購成本，以持續提高產業運營效率與效益。
3.推進產業化發展，持續提升產業核心競爭力
加快推進廢鋼料產業的智能化加工檢測、一體化集中管控和智慧服務平台建設，強化系統化、規範化、標準化管理，深入推進資源綜合循環利用，以持續提升產業核心競爭力，引領和推動高質量發展，打造廢鋼料產業生態圈。
預計A公司（鞍鋼集團的子公司）將成為綠金公司的主要客戶之一。根據A公司對廢鋼料的預期需求，綠金公司預計將於二零二三年向A公司供應約129.4千噸廢鋼料。按本公司二零二二年購買廢鋼的平均價格，並考慮到4%的價格緩衝，預計本集團將於二零二三年向A公司出售總計人民幣4.46億元的廢鋼。基於本集團與鞍鋼集團截至二零二三年六月三十日止六個月之廢鋼料和廢舊物資交易金額人民幣1.6億元，本集團估計本集團將於二零二三年向鞍鋼集團（A公司除外）出售廢鋼料和廢舊物資人民幣3.2
–8–董事會函件億元。此外，於釐定二零二四年的廢鋼料和廢舊物資的建議經修訂年度上限時，本公司經了解A公司二零二四年的廢鋼料預計需求量，擬於二零二四年向A公司銷售廢鋼約167.3萬噸，根據東北地區廢鋼資源量預計，綠金公司具有足夠的貿易經銷能力滿足鞍鋼集團的採購需求。另外，綠金公司成立後，本集團的廢鋼年加工能力將約為396萬噸。二零二四年，綠金公司將根據廢鋼加工的實際需求，計劃通過收購或租賃產線等方式進一步提升綠金公司加工處理能力。按本公司二零二二年購買廢鋼的平均價格測算，並考慮到7%的價格緩衝，預計本集團將在二零二四年向鞍鋼集團出售總計人民幣63.84億元的廢鋼。基於本集團與鞍鋼集團截至二零二三年六月三十日止六個月之廢舊物資交易金額人民幣0.85億元，本集團估計本集團將於二零二四年向鞍鋼集團出售廢舊物資人民幣1.79億元。
修訂現有年度上限的理由及裨益鋼鐵生產具有較強的連續性。鞍鋼集團擁有豐富的鐵礦石資源儲備和先進的採選加工能力，長期從事原燃材料的開採、供應、加工、製造，是本集團供應鏈的一部分，為本集團持續獲得穩定優質的原燃材料供應提供了保障；鞍鋼集團亦擁有較強的鋼鐵行業相關的工
程、技術、物流、運輸等服務能力，為本集團提供了生產經營所必需的支持性服務。此外，(i)向鞍鋼集團銷售廢鋼料和廢舊物資為本集團提供可靠的客戶基礎及穩定的收入；(ii)為進一步促進互利合作，本集團亦可利用自身的國內鋼材市場營銷網絡，從鞍鋼集團採購鋼材產品進行銷售，從而有效地為鞍鋼集團提供鋼材貿易服務。由於長期建立的穩定合作關系，鞍鋼集團提供的產品質量亦穩定且可靠；及(iii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）並無限制本集團只可向及╱或向相應訂約方出售及╱或採購產品及╱或服務，因此為本集團提供多一個選擇。因此，如果價格、品質等方面具有競爭力，本集團可以但無義務向相應的訂約方銷售及╱或採購產品及╱或服務。由於上文所述之本公司–9–董事會函件
業務發展需要，二零二三及二零二四年度本集團對部分類別關連交易需求也相應增加。補充協議的簽署有利於確保本公司生產經營的穩定運行，有利於提升本集團廢鋼資源掌控能力，保障鋼鐵產業鏈安全，提升產業核心競爭力，並促進本集團與鞍鋼集團之間地互利合作。
董事會認為，補充協議及建議經修訂年度上限的條款屬公平合理，且其項下擬進行的交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。
三.確保符合上市規則的措施
為確保原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）項下的定價標準得以不時
有效實施，該等交易已參照（並將繼續參照）本公司的公司持續關聯交易管理辦法（「辦法」）執行。根據辦法，倘本集團多個運營部門或單位按照持續關連交易的框架協議（包括原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂））訂立具體合約，則據此提供服務、原材料或產品的價格必須按照該等框架協議規定的定價標準釐定。
為確保多個運營部門或單位根據辦法及持續關連交易的框架協議有效執行具體合約，本公司已設有指定部門負責監察本集團的持續關連交易。具體而言，本公司財務運營部負責對持續關連交易進行監督管理，並按月審查關連交易金額。製造管理部、設備工程部、採購部門、銷售部門等部門（「相關部門」）負責根據相關市場價格，按照本公司關連交易內控制度和有關關連交易協議，釐定與自身業務相關的持續關連交易的價格。
財務運營部設有指定團隊以持續監控市場價格的變化，根據本公司內控制度及關連交易協議實施價格監督及內部控制，對定價基礎及資料進行存檔及整理，從而確保本公司準確評估根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）項下本公司的應付或應收價格。例如，為監控市場價格的變化，財務運營部及相關部門或單位會通過收集日常經營活動中獲取的就類似交易由獨立第三方提供的報價或行業參考價格與鞍鋼集團提供的價格
–10–董事會函件
做對比分析，從而評估定價的合理性。財務運營部及相關部門通常會向不少於兩名相關商品或服務的獨立第三方供應商或服務商進行詢價，當產品或服務滿足本公司要求的可獲得報價的獨立第三方供應商或服務商少於兩名時，財務運營部及相關部門會向一名獨立第三方供應商或服務商詢價，並通過查詢相關行業專業網站、行業專業機構報道或發佈的相關價格信息。倘鞍鋼集團提供的價格與該等協議項下規定的定價標準不一致，則相關部門將通知本公司管理層，並積極與鞍鋼集團協商以確保定價不遜于由或向獨立第三方提供的標準。
董事會認為，上述本公司就與鞍鋼集團進行的持續關連交易採納的內部控制程序仍然適用及足夠，並足以保證該等持續關連交易將繼續由本公司適當監控。
四.訂約方的一般資料
鞍鋼集團公司為本公司最終控股股東，於最後實際可行日期，透過鞍山鋼鐵間接持有本公司約53.366%股權。鞍鋼集團公司為一家於中國註冊成立之公司，由國務院國有資產監督管理委員會（作為中國國務院的代表）於二零一零年七月二十八日成立。鞍鋼集團公司由國務院國有資產監督管理委員會持有64.3486%股權，由中國國新控股有限責任公司持有
17.8257%股權，以及由中國誠通控股集團有限公司持有17.8257%股權。中國國新控股有限
責任公司及中國誠通控股集團有限公司由國務院全資擁有。
鞍鋼集團公司的全資子公司鞍山鋼鐵為中國鋼鐵行業的大型企業，從事多種鋼鐵相關業務，包括鋼材、金屬製品（不含專營產品）、鑄鐵管、金屬結構材料、金屬絲繩及相關產品、煉焦及焦化產品、水泥、電力生產、冶金機械設備及零部件、電機、輸配電及控制設
備儀器儀表、鐵礦錳礦採選、耐火土石開採等。於最後實際可行日期，該公司直接持有本公司約53.366%的股權。
本公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事黑色金屬冶煉及鋼壓延加工。
–11–董事會函件
五.上市規則項下的涵義於最後實際可行日期，鞍鋼集團公司為間接持有本公司5016111529股A股（相當於約
53.366%股權）的最終控股股東，構成上市規則第14A章項下所界定的本公司關連人士。因此，該等交易構成本公司的持續關連交易。根據上市規則第14A.54(1)條，倘本公司建議修訂其持續關連交易的年度金額上限，則本公司須重新遵守公告及股東批准規定。由於涉及原材料供應的原材料供應協議（2022-2024年度）項下的交易與原材料和服務供應協議（2022-
2024年度（）經補充協議修訂）項下的若干交易性質相似，且相關協議乃由本公司與相同訂約方訂立，故原材料供應協議（2022-2024年度）及原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）項下的交易須根據上市規則第14A.81條予以合併計算。由於有關原材料供應
協議（2022-2024年度）及原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）項下的交易按年度基準計算之最高適用百分比率超過5%，故補充協議及建議經修訂年度上限的訂立須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於王義棟先生（本公司原董事長且於二零二三年九月二十二日辭任）亦擔任鞍鋼集團公司
的副總經理及鞍山鋼鐵的董事長，本公司執行董事張紅軍先生、王保軍先生及田勇先生，亦擔任鞍鋼集團公司附屬公司的董事，故彼等被視為於補充協議及建議經修訂年度上限中擁有重大權益。王義棟先生、張紅軍先生、王保軍先生及田勇先生已就董事會建議的補充協議及建議經修訂年度上限的決議案放棄投票。除上文所披露者外，出席董事會會議批准補充協議及建議經修訂年度上限的董事概無於上述事宜中擁有重大權益。
六.推薦意見
謹請閣下垂注本通函第21頁至第22頁所載的獨立董事委員會函件，當中載有其就補充協議及建議經修訂年度上限於臨時股東大會上投票向獨立股東提供之推薦意見。閣下亦請垂注本通函第23頁至37頁所載的天財資本意見函，當中載有其就補充協議及建議經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。
–12–董事會函件
經考慮天財資本給予的意見，獨立董事委員會認為補充協議及建議經修訂年度上限為本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准訂立補充協議及建議經修訂年度上限。
董事建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成該等普通決議案，以批准訂立補充協議及建議經修訂年度上限。
回購註銷部分限制性股票
茲提述本公司日期為二零二三年八月三十日的公告，內容有關（其中包括）回購註銷部分限制性股票。本公司建議按照本計劃的規則回購及註銷授予此等激勵對象（「回購對象」）的限制性股票（「回購註銷」）。
一.回購註銷的情況
1.回購註銷的原因、數量、價格
本計劃第二個解除限售期公司層面業績考核不達標，本公司按授予價格與市價較低者回購註銷對應業績考核年度的全部限制性股票15370971股（其中，首次授予部分13818750股，預留授予部分1552221股），首次授予部分回購價格為人民幣1.85元╱股，預留授予部分回購價格為人民幣2.31元╱股。
首次授予部分激勵對象中有3名因工作調動與本公司解除或終止勞動關系，1名首次授予激勵對象退休，上述人員不再符合激勵條件，本公司需要回購註銷其已獲授但尚未解除限售的合計219584股限制性股票（其中不包括其已獲授但未滿足第二個解除限售期解除限售條件的限制性股票合計379500股）並按照同期中國人民銀行發佈的金
融機構人民幣定期整存整取存款基準利率支付利息，回購價格為人民幣1.96元╱股。
–13–董事會函件
2. 回購註銷的A股數目
本公司建議回購註銷共計15590555股限制性股票，約佔本公司於回購註銷前總股本的0.17%。
3.回購資金總額與來源
用於回購註銷的總金額將為人民幣29580702.65元，資金全部為本公司自有資金。
4.向關連人士回購
回購對象中共有35名現任公司或附屬公司之董事或附屬公司之現任監事或過去12個
月曾任附屬公司之董事或監事。據此，根據上市規則第14A章該等人士屬於本公司的關連人士。該等回購對象及其回購限制性股票的詳情如下：
回購註銷序號姓名成為關連人士的原因股票數量
（A股）
1.張紅軍本公司董事兼總經理及附屬公司董事22000
2.田勇本公司董事99000
3.王保軍本公司董事87615
4.張國強過去12個月曾任附屬公司董事、總經理167000
5.王植附屬公司董事150000
–14–董事會函件回購註銷序號姓名成為關連人士的原因股票數量
（A股）
6.崔航附屬公司前任董事82500
7.郭放本公司監事及附屬公司前任董事61875
8.孟勁松附屬公司董事148500
9.沙孝春附屬公司董事兼總經理132000
10.王琳附屬公司董事99000
11.薑海附屬公司董事99000
12.賈啟超附屬公司董事及附屬公司監事90750
13.魏榮堃附屬公司監事99000
14.景玉峰附屬公司監事99000
15.李萬海附屬公司董事99000
16.李成偉附屬公司監事99000
17.崔樹鈞附屬公司董事82500
18.來威附屬公司董事兼總經理82500
–15–董事會函件回購註銷序號姓名成為關連人士的原因股票數量
（A股）
19.杜斌附屬公司董事99000
20.李紅雨附屬公司董事99000
21.付志海附屬公司董事99000
22.薛占強附屬公司董事99000
23.曹丕智附屬公司董事82500
24.陳忠剛附屬公司董事兼總經理82500
25.于斌附屬公司董事兼總經理82500
26.冉茂宇附屬公司董事兼總經理82500
27.李陽附屬公司董事82500
28.張勇附屬公司監事82500
29.王巍附屬公司董事66000
30.高毅附屬公司董事49830
31.孫一附屬公司董事38610
–16–董事會函件回購註銷序號姓名成為關連人士的原因股票數量
（A股）
32.于生泉附屬公司監事51480
33.舒暢附屬公司董事兼總經理38610
34.程愉附屬公司董事42900
35.孫曉宇附屬公司董事51480
由於向上述回購對象回購限制性股票將按一般或更佳之商業條款進行，且所有適用百分比率均低於0.1%，根據上市規則第14A.73(1)及14A.76(1)條，該等交易將獲完全豁免遵守有關關連交易的申報、公告及獨立股東批准規定。
–17–董事會函件
二.回購註銷完成後的股本
本次限制性股票回購註銷共計15590555股A股。本次限制性股票回購註銷手續完成後，本公司的總股份將由9399442527股減少至9383851972股。本公司於回購註銷之前及之後
（一經落實）的股本將如下：
股份性質回購前增減變動回購後股份數量佔總股本比例股份數量股份數量佔總股本比例
(%)(%)
有限售條件A股 31870758 0.34 -15590555 16280203 0.17
無限售條件股份936757176999.660936757176999.83
－A股 7956031769 84.64 0 7956031769 84.78
－H股 141154000 0 15.0 2 0 141154000 0 15.0 4
股份總數9399442527100.00-155905559383851972100.00
附註：
1.表中佔比數值保留兩位小數，若其各分項數值之和與合計數值存在尾差，系由四捨五入導致。
2.具體股本變化情況以中國證券登記結算有限責任公司出具的《發行人股本結構表》為準。
回購註銷將不會導致本公司控股股東發生任何變動。本公司的股權結構將仍然符合深圳證券交易所及香港聯合交易所有限公司的上市規則下的相關規定。
三.回購註銷對本公司經營業績的影響回購註銷將不會對本公司的經營業績及財務狀況造成任何重大影響。
–18–董事會函件調整本公司註冊資本及修訂公司章程
茲提述本公司日期為二零二三年九月二十六日的公告，內容有關（其中包括）修訂公司章程。預期待回購註銷完成後，本公司的註冊資本將減少人民幣15590555元，同時將就調整本公司註冊資本對公司章程作出相應修訂。
調整本公司註冊資本及修訂公司章程將於臨時股東大會上由股東投票通過特別決議案予以批准。
公司章程的修訂須經股東於臨時股東大會上批准後方告生效。董事會擬授權董事長以及董事長授權人士辦理有關變更公司註冊資本和修改《公司章程》一切手續和事宜。
建議修訂公司章程載列於本通函附錄二。新公司章程以中文編製，並無正式的英文版本。因此，新公司章程的英文版本僅為翻譯副本。如有任何歧義，概以中文版為準。
臨時股東大會及H股類別股東大會
本公司將召開臨時股東大會，並於臨時股東大會上向獨立股東提呈補充協議及建議經修訂年度上限以供獨立股東考慮及酌情批准。鞍鋼集團公司及其聯繫人於最後實際可行日期持有本公司
5016111529股A股（約佔53.366%股權），須於臨時股東大會上就擬議的有關補充協議及建議經修
訂年度上限的決議案放棄投票。身為該計劃激勵對象的股東及身為激勵對像關連人士的股東於臨時股東大會及H股類別股東大會上須就回購註銷部分限制性股票放棄投票。
本公司謹定於二零二三年十月二十六日（星期四）下午二時正假座中華人民共和國遼寧省鞍山市鐵
西區鞍鋼廠區鞍鋼股份有限公司會議室舉行臨時股東大會及於緊隨同日舉行的A股類別股東大會
或其任何續會（以較遲者為準）結束後舉行H股類別股東大會，召開該等大會之通告已於二零二三年十月三日登載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（http://angang.wspr.com.hk）。
–19–董事會函件
為了確定有權出席臨時股東大會或H股類別股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二三年十月二十日（星期五）至二零二三年十月二十六日（星期四（）包括首尾兩天）暫停辦理H股股
份過戶登記手續。凡於二零二三年十月十九日（星期四）暫停營業時名列本公司H股股東名冊上的H股股東，均有權出席臨時股東大會或H股類別股東大會並於會上投票。任何尚未辦理過戶登記的H股股東如欲出席臨時股東大會或H股類別股東大會並於會上投票，應不遲於二零二三年十月十九日（星期四）下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股份證書存置於本公司H股股份香港過戶登記處（見下）。
臨時股東大會及H股類別股東大會適用之代理人委任表格於二零二三年十月三日已刊載於聯交所
網站及本公司網站。無論 閣下能否出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會，務請將代理人委任表格按照其上印列之指示填妥，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券
登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會及H股類別股東大會，並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條之規定，於臨時股東大會上審議及酌情通過之決議案將以投票方式通過。
其他資料敬請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料及日期為二零二三年十月三日之臨時股東大會通告。
此致列位股東台照承董事會命鞍鋼股份有限公司王軍執行董事兼董事長謹啟二零二三年十月三日
*僅供識別
–20–獨立董事委員會函件（股份編號：0347）
敬啟者：
修訂原材料和服務供應協議（2022-2024年）之年度上限
茲提述本公司於二零二三年十月三日寄發予鞍鋼股份有限公司股東的通函（「通函」），而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就訂立補充協議及建議經修訂年度上限是否屬公平合理向獨立股東提供意見。天財資本已獲委任為獨立財務顧問，以就訂立補充協議及建議經修訂年度上限向獨立董事委員會提供意見。
吾等提請閣下留意載於通函第1頁至第20頁的董事會函件及通函第23頁至37頁的天財資本的意見函件。
–21–獨立董事委員會函件
經考慮天財資本提供的意見，吾等認為補充協議及建議經修訂年度上限為本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准訂立補充協議及建議經修訂年度上限。
此致列位獨立股東台照代表獨立董事委員會馮長利汪建華王旺林朱克實獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟二零二三年十月三日
*僅供識別
–22–獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問就補充協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
修訂有關原材料和服務供應協議（2022-2024年度）之年度上限緒言
茲提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度）鞍鋼集團向貴公司提供鋼材產品及貴公司向鞍鋼集團提供廢鋼料和廢舊物資修訂現有年度上限向獨立
董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司（「貴公司」）向股東寄發日期為二零二三年十月三日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
於最後實際可行日期，鞍鋼集團公司為間接持有5016111529股A股（相當於 貴公司約53.366%股權）的最終控股股東，構成上市規則第14A章項下所界定的 貴公司關連人士。因此，該等交易構成 貴公司的持續關連交易。根據上市規則第14A.54(1)條，倘 貴公司建議修訂其持續關連交易的年度金額上限，則貴公司須重新遵守公告及股東批准規定。由於涉及原材料供應的原材料供應協議（2022-2024年度）項下的交易與原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修
訂）項下的若干交易性質相似，且相關協議乃由貴公司與相同訂約方訂立，故該等交易須根據上市規則第14A.81條予以合併計算。由於有關原材料供應協議（2022-2024年度）及原材料和服務–23–獨立財務顧問函件
供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）項下的交易按年度基準計算之最高適用百分比率超過
5%，故補充協議及建議經修訂年度上限的訂立須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。
吾等已獲 貴公司委任，以就(i)補充協議（包括建議經修訂年度上限）之條款是否按一般商業條款訂立，就獨立股東而言是否公平合理；(ii)該等交易是否符合 貴公司及股東之整體利益；及(iii)獨立股東應如何就於臨時股東大會上批准補充協議有關的決議案投票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他人士之間不存在任何可被合理視為會影響吾等之獨立性之關係或利益。於過去兩年，吾等已就貴公司日期為二零二一年十一月九日的通函所詳述的情況擔任 貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。鑑於(i)吾等於上述委任的獨立角色；及(ii)吾等於上述委任的費用佔吾等收益的百分比並不重大，吾等認為上述委任將不會影響吾等就該等交易提供意見之獨立性。
吾等意見之基準
於達致吾等之推薦意見時，吾等依賴貴公司董事及╱或代表提供之資料、意見、事實及陳述。
吾等亦已審閱（其中包括）：(i)補充協議；(ii)原材料和服務供應協議（2022-2024年度）；(iii) 貴公
司截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度報告（「二零二一年年報」）、貴公司截至二零二二
年十二月三十一日止年度之年度報告（「二零二二年年報」）及貴公司截至二零二三年六月三十日
止六個月的中期報告（「二零二三年中報」）；(iv)通函所載之其他資料；及(v)公開可得之相關市場數據及資料。
吾等假定貴公司董事及╱或代表向吾等提供之所有有關資料、意見、事實及陳述（彼等對此負全責）在各方面均為真實、準確及完備。吾等無理由懷疑貴公司董事及╱或代表向吾等提供之資料及陳述的真實性、準確性及完備性。貴公司亦已向吾等確認所提供之資料並無重大事實遺漏，且吾等無理由懷疑任何重大資料遭隱瞞或存在誤導。
–24–獨立財務顧問函件
吾等認為，吾等已掌握目前可獲提供的足夠資料以達致知情意見及為吾等的推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴公司董事及╱或代表所提供之資料進行任何獨立核實，亦無對貴公司、鞍鋼集團公司及其各自之子公司及聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何獨立調查。
主要考慮因素及理由
於達致吾等就補充協議的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.補充協議訂約方的背景資料
1.1貴集團
誠如董事會函件所述，貴公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事黑色金屬冶煉及鋼壓延加工。
下文載列分別摘錄自二零二一年年報及二零二二年年報及二零二三年中報的貴集團截至二零二二年十二月三十一日止三個年度（分別為「二零二零財年」、「二零二一財年」及「二零二二財年」）以及截至二零二二年及二零二三年六月三十日止六個月（分別為「二零二二年上半年」及「二零二三年上半年」）的若干財務資料：
截至六月三十日止六個月截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年二零二二年二零二一年二零二零年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經重列）（經重列）營業收入5882570294131072136120100349營業（虧損）╱利潤(1758)2224(218)90232694歸屬於貴公司股東的淨（虧損）╱利潤(1346)171615669642190於六月三十日於十二月三十一日二零二三年二零二二年二零二一年二零二零年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經重列）（經重列）總資產95754969359865289166負債總額38256381383741534388歸屬於貴公司股東的權益56826581406071154285
附註：於二零二二年，貴公司完成了對鞍山鋼鐵第二發電廠的淨資產收購並追溯調整了二零二一年及二零二零年的財務數據。
–25–獨立財務顧問函件
誠如上表所示，貴集團於二零二三年上半年的未經審核營業收入約為人民幣58825百萬元，較二零二二年上半年的營業收入減少約16%。於二零二三年上半年歸屬於貴公司股東的未經審核淨虧損約為人民幣1346百萬元，而二零二二年上半年歸屬於貴公司股東的未經審核淨利潤約為人民幣1716百萬元。誠如二零二三年中報所述，於二零二三年上半年的營業收入和歸屬於貴公司股東的淨利潤較二零二二年上半年有所下降乃主要由於，二零二三年上半年，在下游需求持續低迷、鋼材價格低位波動的情況下，鋼鐵行業繼續保持疲軟態勢。雖然鐵礦石價格隨之呈下降趨勢，但降幅遠小於成品鋼材價格的降幅。供需兩端價差迅速縮小，導致毛利貢獻減少。
貴集團於二零二二財年的經審核的營業收入約為人民幣131072百萬元，較二零二一財年貴集團營業收入下降約4%。於二零二二財年歸屬於貴公司股東的經審核淨利潤約為人民幣156百萬元，較二零二一財年歸屬於貴公司股東的經審核淨利潤大幅減少約98%。誠如二零二二年年報所述，歸屬於貴公司股東的淨利潤下降乃主要由於自二零二二年第二季度以來，受全球經濟形勢及市場供求關係變化的影響，鋼鐵市場出現弱週期、低動態、低需求的現象，鋼材價格面臨大幅下跌，鋼鐵行業虧損面不斷擴大。
貴集團於二零二一財年的經審核營業收入約為人民幣136120百萬元，較貴集團於二零二零財年的營業收入增加約36%。於二零二一財年歸屬於貴公司股東的經審核淨利潤約為人民幣6964百萬元，較於二零二零財年歸屬於貴公司股東的淨利潤增加兩倍多。誠如二零二一年年報所述，歸屬於貴公司股東的淨利潤增長乃主要由於，二零二一年，鋼鐵行業發展良好，產品價格上漲。此外，貴集團有效組織生產經營活動，優化採購和營銷策略，大力調整產品結構，加強精細化管理。貴集團通過對標挖潛，促進各項技術經濟指標持續改善，工序成本大幅降低，生產經營穩定向好。
–26–獨立財務顧問函件歸屬於貴公司股東的權益於二零二一年十二月三十一日約為人民幣60711百萬元，較二零二零年十二月三十一日增加約12%。歸屬於貴公司股東的權益於二零二二年十二月三十一日約為人民幣58140百萬元，較二零二一年十二月三十一日減少約4%。於二零二三年六月三十日，歸屬於貴公司股東的權益約人民幣56826百萬元，較二零二二年十二月三十一日減少約2%。該等變動乃主要由於貴集團二零二一財年的淨利潤、二零二二財年向股東分派利潤及貴集團二零二三年上半年的淨虧損所致。
1.2鞍鋼集團公司及鞍山鋼鐵
誠如董事會函件所述，鞍鋼集團公司為貴公司最終控股股東，於最後實際可行日期，透過鞍山鋼鐵間接持有貴公司約53.366%股權。鞍鋼集團公司為一家於中國成立之公司，由國務院國有資產監督管理委員會（作為中國國務院的代表）於二零一零年七月二十八日成立。鞍鋼集團公司分別由國務院國有資產監督管理委員會持有
64.3486%，中國國新控股有限責任公司持有17.8257%，及中國誠通控股集團有限公
司持有17.8257%。中國國新控股有限責任公司及中國誠通控股集團有限公司均有國務院全資擁有。
鞍鋼集團公司的全資子公司鞍山鋼鐵為中國鋼鐵行業的大型企業，從事多種鋼鐵相關業務，包括鋼材、金屬製品（不含專營產品）、鑄鐵管、金屬結構材料、金屬絲繩及相關產品、煉焦及焦化產品、水泥、電力生產、冶金機械設備及零部件、電機、
輸配電及控制設備儀器儀表、鐵礦錳礦採選、耐火土石開採等。於最後實際可行日期，該公司直接持有貴公司約53.366%的股權。
–27–獨立財務顧問函件
2訂立補充協議的理由及裨益
誠如 貴公司代表所確認，鑒於(i) 貴集團與鞍鋼集團之間已建立長期關係；(ii)鞍鋼集團擁有豐富的鐵礦石資源儲備和先進的採選加工能力，以及長期從事原燃材料的開採、供應、加工、製造，是貴集團供應鏈的一部分，為貴集團持續獲得穩定優質的原燃材料供應提供保障；(iii)鞍鋼集團擁有較強的鋼鐵行業相關的工程、技術、物流、運輸等服務能力，為 貴集團提供生產經營所必需的支持性服務；及(iv)原材料和服務供應協議（2022-
2024年度（）經補充協議修訂）有助於保持貴公司生產經營的穩定運行，有利於提升貴集
團廢鋼資源掌控能力，保障鋼鐵產業鏈安全，提升產業核心競爭力，並促進貴集團與鞍鋼集團之間地互利合作，董事會認為該等交易有利於貴集團生產經營的持續性及穩定性，因此對貴集團的生產經營的正常運行產生積極影響。
此外，(i)向鞍鋼集團銷售廢鋼料和廢舊物資為 貴集團提供可靠的客戶基礎及穩定的收入；(ii)為進一步促進互利合作， 貴集團亦可利用自身的國內鋼材市場營銷網絡，從鞍鋼集團採購鋼材產品進行銷售，從而有效地為鞍鋼集團提供鋼材貿易服務；由於長期建立的穩定合作關系，鞍鋼集團提供的產品質量亦穩定且可靠；及(iii)原材料和服務供應協議
（2022-2024年度（）經補充協議修訂）並無限制貴集團只可向及╱或從相應訂約方出售及╱或
採購產品及╱或服務，因此為貴集團提供多一個選擇。因此，如果價格及品質具有競爭力，貴集團可以但無義務向及╱或從相應的訂約方銷售及╱或採購產品及╱或服務。
因此，吾等認同董事的觀點，認為該等交易乃於貴集團的一般及日常業務過程中訂立，且符合貴公司及股東的整體利益。
3補充協議的主要條款
3.1補充協議的主要條款
倘補充協議於獨立股東批准後生效，則該協議將現有年度上限修訂為建議經修訂年度上限。除現有年度上限外，原材料和服務供應協議（2022-2024年度）的其他條款及條件將維持不變，具十足效力及作用。
–28–獨立財務顧問函件有關補充協議的進一步詳情載於董事會函件內。
根據補充協議及原材料和服務供應協議（2022-2024年度），向鞍鋼集團購買鋼材產品應按貴集團銷售給第三方的價格扣除不低於人民幣15元╱噸的代銷費後的價格釐定，而鞍鋼集團購買廢鋼料和廢舊物資的價格應按市場價格或評估價格釐定。
吾等對該等交易的定價進行評估，並查詢了該等交易各類別項下二零二二財年及二零二三年上半年各自的五筆最高金額交易。
二零二二財年及二零二三年上半年，鞍鋼集團向貴集團供應鋼材產品的五筆最高金額交易均涉及鞍鋼集團向貴集團供應鋼材產品。吾等已取得合約及發票，並留意到向鞍鋼集團採購鋼材產品的單價低於貴集團向獨立第三方銷售鋼材產品的單價，且差額大於原材料和服務供應協議（2022-2024年度）所規定的人民幣15元╱噸的代銷費。
二零二二財年及二零二三年上半年，貴集團向鞍鋼集團供應廢鋼料和廢舊物資的五筆最高金額交易均涉及貴集團向鞍鋼集團供應廢鋼料。據貴公司代表告知，廢鋼料的定價乃參考市場價格釐定。吾等已取得合約及當月貴集團適用於獨立第三方的廢鋼料底價，並留意到向鞍鋼集團銷售廢鋼料的底價乃參考貴集團當月向獨
立第三方銷售廢鋼料的底價釐定。
因此，吾等認為補充協議規定的定價標準就獨立股東而言屬公平合理。
3.2建議經修訂年度上限及釐定基準
下表載列二零二二財年、二零二三年上半年及截至二零二三年七月三十一日止七個月鞍鋼集團向貴集團提供鋼材產品及貴集團向鞍鋼集團提供廢鋼料和廢舊物資
–29–獨立財務顧問函件的過往交易金額，以及截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度（分別為「二零二三財年」及「二零二四財年」）的建議經修訂年度上限：
過往交易金額建議經修訂年度上限截至十二月截至六月截至七月截至十二月截至十二月三十一日止三十日止三十一日止三十一日止三十一日止年度六個月七個月年度年度二零二二年二零二三年二零二三年二零二三年二零二四年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元鋼材產品100661665093579752廢鋼料和廢舊物資3411601857666563鋼材產品的建議經修訂年度上限
根據董事會函件，二零二二財年及二零二三年上半年鋼材產品的現有年度上限的年化利用率分別約為68.8%及75.5%。吾等與貴公司代表討論了解到，二零二二財年鋼材產品的現有年度上限利用率主要是由於鋼材產品價格下降以及鋼材產品需求減少所致。根據二零二二年年報，受全球經濟形勢及鋼材市場弱週期影響，二零二二財年鋼鐵產品營業總收入較二零二一財年下降約6.6%。二零二三年上半年鋼材產品的現有年度上限使用率乃主要由於貴公司持續關連交易的內部控制將年度上限分
解並分配管控指標到各部門╱單位，因此，雖因公司業務拓展需要，貴公司擬增加採購鋼材產品現有年度上限，但在尚未申請到新增額度之前，各部門╱單位嚴格控制現有年度上限的分配指標，尚未開展新增業務。
據貴公司代表告知，二零二三財年鋼材產品的建議經修訂年度上限主要基於二零二三年上半年鋼材產品的歷史交易金額約人民幣616百萬元及截至二零二三年十二月
三十一日止六個月（「二零二三年下半年」）向客戶購買汽車鋼產品、家電鋼材產品及其
他鋼材產品（定義見下文）的預計金額作出。
–30–獨立財務顧問函件
就汽車鋼產品而言，根據董事會函件，為了更好地服務客戶，貴公司協調鞍鋼集團汽車鋼產品在下屬鋼鐵加工企業銷售區域內的銷售渠道，以貴集團為窗口，統一與客戶溝通。因此，鞍鋼集團公司子公司生產的部分鋼材產品須於貴集團採購後間接銷售予客戶。貴公司已與相關主要客戶洽談，預計二零二三年下半年該等客戶採購汽車鋼產品金額約為人民幣7844百萬元。該等客戶二零二三財年的預計購買金額約佔二零二三財年汽車鋼產品預期採購總額的90%。吾等已取得貴公司與該等客戶的會議記錄，並註意到該等客戶二零二三財年向貴集團採購汽車鋼產品的計劃以及二零二三年下半年汽車鋼產品的預計採購量。貴公司代表亦告知吾等，二零二三財年汽車鋼產品的預計平均價格乃根據二零二二財年貴集團汽車鋼產品的
歷史交易平均價格釐定。此外，二零二三財年來自兩家新客戶的預計採購金額約佔二零二三財年汽車鋼產品預計採購總額的94%。
就家電鋼材產品而言，貴公司已與相關主要客戶洽談，二零二三年下半年家電鋼材產品的預計採購金額約為人民幣440百萬元。該等客戶二零二三財年的預計採購金額約佔二零二三財年家電鋼材產品預計採購總額的100%。吾等已取得貴公司與該等客戶的會議記錄，並註意到該等客戶二零二三財年向貴集團採購鋼材的計劃以及二零二三年下半年預計採購鋼材的數量。貴公司代表亦告知吾等，二零二三財年家電鋼材產品的預計平均價格乃根據二零二二財年貴集團家電鋼材產品的歷史交易平均價格及新型不銹鋼的現有市場價格釐定。
據貴公司代表告知，二零二三年下半年鋼材產品的預計購買金額主要來自從事汽車或家電製造客戶的需求。隨著中國政府出台恢復和擴大消費的政策，從事汽車或家電製造的客戶預計將增加生產。根據二零二三年七月二十八日的《國務院辦公廳轉發國家發展改革委關於恢復和擴大消費措施的通知（》「通知」），將採取措施穩定大宗商品消費，例如優化汽車購置管理，擴大新能源汽車消費，促進家居裝飾材料和電子–31–獨立財務顧問函件產品消費等。同時，通知提到，要促進智能家電、綠色建材等綠色產品下鄉消費，鼓勵地方政府為家電「以舊換新」活動提供補貼，推動綠色智能家電下鄉。
就汽車鋼產品及家電鋼材產品以外的鋼材（「其他鋼材產品」）而言，貴公司已與相關主要客戶洽談，二零二三年下半年其他鋼材的預計採購金額約為人民幣456百萬元。該客戶二零二三財年的預計採購金額約佔二零二三財年其他鋼材產品預計採購總額的
100%。吾等已取得貴公司與該客戶的會議記錄，並注意到該客戶向貴集團採購
鋼材的計劃以及二零二三年第四季度鋼材產品的預計採購金額。貴公司代表亦告知吾等，二零二三財年其他鋼材產品的預計平均價格乃根據同類鋼材的現有市場價格釐定。
如上表所示，二零二四財年鋼材產品的建議經修訂年度上限約為人民幣9752百萬元，較上一年度增長約4%，乃基於中國國內生產總值的年均增長率而釐定。根據國家統計局網站的數據，過去五年中國國內生產總值的年均增長率約為5%。
鑒於(i)二零二三年下半年鋼材產品的預計購買金額乃根據與相關主要客戶的討論釐定；及(ii)預期中國政府恢復及擴大消費的政策將刺激汽車及家電產品的消費及生產，吾等認為，鋼材產品的建議經修訂年度上限乃根據合理估計並經審慎考慮後釐定，就獨立股東而言屬公平合理。
廢鋼料和廢舊物資的建議經修訂年度上限
根據董事會函件，二零二二財年及二零二三年上半年廢鋼料和廢舊物資的現有年度上限的年化利用率分別約為81.6%及73.4%。吾等與貴公司代表討論了解到，二零二三年上半年廢鋼料和廢舊物資現有年度上限的利用率主要由於二零二三年上半年
–32–獨立財務顧問函件
廢鋼料價格下降所致。根據 貴公司提供的自www.mysteel.com終端提取的數據，二零二三年上半年平均廢鋼料價格綜合指數較二零二二年上半年下降約17.1%。吾等亦注意到，國家發展和改革委員會價格監測中心網站公佈了每日廢鋼料價格綜合指數。
據貴公司代表告知，二零二三財年及二零二四財年的建議經修訂廢鋼料和廢舊物資的年度上限乃主要基於(i)二零二三財年及二零二四財年廢舊物資的預計交易金額；
(ii)二零二三財年及二零二四財年 貴集團向鞍鋼集團公司的一家子公司（「A公司」）（向 貴集團購買廢鋼料的新客戶）提供廢鋼料的預計交易金額；及(iii)二零二三財年及二零二四財年貴集團向鞍鋼集團公司其他子公司提供廢鋼料的預計交易金額。
廢舊物資的預計交易金額
據貴公司代表告知，二零二三財年向鞍鋼集團銷售廢舊物資的預計交易金額約為人民幣170百萬元，釐定為二零二三年上半年歷史交易金額的兩倍，並假設二零二三年下半年的預計交易金額將與二零二三年上半年的歷史交易金額相等。二零二四財年向鞍鋼集團銷售廢舊物資的預計交易金額約為人民幣179百萬元，乃基於(i)二零二三財年的預計交易金額；及(ii)二零二四財年預計交易金額增加約5%而釐定。該增長乃基於中國國內生產總值的年均增長率釐定。
廢鋼料的預計交易金額
二零二三財年及二零二四財年 貴集團向A公司提供廢鋼料的預計交易金額分別約為
人民幣446百萬元及人民幣5931百萬元。該等金額乃基於(i)二零二三財年及二零二四財年貴集團廢鋼料的預計交易價格，並參考二零二二財年貴集團廢鋼料的平均交易價格；(ii)受鞍鋼綠金產業發展有限公司（「鞍鋼綠金」）投產營運影響，二零二三財年廢鋼料的預計銷量；(iii)二零二四財年A公司廢鋼料的預計採購量；及(iv)二零二三
財年及二零二四財年貴集團廢鋼料預計交易價格分別約4%及7%的緩衝而釐定。
根據董事會函件，為提高資源利用效率，加強對廢鋼料資源的管控能力，保障鋼鐵產業鏈，提升產業核心競爭力，貴公司於二零二三年六月成立廢鋼料專業化運營平台，即成立鞍鋼綠金。據貴公司代表告知，鞍鋼綠金預計於二零二三年第四季度投產營運，並預計於二零二三年投產營運期間採購及加工少量廢鋼料。對於優質廢–33–獨立財務顧問函件鋼料，鞍鋼綠金可集中採購後直接向客戶提供。對於低質廢鋼料，鞍鋼綠金可於回收處理後提供予客戶。二零二三財年鞍鋼綠金對A公司的廢鋼料預計銷量乃基於鞍鋼綠金於二零二三年投產營運期間廢鋼料的預計採購及加工量約129千噸而釐定。
投產營運後，預計二零二四財年鞍鋼綠金的廢鋼料加工能力將達到3960千噸，並通過加工低質廢鋼料及╱或採購優質廢鋼鐵的方式滿足客戶約1673千噸的需求。於預測向A公司銷售廢鋼料的預計數量時， 貴公司已與A公司討論其二零二三財年及二零二四財年的廢鋼料需求。吾等已取得並審閱二零二三財年及二零二四財年A公司向貴集團採購廢鋼料的計劃。
據貴公司代表告知，二零二三財年貴集團向鞍鋼集團公司其他子公司提供廢鋼料的預計交易金額約為人民幣150百萬元，釐定為二零二三年上半年歷史交易金額的兩倍，並假設二零二三年下半年的預計交易金額將與二零二三年上半年的歷史交易金額相等。二零二四財年貴集團向鞍鋼集團公司其他子公司提供廢鋼料的預計交易金額約為人民幣454百萬元，乃基於(i)二零二四財年 貴集團廢鋼料的預計交易價格，並參考二零二二財年 貴集團廢鋼料的平均交易價格；(ii)二零二三財年 貴集團向鞍鋼集團公司其他子公司提供廢鋼料的預計交易量；(iii)二零二四財年 貴集團
向鞍鋼集團公司其他子公司提供廢鋼料的預計交易量增加約5%而釐定。該增長乃基於中國國內生產總值的年均增長率釐定；及(iv)二零二四財年 貴集團廢鋼料預計交
易價格約7%的緩衝而釐定。
貴集團二零二三財年及二零二四財年廢鋼料的預計交易價格分別採用約4%及7%的緩衝。根據 貴公司提供的自www.mysteel.com終端提取的數據，吾等注意到，二零二三年上半年最高及最低月均廢鋼料價格綜合指數分別約為人民幣3262.9元╱噸及
人民幣2843.7元╱噸，相差約14.7%。鑒於月均廢鋼料價格綜合指數的歷史波動性，吾等認為使用約4%及7%的緩衝屬可接受。
–34–獨立財務顧問函件
鑒於(i)二零二三財年及二零二四財年 貴集團向A公司提供廢鋼料的預計交易金額
乃基於採購計劃中顯示的向A公司購買廢鋼料的預計金額；(ii) 貴集團向鞍鋼集團公司其他子公司提供廢鋼料的預計交易金額乃基於貴集團廢鋼料和廢舊物資的歷
史交易金額或廢鋼料的歷史平均價格及交易量；及(iii)使用約4%及7%的緩衝屬可接受，吾等認為，廢鋼料和廢舊物資的建議經修訂年度上限乃根據合理估計並經審慎考慮後釐定，就獨立股東而言屬公平合理。
4該等交易的內部控制措拖
貴公司之代表向吾等告知，為了確保持續關連交易的服務、原材料或產品的價格基於持續關連交易相關協議項下規定的定價政策釐定及貴集團各營運部門或單位訂立書面協議，貴集團持續關連交易將參照日常關連交易監督控制管理辦法（「關連交易辦法」）執行。
吾等已取得關連交易辦法並注意到關連交易辦法載有進行關連交易的指引及貴集團各營運部門的責任。董事會秘書負責（其中包括）起草及修訂關連交易辦法。貴集團財務部門負責（其中包括）監控持續關連交易的年度上限。據貴公司代表告知，為確保貴集團持續關連交易的交易金額不會超過建議年度上限，貴集團的財務部門將每月獲取持續關連交易的交易金額。因此，吾等已取得並審閱二零二二財年及二零二三年上半年的月度報表，並注意到，相應年度的持續關連交易的交易金額及年度上限均已記錄於月度報表內。
根據關連交易辦法，貴集團負責營運部門或單位負責（其中包括）監控持續關連交易的定價（如根據各協議所載定價政策監控各項交易的價格）及管理持續關連交易的內部控制。吾等已取得並審閱三份分別有關鞍鋼集團向貴集團提供鋼材產品及貴集團向鞍鋼集團提供
廢鋼料和廢舊物資的審批流程表樣本（「樣本」），並註意到樣本已蓋印運營負責部門或單位的–35–獨立財務顧問函件
印章或由運營負責部門或單位的人員簽名或簽字。據貴公司代表告知，相關文件上的印章、簽名或簽字代表貴集團運營負責部門或單位已審閱樣本（包括監督樣本的定價）。
有關貴集團內部控制措施的進一步詳情載於董事會函件內。
誠如二零二二年年報所述，獨立非執行董事已就貴公司於二零二二年的持續關連交易發表意見，並認為(i) 貴公司於二零二二年的持續關連交易乃於 貴公司一般及日常業務過程中進行；(ii) 貴公司於二零二二年的持續關連交易是(A)按照一般商業條款進行（與國內類似實體所作的類似性質交易比較）；(B（) 倘無類似情況可供比較）按不遜於第三方可取得或
提供的條款達成；及(C（) 如無可參考比較者）按對股東而言公平合理的條款進行；(iii) 貴公
司於二零二二年的持續關連交易乃根據持續關連交易協議條款進行，交易條款公平合理，並且符合 貴公司及股東的整體利益；及(iv) 貴公司於二零二二年的持續關連交易總額並未超過持續關連交易協議項下規定的有關適用上限。
誠如二零二二年年報所述，貴公司審計師已審閱貴公司於二零二二年進行的非豁免持續關連交易，並向董事會出具函件。就貴公司披露的持續關連交易而言，審計師認為彼等並無注意到任何事項令彼等相信：(i)已披露持續關連交易並無獲董事會批准；(ii)對於涉
及貴集團提供商品或服務的交易，持續關連交易在各重大方面並未按照貴集團的定價政策進行；(iii)該等交易在各重大方面並未按照相關協議訂立；及(iv)任何持續關連交易已超出相關年度上限。
經考慮上述內部控制措拖，吾等贊同董事的意見， 貴公司已建立內部控制程序以確保(i)該等交易的條款將按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益；及(ii)該等交易將根據原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）所載定價政策實施。
–36–獨立財務顧問函件推薦建議
經考慮上文討論的主要因素及理由，吾等認為補充協議（包括建議經修訂年度上限）之條款按一般商業條款訂立、就獨立股東而言屬公平合理，且該等交易乃於貴集團的一般及正常業務過程中進行，符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦(i)獨立董事委員會建議獨立股東；及(ii)獨立股東，投票贊成於臨時股東大會上批准補充協議的相關決議案。
此致鞍鋼股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表天財資本國際有限公司吳文廣李銓殷主席董事總經理謹啟二零二三年十月三日
註：吳文廣先生自二零零五年起一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。李銓殷女士自二零零五年起一直為證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。吳先生及李女士曾參與並完成有關香港上市公司關連交易之多項顧問交易。
–37–附錄一一般資料
1.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完備，概無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
(a) 董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份或債券中持有之權益及淡倉
除下文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司的董事或主要行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、可換股證券、認股
權證、購股權或衍生工具、相關股份及債券中擁有任何(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部的規定須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關規定擁有或被視作擁有的權益及淡倉）；(b)或根據證券及期貨條例
第352條須登記於本公司置存之登記冊內的任何權益或淡倉；或(c)根據經本公司採納的標準守則或根據本公司接獲的資料須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
佔本公司佔本公司股本
A股的股權 總額的股權
董事姓名 身份 A股股份數目 百分比 百分比
(%)(%)
張紅軍實益持有人1540000.00192790.0016384
王保軍實益持有人2655000.00332380.0028246
田勇實益持有人3000000.00375570.0031917
–38–附錄一一般資料
(b) 持有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須予披露之權益及╱或淡倉的主要股東就本公司董事及主要行政人員所知，於最後實際可行日期，以下人士（本公司董事及主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有或被視作擁有或被認為擁有根據
證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須知會本公司及聯交所且須記錄於根據
證券及期貨條例第336條存置之本公司登記冊內的權益或淡倉：
佔本公司佔本公司佔本公司
持有的股份數目 H股的股權 A股的股權 股本總額的主要股東名稱身份及種類百分比百分比股權百分比
(%)(%)(%)
鞍鋼集團公司 受控法團權益 5016111529 (L) – 62.80 (L) 53.366 (L)
A股
鞍山鋼鐵 實益擁有人 5016111529 (L) – 62.80 (L) 53.366 (L)
A股
中國石油天然氣集團 實益擁有人 845000000 (L) – 10.58 (L) 8.99 (L)
公司 A股
Brown Brothers 許可借出代理人 106766224 (L P) 7.56 (L P) – 1.14 (L P)
Harriman & Co. H股
附註：
1. (L)–好倉，(S)–淡倉，(P)–可供借出的股份
2. 於最後實際可行日期，鞍山鋼鐵直接持有5016111529股A股（以國有股的形式持有），
佔本公司股權約53.366%。鞍山鋼鐵為鞍鋼集團公司的直接全資子公司。因此，鞍鋼集團公司透過鞍山鋼鐵在該等5016111529股A股中擁有權益。
–39–附錄一一般資料
3.董事權益
(a) 於合約或安排中的權益
於最後實際可行日期，概無董事於在最後實際可行日期仍存續且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
(b) 於資產中的權益
除本通函所披露之原材料和服務供應協議（2022-2024年度（）經補充協議修訂）及該協議
項下擬進行的交易外，於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二二年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所購買或出售或租賃或擬購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
(c) 於競爭性業務之權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人（定義見上市規則）於與本集團業務（不論直接或間接）競爭或可能競爭之任何業務中擁有權益（即假若彼等各自身為控股股東而須根據上巿規則第8.10條披露之權益）。
4.服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何並非於一年內屆滿或本集團不可於一年內毋須支付任何賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。
5.重大不利變動於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零二二年十二月三十一日（為編製本集團最近期已刊發之經審核綜合財務報表之截止日期）以來本集團之財務狀況或經營狀況出現任何重大不利變動。
–40–附錄一一般資料
6.專家及同意書
本通函載列以下專家的聲明、意見或建議：
名稱專業資格
天財資本國際有限公司根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）
及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的證券及期貨條例項下持牌法團
上述專家已就刊發本通函發出同意書，並確認以本通函所示形式及內容轉載其聲明及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回該書面同意。上述專家進一步確認，截至最後實際可行日期，其概無於本集團任何成員公司的股本中擁有權益，亦無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。於最後實際可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期經審核財務報表的編製日期）以來所購買或出售或租賃或擬購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
7.一般事項
(a) 本公司的註冊辦事處為中國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區。
(b) 本公司的香港主要營業地點為中國香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈33樓。
(c) 本公司在香港的股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(d) 本公司的聯席公司秘書為王保軍先生及周東洲先生。
(e) 本通函中英文版如有不一致之處，概以英文版本為準。
–41–附錄一一般資料
8.展示文件
以下文件副本將於本通函日期至二零二三年十月十七日（包括該日）前發佈於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://angang.wspr.com.hk）：
(i) 日期為二零二三年十月三日的獨立董事委員會函件，內文載於本通函第21頁至第22頁；
(ii) 日期為二零二三年十月三日的獨立財務顧問函件，內文載於本通函第23頁至第37頁；
(iii) 獨立財務顧問簽署日期為二零二三年十月三日的有關刊發本通函的同意書；
(iv) 本公司與鞍鋼集團公司訂立日期為二零二一年十月十一日的原材料和服務供應協議
（2022-2024年度）；及
(v) 本公司與鞍鋼集團公司訂立日期為二零二三年八月二十三日的補充協議。
–42–附錄二建議修訂公司章程修訂公司章程
預期待回購註銷完成後，本公司的註冊資本將減少人民幣15590555元，同時將就調整本公司註冊資本對公司章程作出相應修訂。
修訂公司章程之詳情如下。
現行條款修訂後條款
第二十一條第二十一條
經國務院授權的公司審批部門審核與批准，公經國務院授權的公司審批部門審核與批准，公司發行普通股（不含行使超額配售股權而增發司發行普通股（不含行使超額配售股權而增發的股份）9399442527股。的股份）9383851972股。
不適用第二十二條（在原文該條後新增一款內容如下）
二零二三年，經回購註銷部分限制性股票後，公司的股本結構為：普通股9383851972股，其中鞍山鋼鐵集團有限公司持有5016111529
股A股無限售流通股，佔公司股本總額百分之五十三點四五(53.45%)；中國石油天然
氣集團有限公司持有845000000股A股無限
售流通股，佔公司股本總額百分之九點零零
(9.00%)；其他內資股股東持有2111200443股股份，佔公司股本總額百分之二十二點
五一(22.51%)；及外資股股東以H股形式持有
1411540000股股份，佔公司股本總額百分之
十五點零四(15.04%)。
第二十五條第二十五條公司的註冊資本為人民幣9399442527元。公司的註冊資本為人民幣9383851972元。
–43–