三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书

湖北三峡新型建材股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡新材
股票代码：600293.SH
信息披露义务人：当阳市城市投资有限公司
住所、通讯地址：当阳市玉阳街道子龙路1号
权益变动性质：增加（通过证券交易所的集中交易、司法拍卖、表决权委托）
一致行动人名称：当阳市建设投资控股集团有限公司
住所、通讯地址：当阳市玉阳街道子龙路1号
权益变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇二三年十月
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三峡新材拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三峡新材中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次司法拍卖事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、本次权益变动未触发要约收购义务。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系...................................6
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的说明..............................................7
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年的主要财务状况8
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况..............................9
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况............................................9
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................9
第三节权益变动的决定及目的........................................10
一、本次权益变动的目的..........................................10
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划.................................................10
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................10
第四节权益变动方式............................................12
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......................12
二、本次权益变动方式...........................................12
三、与本次权益变动相关协议的主要内容...................................13
四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排...............................16
第五节资金来源..............................................17
第六节后续计划..............................................18
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...............................18
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......18三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划.............................18
四、对上市公司章程修改的计划.......................................18
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................19
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................19
3七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................19
第七节对上市公司的影响分析........................................20
一、对上市公司独立性的影响........................................20
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................20
三、对上市公司关联交易的影响.......................................21
第八节与上市公司之间的重大交易......................................22
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公
司之间的重大交易.............................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排....................................................22
第九节前6个月买卖上市公司股票的情况...................................23
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况.............................23
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司上市交易股份的情况......................................23
第十节信息披露义务人及其控股股东的财务资料................................24
一、合并资产负债表............................................24
二、合并利润表..............................................26
三、合并现金流量表............................................28
第十一节其他重大事项...........................................31
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件.....................................................31
二、其他事项...............................................31
备查文件.................................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查地点...............................................33
4第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人、当阳城投指当阳市城市投资有限公司宜昌产投指宜昌产投控股集团有限公司宜昌高投指宜昌高新投资开发有限公司海南宗宣达指海南宗宣达实业投资有限公司当阳建投指当阳市建设投资控股集团有限公司
三峡新材、上市公司、公司指湖北三峡新型建材股份有限公司
本报告、本报告书、本权益湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告指变动报告书书
1、2023年9月8日至2023年9月14日期间，信息
披露义务人通过二级市场集合竞价方式增持上市公
司11230200股股份，占上市公司总股本的0.97%；
2、2023年9月15日，当阳城投通过司法拍卖途径
取得海南宗宣达持有的三峡新材5.49%的股份；
本次权益变动指3、2023年10月7日，当阳城投接受当阳建投所持三峡新材5.65%股份表决权委托。
上述交易完成后，当阳城投持有三峡新材
218531693股（占公司总股本的18.84%），实际支配表决权的股份为284112901股（占公司总股本的
24.49%）。
宜昌市国资委指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况企业名称当阳市城市投资有限公司注册地址当阳市玉阳街道子龙路1号法定代表人彭杨注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91420582MAC7K80N4Q
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，物业管理，信息技术咨询服务，住房租赁，企业总部管经营范围理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限2023-02-03至无固定期限
主要股东情况宜昌高投持有100%股权通讯地址当阳市玉阳街道子龙路1号
通讯方式0717-6623870
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
6截至本报告书签署日，宜昌高投持有信息披露义务人100.00%股权，为其控股股东，信息披露义务人的实际控制人为宜昌市国资委。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人不存在其他参股、控股子公司。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东宜昌高投控制的核心一级企业如下：
注册资本持股比例序号公司名称所属行业（万元）（%）枝江市金源投资开发有限责任
126877.00100.00租赁和商务服务业
公司
2宜昌高投建设管理有限公司20000.00100.00房地产业
3宜昌高投物贸有限公司3000.00100.00租赁和商务服务业
4宜昌产投建设发展有限公司2000.00100.00建筑业
5宜昌高投新能源有限公司10000.00100.00科学研究和技术服务业
6宜昌高投产业发展有限公司10000.00100.00房地产业
7注册资本持股比例
序号公司名称所属行业（万元）（%）
宜昌高投城市发展建设有限公水利、环境和公共设施
710000.00100.00
司管理业
水利、环境和公共设施
8宜昌高投城市更新有限公司10000.00100.00
管理业安能（宜昌）生物质热电有限电力、热力、燃气及水
95000.00100.00
公司生产和供应业
10宜昌高投置业有限公司5000.00100.00房地产业
交通运输、仓储和邮政
11新疆新发投物贸有限公司5000.0080.10
业
水利、环境和公共设施
12宜昌高投水务有限公司1000.00100.00
管理业
信息传输、软件和信息
13宜昌综保区跨境电商有限公司1000.0090.00
技术服务业湖北三峡产投供应链有限责任
1450000.00100.00批发和零售业
公司湖北鄂西矿业投资集团有限公
1510000.0065.00采矿业
司
水利、环境和公共设施
16宜昌夷建投资建设有限公司10000.00100.00
管理业
湖北自贸区（宜昌）高新投资
1710000.00100.00金融业
有限公司
18当阳市城市投资有限公司5000.00100.00租赁和商务服务业
19宜昌高新园林绿化有限公司2000.0051.00建筑业
宜昌市峡州大道二标基础建设
20500.0070.00建筑业
有限责任公司
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年的主要财务状况
信息披露义务人于2023年2月3日成立，截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无实质经营活动。
信息披露义务人控股股东宜昌高投主要从事自有资金投资的资产管理服务、
以自有资金投资等业务，信息披露义务人控股股东宜昌高投最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日/20222021年12月31日/20212020年12月31日/2020
项目年度年度年度
总资产4287928.673620421.593507205.02
净资产1758527.141530950.611493550.31
营业收入677783.73542587.27353856.15
净利润45120.7937340.1238666.28
82022年12月31日/20222021年12月31日/20212020年12月31日/2020
项目年度年度年度
资产负债率58.9957.7157.41
净资产收益率2.742.472.62
注：上述财务数据已经审计。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序是否取得其他国姓名职务国籍长期居住地号家或地区居留权执行董事经理财
1彭杨中国中国否
务负责人
2曹晨监事中国中国否
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东宜昌高投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
9第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的根据2023年8月26日披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人将在未来12个月内通过参与司法拍卖、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司5%-10%股权。本次权益变动是基于信息披露义务人实施前述计划。
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可及未
来发展前景的信心，进一步增持三峡新材股份并最终取得三峡新材控制权，成为三峡新材的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内通过参与司法拍卖、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司5%-10%股权的计划已履行完毕。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持股份或减持上市公司股份的计划。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序宜昌产投已就本次收购三峡新材股权事宜在宜昌市国资委进行了备案；宜
昌产投于2023年2月28日召开董事会，同意本次收购三峡新材股权事宜。
2023年9月12日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕578号）。具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对当阳市城市投资有限公司收购湖北三峡新型建材股份有限公司股权案不实施进
10一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规确认后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
11第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司143627243股股份，占三峡新材总股本的12.38%。
二、本次权益变动方式
（一）二级市场集合竞价
2023年9月8日至2023年9月14日期间，信息披露义务人通过二级市场
集合竞价方式增持上市公司11230200股股份，占上市公司总股本的0.97%，增持均价为3.379元/股，价格区间为3.2元/股-3.5元/股，累计投资金额为0.38亿元。
（二）司法拍卖2023年5月27日，上市公司公告称收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）邮寄送达的《拍卖通知书》【（2023）粤03执恢164号之一】，国新证券股份有限公司（原华融证券股份有限公司）与海南宗宣达、许锡忠先生股票质押合同纠纷一案，深圳中院在执行过程中将2023年6月27日在淘宝网司法拍卖网络平台对被执行人海南宗宣达持有的公司股份63674250股进
行第一次网络司法拍卖。
2023年6月26日，上市公司从淘宝网司法拍卖网络平台获悉第一次网络司
法拍卖已撤回，撤回原因：因案外人对拍卖财产提出有理由的异议。
2023年7月14日，上市公司自淘宝网司法拍卖网络平台获悉，广东省深圳
市中级人民法院计划于2023年9月14日10：00至2023年9月15日10：00止（延时除外）对被执行人海南宗宣达实业投资有限公司持有的公司股份
63674250股进行第一次网络司法拍卖。
2023年9月15日，当阳城投通过上述司法拍卖，以19121.38万元对价竞
拍取得海南宗宣达实业投资有限公司持有三峡新材共63674250股，占三峡新材总股本比例为5.49%。
122023年10月7日，收到深圳中院出具的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》（（2023）粤03执恢164号之二），当阳城投通过拍卖取得海南宗宣达实业投资有限公司持有三峡新材共63674250股，占三峡新材总股本比例为
5.49%。
（三）表决权委托2023年10月7日，上市公司股东当阳建投与信息披露义务人签署了《投票权委托协议》。根据《投票权委托协议》约定，当阳建投将其持有的65581208股（占公司总股本的5.65%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。根据当阳建投与当阳城投签署的《一致行动人协议》，当阳建投与当阳城投构成一致行动关系。
上述二级市场集合竞价、司法拍卖及表决权委托生效后，信息披露义务人将持有上市公司218531693股（占公司总股本的18.84%），信息披露义务人合计控制上市公司284112901股（占公司总股本的24.49%）股份对应的表决权。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）一致行动人协议
2023年10月7日，信息披露义务人与当阳建投签署了《一致行动人协议》，
协议的主要内容如下：
甲方：当阳市城市投资有限公司
乙方：当阳市建设投资控股集团有限公司
第一条一致行动的内容
双方承诺和保证，在本协议生效后，依据我国现行有关法律法规和公司章程，在其(包括其代理人)直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。
第二条一致行动的事项
作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。
在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，双方应就以下范围的事项采取一致行动：
13（1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利行使时，乙方应在所有提案表决中与甲方采取一致意见。
（2）在向公司股东大会提出董事、监事、高管候选人人选时，就候选人人
选及投票表决中，乙方应与甲方采取一致意见。
（3）若双方派出的公司董事向公司董事会提出提案时，以及所有提案表决中，乙方应与甲方采取一致意见。
（4）若双方派出的公司董事在向公司董事会提出董事长、总经理候选人，以及候选人投票表决中乙方应与甲方采取一致意见。
（5）决定公司内部管理机构的设置和制定公司的基本管理制度时，乙方应与甲方采取一致意见。
（6）在参与处理公司的经营发展事项及其他经营决策活动中以及履行股东
权利和义务等方面，乙方应与甲方采取一致行动。
（7）本协议双方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
第三条一致行动的方式
（1）本协议双方应就本协议第二条中的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定。本协议的一方无法就第二条中的一致行动事项与本协议的另一方进行事先协商时，可以委托第三方代为协商。
（2）本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大
会并行使双方的投票表决权；如双方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三方参加股东大会并行使双方的投票表决权。
（3）当本协议双方协商无法达成一致时，双方同意，由甲方作出决定。对此决定，双方应无条件遵照执行；或由乙方不作指示而直接委托甲方对股东大会、董事会审议事项进行投票。
第四条一致行动的限制
尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。
第五条一致行动的期限
14本协议自双方签署、盖章之日起生效，作为一致行动人的有效期限为三年。
本协议不因双方履行正常程序后的增资、减资或股权转让等行为导致持股比例
的变动而无效，如一方不再持有公司的股份，则该协议自动失效。
（二）投票权委托协议2023年10月7日，信息披露义务人与当阳建投签署了《湖北三峡新型建材股份有限公司股东投票权委托协议》，协议的主要内容如下：
甲方：当阳市城市投资有限公司
乙方：当阳市建设投资控股集团有限公司
第一条委托的股份数量乙方拟将其所持有的公司65581208股股份（占公司股份总数的比例为
5.65%）对应的全部投票权委托给甲方行使。
第二条委托的具体事项
（1）甲方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的公司章程，独立行使如下股东权利：
1）代为召集、召开和出席公司的股东大会或临时股东大会；
2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事、监事及其他议案；
3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外。
（2）乙方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
（3）在本协议有效期间，乙方始终将其持有的全部公司股份投票权委托给
甲方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致乙方持有公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
第三条委托期限
委托期限自本协议生效之日起，有效期限为三年。
第四条股份转让及股份质押
（1）委托期限内，乙方不得转让所持有的公司股份；
15（2）若乙方将所持有股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项
以书面方式通知甲方；
（3）若委托方因法定事由或不可抗力等事宜被动减持其所持有的股份，导
致委托方持股数量发生变化的，表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司218531693股（占公司总股本的18.84%），信息披露义务人合计控制上市公司284112901股（占公司总股本的24.49%）股份对应的表决权，为上市公司第一大股东。当阳城投持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
16第五节资金来源
信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有或自筹资金。
本次权益变动的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
17第六节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，鉴于信息披露义务人意向取得上市公司控制权，信息披露义务人将通过上市公司股东大会、董事会等依法行使股东权利，适时向上市公司提名具备专业能力、有利于公司长期战略发展的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程审议通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员并涉及到上市公司《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对上市公司《公司章程》进行相应修改，并办理
18工商变更登记。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市
公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
19第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：
本公司承诺将严格遵守中国证监会、上交所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
本公司及本公司控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，保持并维护上市公司的独立性。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人当阳城投、信息披露义务人控股股东宜昌高投及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人当阳城投、信息披露义务人控股股东宜昌高投均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择
20权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企
业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与上市公司间不存在关联交易。
信息披露义务人及其控股股东已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
21第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
22第九节前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本次权益变动前6个月内交易买卖上市公司股份的情况如
下：
买入股份数量交易价格区间交易时间交易方式交易主体
（股）（元/股）二级市场集中
2023年4月248009002.57-2.70当阳城投
竞价二级市场集中
2023年6月316227732.26-2.76当阳城投
竞价二级市场集中
2023年8月126487002.77-3.00当阳城投
竞价
2023年8月司法拍卖513870702.81当阳城投
二级市场集中
2023年9月231678002.98-3.25当阳城投
竞价
除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
23第十节信息披露义务人及其控股股东的财务资料
信息披露义务人于2023年2月3日成立，截至本报告书签署日，信息披露义务人无实质经营活动。信息披露义务人控股股东宜昌高投2020年、2021年、
2022年财务报表已经审计。
信息披露义务人控股股东宜昌高投最近三年合并财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1693930728.651953153770.412933569513.19
交易性金融资产3000000.00--
衍生金融资产---
应收票据43750542.2836303607.6824954425.60
应收账款3806375011.523854204792.443368157732.38
应收款项融资---
预付款项528743106.57369390160.52368694013.90
其他应收款5105910843.735105498378.685249988475.44
其中：应收利息---
应收股利---
存货18388043615.9122412817085.7420531967859.70
合同资产---
持有待售资产---一年内到期的非流动
---资产
其他流动资产45394937.5143229685.66308746321.87
流动资产合计29615148786.1733774597481.1332786078342.08
非流动资产：
可供出售金融资产--144011915.00
债权投资---
其他债权投资130000000.00130000000.00-
长期应收款---
长期股权投资1089943509.61329669746.43307226363.84
其他权益工具投资192934983.88144011915.00-
其他非流动金融资产---
投资性房地产2486491735.28233301911.45239136534.66
固定资产798876897.9777207776.2677955697.69
在建工程3357165.58--
生产性生物资产---
油气资产---
24项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
使用权资产---
无形资产7044043753.61-17932.56
开发支出---
商誉---
长期待摊费用465812.61910914.953112814.51
递延所得税资产4763471.591255550.501250000.00
其他非流动资产1513260600.001513260600.001513260600.00
非流动资产合计13264137930.132429618414.592285971858.26
资产总计42879286716.3036204215895.7235072050200.34
流动负债：
短期借款560000000.00246432363.00-
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款178296971.93139341914.44158976625.87
预收款项4921680.86213672819.69504171383.18
合同负债1116590239.6178761798.45-
应付职工薪酬1135768.582021.04-
应交税费172113471.78187140517.94208990432.55
其他应付款1086715266.92388567066.99452084417.66
其中：应付利息-382086416.20442052764.88
应付股利-6480650.7910031652.78
持有待售负债---一年内到期的非流动负
3522693000.001281965999.301248055000.00
债
其他流动负债94103598.281545933.55-
流动负债合计6736569997.962537430434.402572277859.26
非流动负债：
长期借款3380783993.703763933993.704249500000.00
应付债券15057612958.8814593345398.7813314769288.23
其中：优先股---
永续债---
租赁负债---
长期应付款119048369.410.000.00
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计18557445321.9918357279392.4817564269288.23
负债合计25294015319.9520894709826.8820136547147.49
所有者权益：
25项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
实收资本500000000.00500000000.00500000000.00
其他权益工具---
资本公积13031584269.2211207766138.6511207164362.42
减：库存股---
其他综合收益-8307698.34--
专项储备---
盈余公积250000000.00250000000.00250000000.00
未分配利润3785493924.163328554624.822963366556.32归属于母公司所有者权
17558770495.0415286320763.4714920530918.74
益合计
少数股东权益26500901.3123185305.3714972134.11
所有者权益合计17585271396.3515309506068.8414935503052.85
负债和所有者权益总计42879286716.3036204215895.7235072050200.34
二、合并利润表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入6777837276.405425872668.503538561511.13
减：营业成本6709445585.855242185028.983337359052.69
税金及附加47920490.3047594005.0733694876.29
销售费用18430427.3715482423.458452563.23
管理费用57458892.8831277590.4031555921.23
研发费用---
财务费用-120768930.8119779154.0621650221.05
其中：利息费
117812320.1684130954.80148795028.20
用利息收
296917226.9836196012.6147576113.20
入
加：其他收益322744663.28294012367.06300305924.28投资收益（损
89227641.1339344280.8910473485.23失以“－”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的投85481804.1422443382.595076023.08资收益以摊
余成本计量的金融资产---终止确认收益净敞口套期收
---益（损失以“-”号填列）公允价值变动
收益（损失以“－”号填---列）信用减值损失
-2932551.27-22201.99-（损失以“－”号填列）
26项目2022年度2021年度2020年度
资产减值损失
---（损失以“－”号填列）资产处置收益
---（损失以“－”号填列）二、营业利润（亏损以
474390563.95402888912.50416628286.15“－”号填列）
加：营业外收入4940932.383245669.59379477.86
减：营业外支出1112292.043506473.851325057.01三、利润总额（亏损总
478219204.29402628108.24415682707.00额以“－”号填列）
减：所得税费用27011282.5529226868.4829019929.12四、净利润（净亏损以
451207921.74373401239.76386662777.88“－”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－”号填451207921.74373401239.76386662777.88列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“－”号填列）归属于母公司所有者的
446540552.14365188068.50382643224.02
净利润
少数股东损益4667369.608213171.264019553.86
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损
---益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
---计划变动额
2.权益法下不能转损
---益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
---公允价值变动
4.企业自身信用风险
---公允价值变动
（二）将重分类进损益
---的其他综合收益
1.权益法下可转损益
---的其他综合收益
2.其他债权投资公允
---价值变动
3.可供出售金融资产
---公允价值变动损益
4.金融资产重分类计
---入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资---产损益
6.其他债权投资信用
---减值准备
27项目2022年度2021年度2020年度
7.现金流量套期储备
（现金流量套期损益的---有效部分）
8.外币财务报表折算
---差额
9.其他---
六、综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
七、其他综合收益-8307698.34--归属母公司所有者的其
-8307698.34--他综合收益
（一）以后不能重分类
-8307698.34--进损益的其他综合收益
4.其他权益工具投资公
-8307698.34--允价值变动
八、综合收益总额442900223.40373401239.76386662777.88归属于母公司股东的综
438232853.80365188068.50382643224.02
合收益总额归属于少数股东的综合
4667369.608213171.264019553.86
收益总额
三、合并现金流量表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
5536684056.542988485036.303975501558.34
收到的现金
收到的税费返还11248953.26-78820652.30收到其他与经营活动
3682718039.961488992973.452370386785.03
有关的现金
经营活动现金流入小计9230651049.764477478009.756424708995.67
购买商品、接受劳务
9067145486.704155342974.095114372778.39
支付的现金支付给职工以及为职
28029613.2915795672.6310742860.19
工支付的现金
支付的各项税费261724198.77111080041.1457109965.47支付其他与经营活动
617322474.321301747654.502901764661.44
有关的现金
经营活动现金流出小计9974221773.085583966342.368083990265.49经营活动产生的现金流
-743570723.32-1106488332.61-1659281269.83量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金9000000.00--
28取得投资收益收到的
4965300.0016900898.305397462.15
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收---回的现金净额处置子公司及其他营
---业单位收到的现金净额收到其他与投资活动
--50000000.00有关的现金
投资活动现金流入小计13965300.0016900898.3055397462.15
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支304284898.141113382.38990162.86付的现金
投资支付的现金780000000.00-130000000.00取得子公司及其他营
---业单位支付的现金净额支付其他与投资活动
3000000.00-323000000.00
有关的现金
投资活动现金流出小计1087284898.141113382.38453990162.86投资活动产生的现金流
-1073319598.1415787515.92-398592700.71量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金6694370000.005829637356.006587205342.74收到其他与筹资活动
--9016037.74有关的现金
筹资活动现金流入小计6694370000.005829637356.006596221380.48
偿还债务支付的现金4673934446.064677306248.123129940000.00
分配股利、利润或偿
884148308.621041046603.97941550048.48
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
---有关的现金
筹资活动现金流出小计5558082754.685718352852.094071490048.48筹资活动产生的现金流
1136287245.32111284503.912524731332.00
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-680603076.14-979416312.78466857361.46净增加额
加：期初现金及现金等
2355174590.392932570083.192465712721.73
价物余额
六、期末现金及现金等
1674571514.251953153770.412932570083.19
价物余额
补充资料：---
1、将净利润调节为经
---
营活动现金流量：
净利润451207921.74373401239.76386662777.88
加：资产减值准备---
29信用减值损失2932551.2722201.99-
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资26853562.298605598.058395672.60产折旧
无形资产摊销3728983.8117932.5650592.51
长期待摊费用摊销2432479.492201899.561408351.59
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损---失
公允价值变动损失---
财务费用250331212.5455742637.21148795028.20
投资损失-89227641.13-39344280.89-10473485.23
递延所得税资产减少-3507921.09-5550.50-
递延所得税负债增加--1880849226.04-
存货的减少-3547692514.69-697750070.85-1422677984.21
经营性应收项目的减少-685246979.391071469286.54-239575828.74
经营性应付项目的增加2844617621.84--531866394.43
其他---经营活动产生的现金流
-743570723.32-1106488332.61-1659281269.83量净额
2、不涉及现金收支的
---重大投资和筹资活动
3、现金及现金等价物
---净变动情况
现金的期末余额1674571514.251953153770.412932570083.19
减：现金的期初余额2355174590.392932570083.192465712721.73现金及现金等价物净增
-680603076.14-979416312.78466857361.46加额
30第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
31备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的《营业执照》；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、本次交易涉及的《投票权委托协议》、《一致行动人协议》；
5、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕578号）；
6、信息披露义务人在淘宝网司法拍卖网络平台拍卖确认书；
7、深圳中院出具的《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》（（2023）粤03执恢164号之二）；
8、信息披露义务人关于本次收购资金来源相关事项的说明；
9、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24
个月内发生的相关交易情况的说明；
10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情
况说明；
11、在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上
述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；
12、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个
月内持有或买卖上市公司股票的情况；
13、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和其他声明；
14、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
15、信息披露义务人及其控股股东近三年的财务资料；
3216、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的《关于湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
17、中国证监会或证券交易所要求的报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于当阳城投住所地，供投资者查阅。
33（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：当阳市城市投资有限公司
法定代表人（签字）：彭杨
2023年10月8日
34信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：当阳市城市投资有限公司
法定代表人（签字）：彭杨
2023年10月8日
35财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
法定代表人或授权代表（签字）：
长江证券承销保荐有限公司年月日
36附表：
详式权益变动报告书附表基本情况湖北三峡新型建材股份上市公司名称上市公司所在地湖北省当阳市有限公司股票简称三峡新材股票代码600293当阳市城市投资有限公信息披露义务人信息披露义务人名称湖北省当阳市司注册地
增加√减少
拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有√无不变，但持股人发生变化是
信息披露义务人否√信息披露义务人是否为上市是√是否为上市公司（因尚未改选董事公司第一大股东（交易完成否实际控制人（交会，尚不能控制公后）易完成后）司）信息披露义务人信息披露义务人是否对境
是否拥有境内、
内、境外其他上市公司持股是否√是否√外两个以上上市
5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易√协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股执行法院裁定√继承赠与
其他√（表决权委托）
信息披露义务人披露前拥有 持股种类： 普通股（A 股）
权益的股份数量及占上市公持股数量：143627243股
司已发行股份比例持股比例：12.38%
1、2023年9月8日至2023年9月14日期间，信息披露义务人
通过二级市场集合竞价方式增持上市公司11230200股股份，占上市公司总股本的0.97%；
2、2023年9月15日，当阳城投通过司法拍卖途径取得海南宗
本次发生拥有权益的股份变宣达持有的三峡新材5.49%的股份；
动的数量及变动比例3、2023年10月7日，当阳城投接受当阳建投所持三峡新材
5.65%股份表决权委托。
上述交易完成后，当阳城投持有三峡新材218531693股（占公司总股本的18.84%），实际支配表决权的股份为284112901股（占公司总股本的24.49%）。
与上市公司之间是否存在持
是否√续关联交易
37与上市公司之间是否存在同
是否√业竞争
信息披露义务人是否拟于未是否√不适用来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场买卖该上市公是√否司股票
是否存在《收购办法》第六
是否√条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是√否五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是√否
是否披露后续计划是√否
是否聘请财务顾问是√否
是√否
本次权益变动是否需取得批本次权益变动已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，准及批准进展情况尚需上海证券交易所进行合规确认后在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放
是否√弃行使相关股份的表决权
38（此页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：当阳市城市投资有限公司
法定代表人（签字）：
年月日
39