双良节能:双良节能系统股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议文件
二〇二三年十月
12023年第三次临时股东大会会议资料
目录
目录----------------------------------------------------2
双良节能系统股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知--------------------3
双良节能系统股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程--------------------5
议案一：关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案--------------------------6
22023年第三次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
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双良节能系统股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年10月16日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
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议案一：
关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的基本情况
2023年4月24日，公司召开八届二次董事会和八届五次监事会，分别审议
通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决，其余非关联董事、监事一致审议通过该议案。该议案已于2023年5月16日获得公司2022年度股东大会审议通过，关联股东回避了表决。详情请见2023年 4月 25日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-048）。
（二）新增日常关联交易的基本情况
为满足公司大尺寸单晶硅棒切片加工和销售的需要，提升公司单晶硅业务盈利水平，公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司向江苏双晶新能源科技有限公司购买硅片切片代工服务，公司拟对目前已发生的前述日常关联交易予以确认，同时新增预计2023年该等日常关联交易额度，新增日常关联交易的相关情况如下：
1、新增日常关联交易履行的审议程序
2023年9月27日，公司召开八届董事会2023年第八次临时会议和八届九
次监事会，分别审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事召开了八届独立董事2023年第一次专门会议，就本议案进行了审查：“经讨论，我们认为公司本次新预计的与关联方的日常关联交易确为根据公司实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意将《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公
62023年第三次临时股东大会会议资料司八届董事会2023年第八次临时会议审议，该议案尚需提请公司股东大会审议。”公司独立董事对本次新增日常关联交易发表意见如下：
1）本次新预计的日常关联交易是公司正常的业务往来需要，有利于公司业
务更好的发展；
2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事专门会
议审议通过，符合《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审议程序合法；
3）在对该项关联交易进行表决时无关联董事需回避表决，表决程序合法；
4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离
独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、公司2023年度预计增加日常关联交易的类别与金额
单位：万元关联关联方关关联2023年截至2023年6截至目前已上交易联交易度预计月30日已发生发生金额（未年类别交定价金额金额（未经审计）经审计）发易原则生内金容额
接受江苏双切市场350003089.138363.160关联晶新能片价方劳源科技代务有限公工向关司销市场5000000联方售价销售单商品晶硅棒
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-048）。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称江苏双晶新能源科技有限公司公司类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320991MABLXTWQ1A法定代表人杨佳葳
注册资本 36000万 CNY注册地址盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心233室
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、江苏双晶新能源科技有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度（未经审计）2023年6月30日（未经审计）
营业收入-5923.27
净利润-271.3165.25
总资产8806.8041520.93
净资产8506.6027142.98
3、与本公司的关联关系公司副总经理吴刚先生在江苏双晶新能源科技有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏双晶新能源科技有限公司为公司关联方。
三、关联交易的定价政策和定价依据
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公司本次新增的日常关联交易属于正常单晶硅相关的经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本交易旨在通过江苏双晶新能源科技有限公司先进的切片工艺，降低自身硅片的投资成本和生产成本、提高生产效率，为全体股东创造最大价值。公司与江苏双晶新能源科技有限公司的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与江苏双晶新能源科技有限公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
上述事项已经公司于2023年9月27日召开的八届董事会2023年第八次临
时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年十月十六日
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