云赛智联:云赛智联2023年第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二三年十月云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议文件目录
一公司2023年第一次临时股东大会有关规定二公司2023年第一次临时股东大会投票注意事项三公司2023年第一次临时股东大会会议议程
1关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的议案
2云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他
股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填
写《股东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过三分钟，发言内容应当与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。
3云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会投票注意事项
公司2023年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间：2023年10月17日14点30分；召开地点：上海市徐汇区虹漕路 39 号华鑫科技园 D3 栋 3 楼会议室；网络投票的系统：上海证券交
易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
四、股东所投票数超过其拥有的票数的，其对该项议案所投的票视为无效投票。
五、同一表决权通过上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某
4云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师
参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
5云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、审议会议议案序号议程报告人
关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交张杏兴易的议案
二、股东及股东代表发言
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
6云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
议案：关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）控股子公司，云赛智联持有科技网80%股权，实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有科技网20%股权。
科技网是一家数据中心（IDC）服务提供商，主营业务包括互联网数据中心、云计算服务等。云计算大数据板块是云赛智联核心主业，数据中心业务作为板块的重要组成部分，近年来业务增长较快，但其资源依赖性很强，需要不断进行投入以支撑业务的增长。为进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，经云赛智联十二届四次董事会会会议审议，仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估有限公司，以2022年12月31日为基准日，对科技网股东全部权益价值进行评估，公司拟以国资备案的评估结果为基准，协议受让仪电集团所持科技网20%股权。受让完成后，云赛智联将持有科技网100%股权。
公司本次受让科技网20%股权有利于公司进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，做优 IDC业务，为后续进一步加大数字底座产业投资打好基础。
（二）因科技网股东仪电集团系公司实际控制人，公司本次股权受让构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。独立董事召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议，关联董事对本预案回避表决。
截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联金额为22000万元。
7云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
二、关联方介绍
上海仪电（集团）有限公司
法定代表人：毛辰
注册资本：350000万元
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为：科技网20%股权
公司名称：上海科技网络通信有限公司
法定代表人：赵海鸿
注册资本：30000万元
经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计
算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与咨询；增值电信业务（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近二年及评估基准日科技网的财务状况：
金额单位：人民币元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
资产总额482864754.25661.672.673.51745693071.67
负债总额11695781941286214060.76349180723.89
归属母公司所有者权益365906934.84373318522.56394313701.96
8云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
金额单位：人民币元项目2020年度2021年度2022年度
营业收入306139402.49329344071.21240113973.56
归属于母公司股东的净利润25340607.422989522.8220995179.40
四、本次交易的定价依据
仪电集团与云赛智联联合委托上海财瑞资产评估有限公司，以2022年12月31日为基准日，对上海科技网络通信有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海仪电（集团）有限公司拟向云赛智联股份有限公司协议转让上海科技网络通信有限公司20%股权行为涉及的上海科技网络通信有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经评估，上海科技网络通信有限公司股东全部权益价值评估值为783000000.00元，对应仪电集团持有科技网20%股权价值为
156600000.00元。
本次评估增值率83.72%，增值原因为收益法评估结果中考虑了松江数据中心建成后的收益，鉴于目前松江数据中心已投入使用，且未来的客户相对确定，收益预期较好，导致收益法结果相对账面投入增值。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司于本次董事会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平台，以协议转让方式受让仪电集团所持科技网20%股权，将通过上海联合产权交易所与仪电集团签署股权转让协议。云赛智联已经获得对本次转让行为的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让行为及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
六、关联交易的目的和对公司的影响
根据公司战略规划，本次股权受让有利于公司进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，做优 IDC 业务，为后续进一步的加大数字底座产业投资打好基础。
七、关联交易应当履行的审议程序
9云赛智联股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。
（二）独立董事及审计与合规委员会意见
独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易有利于公司进一步聚焦核心主业，优化公司股权结构，做优 IDC业务，为后续进一步的加大数字底座产业投资打下基础。
以上议案，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
该议案为关联交易议案，关联股东对本议案应回避表决。
云赛智联股份有限公司
2023年10月17日
10