天山股份:关于子公司拟开展应收账款资产证券化业务并提供差额补足的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2023-063
新疆天山水泥股份有限公司
关于子公司拟开展应收账款资产证券化业务
并提供差额补足的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第八届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司拟开展应收账款资产证券化业务并提供差额补足的议案》。现将有关情况公告如下：
为加强子公司应收账款管理，提高应收账款周转率，加快资金回流，公司各下属子公司拟开展应收账款资产证券化业务，由合格管理人设立应收账款资产支持专项计划，分期发行资产支持证券进行融资。
一、专项计划概述
公司各下属子公司拟作为原始权益人/资产服务机构，通过合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人，以各下属子公司受让取得的应收账款债权及其附属权益（若有）作为基础资产设立专项计划，并发行资产支持证券。
公司各下属子公司申请发行资产证券化产品额度合计不超过40亿元（含）人民币，实际以各下属子公司申请时交易所最终批准为准。
各下属子公司取得的资产证券化产品额度自交易所无异议函出具之
日起24个月内有效，首期发行应当在自无异议函出具之日起12个月内完成。具体每期规模根据各下属子公司需求和基础资产规模确定，每一子公司发行的各期专项计划预计存续期限不超过2年（含）。
拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
专项计划的实施不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、专项计划基本情况
（一）基础资产基础资产为拟开展应收账款资产证券化业务的公司各下属子公
司受让取得的应收账款债权及其附属权益（若有）。基础资产符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化。
（二）交易结构
由合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人成立专项计划，专项计划募集资金用于向原始权益人购买合格基础资产。
在专项计划存续期间，资产服务机构为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务。基础资产产生的现金流最终将按约定划入专项计划账户。
公司或下属子公司作为专项计划的差额支付承诺人，按照专项计划文件的要求，在出现任一一期基础资产现金流不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券本息的情况下进行差额补足。
（三）拟发行的资产支持证券情况
1.发行规模：总额不超过40亿元（含）；
2.发行期限：各期专项计划预计存续期限不超过2年（含）；
3.发行利率：根据发行时的市场利率水平确定；
4.各期资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者销售，次级资产支持证券由第三方合格投资者认购；
5.优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目
相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；
6.募集资金用途：拟用于偿还借款和补充营运资金等符合国家法
律法规及政策要求的企业经营活动；
7.挂牌转让场所：专项计划成立后，拟在证券交易所挂牌转让。
三、专项计划各方情况
（一）管理人
由合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人，设立专项计划发行资产支持证券。
（二）差额支付承诺人
公司或下属子公司拟作为专项计划的差额支付承诺人，承诺在出现任一一期基础资产现金流不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券本息的情况下进行差额补足。具体内容以公司或下属子公司出具的差额支付承诺函为准。
（三）原始权益人
公司各下属子公司拟作为专项计划的原始权益人，开展应收账款资产证券化业务。
（四）初始债权人
原始权益人（公司各下属子公司）之子公司及/或继承人拟作为专项计划的初始债权人向原始权益人转让其所持有的应收账款债权
及其附属权益（若有）。
（五）资产服务机构、归集服务机构原始权益人及初始债权人拟共同作为资产服务机构为资产支持
专项计划提供管理服务。初始债权人拟作为归集服务机构，为专项计划提供基础资产回收资金归集、协助债权管理和催收等基础资产归集服务。
四、专项计划的授权事项
根据公司各下属子公司应收账款资产证券化业务的安排，为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会同意公司及下属子公司经营管理层在上述发行方案内，全权办理与应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：
1.在董事会批准的资产证券化产品总额度内，向各下属子公司分
配其作为原始权益人可发行的资产证券化产品额度；
2.办理各期专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项；
3.依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司董事会决议，制定并调整专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；
4.根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订、签署与资产支
持证券发行有关的一切协议和法律文件；5.通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的管理人及其他中介机构；
6.如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7.办理与专项计划发行相关的且上述未提及的其他事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
五、对公司的影响
公司各下属子公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的。同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，提高资金使用效率。
六、独立董事意见
公司各下属子公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，有助于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。
七、风险提示
资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。
专项计划中优先级、次级资产支持证券的规模、期限、产品结构
等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
八、备查文件第八届董事会第二十六次会议决议特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年10月9日