中广核技:出售资产公告

证券代码：000881证券简称：中广核技公告编号：2023-094
中广核核技术发展股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）于
2023年7月17日召开的第十届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于转让北京金时代置业有限公司股权及债权决策的议案》，董事会同意将中广核技及其子公司持有的北京金时代置业有限公司（以下简称“北京金时代”“标的公司”或“标的企业”）82%股权及
债权于产权交易机构公开挂牌转让，其中北京金时代82%股权的挂牌价格不低于1元人民币，北京金时代债权的挂牌价格不低于1762.62万元人民币（具体债权金额以正式挂牌当天账面金额为准）。
2023年10月2日，公司与北京普瑞恒得投资担保有限公司（以下简称“普瑞恒得公司”）签订《产权交易合同》，项目转让价格为人民币2023.7930万元，其中：北京金时代82%股权的价格为人民币0.0001万元；债权价格为2023.7929万元。
本事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况公司名称北京普瑞恒得投资担保有限公司
统一社会信用代码 91110117751331855G住所北京市平谷区王辛庄镇工业小区1区18号注册资本7080万元企业类型有限责任公司
成立日期2003-06-10法定代表人黄家文
为中小企业和个人提供担保服务、融资租赁及其它经济合同的担保；
经营范围个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资管理、资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年12月31日，资产总额11858273.94元，净资产11679028.56
主要财务数据元；2022年度营业收入0元，净利润-75956.27元，经营活动产生的现金流量净额0元
主要股东黄家文（40%）、曹远林（35%）、刘敏君（10%）、孟兆永（15%）
交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资
关联关系产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系是否失信责任主体否
普瑞恒得公司已支付607万元人民币交易保证金，其违约的可能性较低。
三、交易标的基本情况
本次交易标的包括北京金时代82%股权和公司及子公司应收北京金时代债权。
（一）标的公司主要情况公司名称北京金时代置业有限公司统一社会信用代码911101127334453812住所北京市通州区永乐经济技术开发区注册资本3000万人民币企业类型其他有限责任公司
成立日期2001-12-05法定代表人周曙光房地产开发；销售商品房；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批经营范围准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东公司持有82%股权，北京北亚华欣置业有限公司持有18%股权公司于2023年4月27日正式挂牌披露前，向北京金时代小股东发出
第一次《关于原股东行使优先购买权的征询函》，于2023年7月28日正式挂牌披露后，向北京金时代小股东发出第二次《关于原股东行使优先购买权的征询函》，于2023年8月31日挂牌期结束并征集到合格意向受让方后，向北京金时代小股东发出第三次《关于原股东行优先受让权使优先购买权的征询函》，以上三次征询函均约定小股东需在收到我司征询函之日起30日内向北京产权交易所提交受让申请及交纳交易保证金，逾期未提交受让申请及交纳交易保证金的，视为放弃行使优先购买权。截止2023年10月1日，三次征询函约定时间均已逾期，小股东并未按照规定向提交受让申请及交纳交易保证金，视为自动放弃优先受让权是否失信责任主体否
（二）主要财务数据单位：万元
财务指标2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额386.84308.48
负债总额2784.612854.55
净资产-2397.77-2546.07
应收款项总额210.43210.43
或有事项涉及的总额0.000.00
营业收入0.000.00
营业利润-392.63-148.30
净利润-392.63-148.30经营活动产生的现金流
152.45-80.50
量净额
（三）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，采用资产基础法于评估基准日2022年8月31日，北京金时代总资产账面价值为317.99万元，评估价值为320.45万元，评估增值2.46万元，增值率0.77%；总负债账面价值为
2664.79万元，评估价值为2664.79万元，评估无增减值；净资产账面价值为
-2346.80万元，净资产评估价值为-2344.34万元，增值额为2.46万元，增值率为0.10%。
（四）应收债权情况交易前，公司及子公司应收北京金时代债权挂牌价格为2023.7929万元，其中公司对北京金时代债权为人民币873.7929万元，公司控股子公司大连国合汇邦房地产投资管理有限公司对北京金时代债权为1150.00万元。
（五）其它说明
1、北京金时代82%股权和公司及子公司应收北京金时代债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施。
2、2001年12月16日，北京金时代与北京木材防腐厂签署《房屋买卖合同》
《房屋买卖补充协议》，约定北京木材防腐厂将部分自有房屋及房屋占用范围内的土地使用权（划拨方式取得）转让给北京金时代，房屋坐落在北京市朝阳区建国路八里桥（铁道部北京木材防腐厂宿舍院），即朝阳区八里桥南里1号院内。
上述土地使用权所在宗地总面积为46058.29㎡，由北京金时代与宗地内部分居民（原北京木材防腐厂已完成房改房的职工）共同使用，其中北京金时代享有使用权的面积为18497.79㎡（即京朝国用（2004）出第0492号土地使用权证对应面积），剩余27560.5㎡由原北京木材防腐厂已完成房改房的职工使用。宗地上建筑物面积合计36461.00㎡，其中北京金时代享有所有权的房屋建筑面积为
12418.75㎡，剩余24042.25㎡为原北京木材防腐厂已完成房改房的职工住房。
根据北京金时代取得该部分房产时签订的相关协议约定，北京金时代负责八里桥南里一号院住宅区的全部物业管理工作，并承担出租人的全部责任和义务同时承担的小区的维护、改造和修理费用。作为北京金时代的股东和实际控制人中广核技对此约定的义务和责任提供保证担保，即在北京金时代注销、破产、资不抵债以及有其他无法履行或者不履行相关义务和责任的情形下，公司承诺代其履行；在公司将其所持北京金时代的股权转让后，保证受让股权的一方继续承担上述保证。
从房屋实际状态来看，除部分倒塌房屋及物业配套用房外，剩余房屋北京金时代并未实现实际占有和使用，房屋一直由相关住户实际控制并居住，且大部分住户并未按时、足额支付租金，北京金时代未取得房屋租赁对应收益；此外，北京金时代须按照原协议承担物业管理费、水电费及房屋、设施维修维护等费用。
考虑到《关于2001年向职工出售公有住宅楼房的价格及有关政策的通知》
和《关于2003年向职工出售公有住房的价格及政策通知》文件有效，北京中企华资产评估有限责任公司评估人员参照了该文件中关于向职工出售共有住房的
限价标准进行了价格测算，计算得出的房产价值远低于需要承担的物业及维护改造费用。综上，北京金时代虽名义上拥有上述房产产权，但无净收益，因此评估值为零。
本次《产权交易合同》生效后相关保证责任均由普瑞恒得公司承继，中广核技不再承担任何责任。
3、本次交易完成后，公司不存在为出售股权的标的公司提供担保、财务资
助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、产权转让价款及支付
项目转让价格为人民币2023.7930万元，其中：北京金时代置业有限公司82%股权的挂牌价格为人民币0.0001万元；债权挂牌价格为2023.7929万元，其中中广核技对标的公司债权为人民币873.7929万元，中广核技关联方大连国合汇邦房地产投资管理有限公司对标的公司债权为1150.00万元。根据一次报价结果，中广核技将本合同项下转让标的以人民币20237930.00元转让给普瑞恒得公司。
普瑞恒得公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
2、产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，双方应完成标的企业办理股权变更登记手续。
3、声明与保证
中广核技对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；为签订
本合同之目的向普瑞恒得公司及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准
确、完整的；签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
普瑞恒得公司受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；为签订本合同之目的向中广核技及北交所提交的各项证明文
件及资料均为真实、准确、完整的；签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；除本次普瑞恒得公司代标的企
业偿还的欠付中广核技及中广核技关联方合计2023.7929万元债务外，标的企业原有的债权债务将由标的企业继续履行；普瑞恒得公司确认并承诺：普瑞恒得公
司对朝阳区八里桥南里1号院土地房产情况完全了解并知悉。本协议生效后，关于评估范围中的朝阳区八里桥南里1号院家属区住宅的所有协议将由标的企业
继续履行；本协议生效后，《土地使用权调配协议书》《关于北京木材防腐厂国有土地使用权转让等协议履行事宜的协议书》《关于北京市朝阳区八里桥南里1号院住宅区房屋改造有关事宜协议》等协议约定的中广核技相关保证责任均由普
瑞恒得公司承继，中广核技不再承担任何责任；本协议生效后，普瑞恒得公司及标的企业不得再基于朝阳区八里桥南里1号院土地房产相关事宜向中广核技或中广核技关联方主张任何权利或要求承担任何责任。
4、违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的
30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
普瑞恒得公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向中广核技支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，中广核技有权解除合同并要求扣除普瑞恒得公司支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对中广核技的赔偿，不足以弥补中广核技损失的，中广核技可继续向普瑞恒得公司追偿。
普瑞恒得公司及标的企业违反6.3条约定的（普瑞恒得公司应当在获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，办理标的企业名称变更登记，并承诺不继续使用“中国广核集团”、“中广核”相关字号、经营资质和特许经营权等
无形资产，不继续使用中国广核集团的商标及标识，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动），应当在收到中广核技通知后5个工作日内改正，且普瑞恒得公司应当按照本合同转让价款总额的30%向中广核技支付违约金。
若因中广核技或普瑞恒得公司违反本协议项下的义务或声明与保证，导致对方被任何第三方提出索赔或其他权利主张，各方因此遭受的全部损失有权向对方追偿。
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。
5、合同生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
北京金时代系公司持股82%的控股子公司，主要从事房地产开发、商品房销售、房屋租赁等业务。由于北京金时代连续多年亏损，目前已资不抵债，为进一步聚焦非动力核技术应用主业，公司将所持股权及相关债权对外挂牌转让。预计北京金时代的出售对归属于上市公司股东的净利润的影响金额为2190.51万元。
以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额以年度会计师审计报告为准。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、审计报告；
3、评估报告；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。中广核核技术发展股份有限公司董事会
2023年10月11日