经纬恒润:北京观韬中茂律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所法律意见书
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http：// www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
观意字2023第007876号
致：北京经纬恒润科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）有关事宜，出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格、内容、程序、北京观韬中茂律师事务所法律意见书激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律意见。
本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式
设立的股份有限公司。
2北京观韬中茂律师事务所法律意见书2、根据中国证监会出具的《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301号），并经上海证券交易所同意，公司股票于2022年4月19日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“经纬恒润”，股票代码为：688326。
3、公司现时持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110105754668875A 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 1 幢
4层；法定代表人为吉英存；注册资本为人民币12000万元；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电
器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机；产品设计；地理遥感信息服务；
工业设计服务；工程和技术研究与试验发展；汽车租赁；汽车零部件、电子产品
的生产（限分支机构经营）；测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
4、经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），公司
的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、行政法规或《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZG11205
号《审计报告》以及上市公司公告、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
对照《管理办法》的相关规定，经审阅《激励计划（草案）》，本所律师对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划载明的内容
本激励计划载明的内容包含：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计
划的有效期、授予安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
限制性股票的授予及解除限售条件；本激励计划的实施程序；本激励计划的调整
方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间争议的解决；附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
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方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障公司及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定，激励对象为在公司（含全资及控股子公司、分公司，下同）任职的董事、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计511人，具体包括：
（1）公司董事、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包括4名外籍员工（排名不分先后，按姓名字母顺序排列）：
1）Boris Lanio，比利时籍，毕业于波恩欧洲商务学院，获得 EMA 学位，掌
握德语和英语，能够使用荷兰语和法语。入职公司以来，Boris Lanio 任职欧洲地
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区大客户经理和销售团队经理，主要负责销售和客户关系维护，提供欧洲市场拓展的建议，协调内外部资源，较好地处理客户关系和商务问题，为公司的欧洲子公司战略发展提供助益。
2）CHEN JONATHAN，斯洛伐克籍，北京理工大学本科，英国伦敦大学学
院硕士研究生，负责座舱感知、大灯类、后视镜一体机等产品。CHEN JONATHAN综合素质优秀，通过运用自身的专业知识，带领团队完成多个产品线的系统功能任务。
3）LI CHENGKUN，加拿大籍，多伦多大学本科，清华大学硕士研究生。
LI CHENGKUN 作为综合素质优秀的系统工程师，在多个产品开发及售前项目中发挥主力作用，并在公司相关产品线承接海外项目方面具有优势。
4）Michael Nickola，美国国籍，获得 MBA 学位，2017 年 9 月加入公司，
现任公司的美国子公司副总裁。Michael Nickola 主要负责美国子公司的销售工作，具有出色的沟通能力和谈判能力，为公司赢得了很多业务机会并在与客户的谈判、拓展北美市场等方面发挥重要作用，是美国子公司核心的成员。
本激励计划将以上4名外籍员工作为激励对象符合公司的发展需要，符合《上市规则》的相关规定，具有合理性和必要性。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的相关规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来
源为公司自二级市场回购的本公司人民币（A）股普通股股票。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为62.16万股，占本激
励计划公告时公司股份总额12000.00万股的0.5180%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股份总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的数量不存在违反《管理办法》第十四条以及《上市规则》的相关规定的情形。
3、本激励计划授出限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性占拟授予限制性占本激励计划公序号姓名国籍职务股票数量（万股票总数的比例告日公司股份总股）（%）额的比例（%）
一、董事、核心技术人员
1张明轩中国董事、核心技术人员1.20001.93050.0100
二、董事会认为需要激励的其他人员60.960098.06950.5080
董事会认为需要激励的人员——中国籍员工（506人）60.400097.16860.5033
董事会认为需要激励的人员——外籍员工（4人）0.56000.90090.0047
合计62.1600100.00000.5180
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司
股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股份总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公
司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
3、在本激励计划限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因等自愿放弃获授权益的，由董事会对
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授予数量作相应调整，可在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。激励对象的实际获授数量根据其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
4、公司设置特别表决权情况
公司设置特别表决权的数量为 8526316 股 A 类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存持有。除上述设置了特别表决权的 A 类股份以外，公司剩余股份均为 B 类股份，每份 A 类股份拥有的表决权数量为每份 B 类股份拥有的表决权的 6 倍，每份 A 类股份的表决权数量相同。本激励计划授予前后特别表决权股份数量变动情况如下：
本激励计划授予前本激励计划授予后
特别表决权股份数量（股）85263168526316
特别表决权股份数量占公司股份总额的百分比7.1053%7.1053%
特别表决权股份的表决权比例31.4563%31.4563%
注：上述特别表决权数量为本激励计划公告日的特别表决权数量。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占拟授予限
制性股票总数的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至全部限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等规定应当披露的交
易或其他重大事项。若相关法律法规、部门规章、规范性文件等发生变更，则适用变更后的相关规定。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、
质押、担保或偿还债务等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期20%限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期20%限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期30%限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个解除限售期30%限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象增持、减持本公司股票还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对相关激励对象持有股份转让、增持、减持等的有关规定
发生了变化，则相关激励对象转让、增持、减持其所持有的公司股票应当在转让、增持、减持时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了有效期、授予日、限售期
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以及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四
条及第二十五条以及《上市规则》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为75.00元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股137.17元的50%，为每股68.59元；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股140.81元的50%，为每股70.41元；
本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股149.29元的50%，为每股74.65元；
本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股147.33元的50%，为每股73.67元。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生本激励计划第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定的情形的，按相关规定处理。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核设置营业收入增长率和经调整后的经营活动净现金流量两个指标，同时达到的情况下可以解除限售：
1）营业收入考核目标如下表所示：
对应考核解除限售期业绩考核目标年度
第一个解除限售期2023年以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于15%
第二个解除限售期2024年以2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于35%
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第三个解除限售期2025年以2022年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于65%
第四个解除限售期2026年以2022年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于100%
2）经调整的经营活动净现金流量目标如下表所示：
对应考核年度2023年2024年2025年2026年
第一个解除第二个解除限解除限售期第三个解除限售期第四个解除限售期限售期售期当年度经营活动净现
A1 A2 A3 A4
金流量 A当年度研发支出金额
B1 B2 B3 B4
B研发支出分摊年份5433
调整后的经营活动净 C1=A1+B1×4 C2=A2+B2×3/4 C3=A3+B3×2/3-B1×1 C4=A4+B4×2/3-B1×1/5-B2
现金流量 C /5 -B1×1/5 /5-B2×1/4 ×1/4-B3×1/3
业绩考核目标 C1>0 C2>0 C3>0 C4>0
注：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。营业收入、经营活动净现金流量、研发支出均以经审计无保留意见审计报告的年度合并报表中所载数据为计算依据，业绩考核当年如有发行股份收购子公司的情况，则剔除收购当年纳入合并利润表的该子公司的营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为 A、B+、B、C、D 五类。激励对象个人绩效考核目标为 A 或 B+。
在各年度公司层面业绩考核达标、激励对象个人绩效考核达标的前提下，激励对象个人对应考核当年可解除限售的限制性股票数量为个人对应考核当年计划解除限售数量。
14北京观韬中茂律师事务所法律意见书
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划具体考核内容依据《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
3、考核指标的科学性和合理性说明
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了授予条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条和第十一条以及《上市规则》的相关规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股份总额的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（3）缩股
15北京观韬中茂律师事务所法律意见书
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股份总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
16北京观韬中茂律师事务所法律意见书
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。律师事务所应当对就上述调整是否符合《管理办法》以及本激励计划的规定发表专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本激励计划对限制性股票回购注销原则，以及回购价格、回购数量的调整方法和调整程序进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了调整方法和程序，符合《管理办
法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日之间的每个资产负债表日，根据可解除限售的人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划对限制性股票的公允价值、确定方法以及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法以及实施股权激励对上市公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本激励计划的实施程序
1、本激励计划生效程序
17北京观韬中茂律师事务所法律意见书
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权或根据法律法规及《管理办法》等相关规定，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销以及办理有关登记等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律法规及《管理办法》等相关规定发表专业意见。
（4）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规等规定不属于内幕交易的情形除外。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本激
励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销以及办理有关登记
18北京观韬中茂律师事务所法律意见书等工作。
2、限制性股票的授予程序（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票认购协议》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
（6）限制性股票授予登记前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的，由公司回购并注销相应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员及核心技术人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。
19北京观韬中茂律师事务所法律意见书
（3）限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照
《公司法》的规定进行处理。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的生效程序、授予、解除限售程序，同时明确了股权激励计划的变更和终止的程序，符合《管
20北京观韬中茂律师事务所法律意见书理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其他税费（如有）。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（7）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或发生本激励计划规定的相关情况的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。情节严重的，公司有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本激励计划规定的其他
21北京观韬中茂律师事务所法律意见书相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票认购协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（5）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他任何方式转让或处置，该等股票股利的解除限售期与获授的限制性股票相同。激励对象在相应限制性股票解除限售后，转让股票时，应当遵守本激励计划及相关法律、行政法规及规范性文件等的规定。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若相关限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所得税及其他税费。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本激励计划规定的其他
22北京观韬中茂律师事务所法律意见书相关权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》分别明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形，但公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期
存款利息之和回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
23北京观韬中茂律师事务所法律意见书
励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（4）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激
励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因绩效考核不合格、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
24北京观韬中茂律师事务所法律意见书
（3）激励对象因辞职、离职、辞退、劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等原因不具备
激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有），并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人
所得税及相关税费（如有）。
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人继承该等权益须符合相关法律法规或司法裁判，且继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有），并应在其后
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每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税
及相关税费（如有）。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。
已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，须依法缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及相关税费（如有）。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象个人发生异动时的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的相关协议所发生的争议，按照本激励计划和《限制性股票认购协议》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
三、本激励计划的程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2023年9月24日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2、2023年9月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、公司独立董事就本激励计划相关的议案发表了独立意见。
4、2023年9月27日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；
2、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本激励计划；
5、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具
体实施本激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法
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律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划有关激励对象的确定及核实的安排
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关材料：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定，激励对象为在公司（含全资及控股子公司、分公司，下同）任职的董事、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计511人，具体包括：
1、公司董事、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包括4名外籍员工（排名不分先后，按姓名字母顺序排列）：
（1）Boris Lanio，比利时籍，毕业于波恩欧洲商务学院，获得 EMA 学位，掌握德语和英语，能够使用荷兰语和法语。入职公司以来，Boris Lanio 任职欧洲地区大客户经理和销售团队经理，主要负责销售和客户关系维护，提供欧洲市场拓展的建议，协调内外部资源，较好地处理客户关系和商务问题，为公司的欧洲子公司战略发展提供助益。
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（2）CHEN JONATHAN，斯洛伐克籍，北京理工大学本科，英国伦敦大学
学院硕士研究生，负责座舱感知、大灯类、后视镜一体机等产品。CHENJONATHAN 综合素质优秀，通过运用自身的专业知识，带领团队完成多个产品线的系统功能任务。
（3）LI CHENGKUN，加拿大籍，多伦多大学本科，清华大学硕士研究生。
LI CHENGKUN 作为综合素质优秀的系统工程师，在多个产品开发及售前项目中发挥主力作用，并在公司相关产品线承接海外项目方面具有优势。
（4）Michael Nickola，美国国籍，获得 MBA 学位，2017 年 9 月加入公司，现任公司的美国子公司副总裁。Michael Nickola 主要负责美国子公司的销售工作，具有出色的沟通能力和谈判能力，为公司赢得了很多业务机会并在与客户的谈判、拓展北美市场等方面发挥重要作用，是美国子公司核心的成员。
本激励计划将以上4名外籍员工作为激励对象符合公司的发展需要，符合《上市规则》的相关规定，具有合理性和必要性。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查激励对象出具的承诺，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网公告了第一届董事会第二十二次会议决议、第一届监事会第十三次
会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司将按照《管理办法》的规定就本激励计划履行必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象分别出具的书面承诺，激励对象的资金来源合法合规；公司未为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据激励对象的承诺，激励对象的资金来源合法合规；根据公司的承诺，公司未向本激励计划确定的激励
30北京观韬中茂律师事务所法律意见书对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划（草案）》、公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见以及公司提供的其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》《上市规则》等有关法
律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关程序均符合《管理办法》的有关规定，本激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施；公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信
息披露义务；激励对象承诺资金来源合法合规，公司承诺未向本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰（2）份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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