云鼎科技:云鼎科技股份有限公司董事会议事规则

云鼎科技股份有限公司
董事会议事规则
（本规则已经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2023年第二次临时股东大会审议）
第一章总则
第一条为了进一步明确云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章董事会的组成及职权
第三条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人。董
事会设董事长1人，可以设副董事长。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
1（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散及回购公司股票的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司发生的符合下列标准（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、
债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协
议、转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
210%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规定。
（十七）审议公司发生的达到下列标准的关联交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
（十八）决定单项或连续12个月累计金额占公司最近经审计净资产50％以下的融资业务；
（十九）决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限的对外担保（包括对合并报表范围内控股子公司的担保）、财务资助事项；
（二十）法律法规或规范性文件规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后实施。上述交易事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。
第六条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后实施。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条公司董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、
3审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事
第十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第十一条具有《公司章程》第九十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第十二条非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
第十三条公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司
董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所审议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
4（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规和深圳证券交易所其他规定及《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第十五条《公司章程》未规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在以公司或者董事会名义行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会未将其计入法定人数，该董事亦未在表决的会议上批准该事项之外，公司有权撤销该合同、交易或者安排。
第十七条如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
5与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十八条董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第二十条因董事辞职导致公司董事会低于法定人数，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，增补因董事辞职产生的空缺。
第二十一条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不完全解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章董事长第二十三条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应遵守《公司章程》及本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十四条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。
第二十五条董事长的选举程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经
董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
6法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十七条董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第五章独立董事
第二十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十九条公司董事会成员中应当至少设有1/3以上的独立董事，独立
董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事在公司下设的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员中应当占1/2以上的比例。
第三十条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第三十一条规定的独立性的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
7（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十二条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声明。
第三十四条公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关资料。
第三十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
8连选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三十六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，亦未委托其他独
立董事代为出席和表决的，董事会自该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履职至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第三十八条独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律
法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条独立董事对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
9（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）制定公积金转增股本预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（九）重大资产重组方案和股权激励计划；
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）公司内部控制评价报告；
（十二）公司实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重组投资人等在首次公开发行股票、再融资、并购重
组、破产重整及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的变更或豁免方案；
（十三）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）关联方资金占用情况；
（十五）公司证券投资情况；
（十六）公司聘用或解聘会计师事务所；
（十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十八）公司管理层收购；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
10如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司董事会秘书和董事会秘书处等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章董事会秘书
第四十一条公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具备下述任
职条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
11（四）经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
本规则第十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十三条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体、股东及投资者的联系、
回答社会公众的咨询，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料等；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
12作；
（十三）《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七章董事会会议召开程序
第四十七条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不
能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事负责召集和主持会议。
第四十八条公司董事会秘书组织筹备董事会会议，董事会秘书处负责具体落实相关会务工作。
第四十九条董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报
告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，审议相关报告和议题。
第五十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董
事会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上的董事联名提议时；
（三）1/2以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第五十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
13（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到有效提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五十二条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形
成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（三）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（四）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（五）其他无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第五十三条董事会会议的通知可采用特快专递、传真、专人送出、信函或电子邮件等方式。
董事会定期会议通知应于会议召开10日前发出，董事会临时会议通知应于会议召开3日前发出，董事会办公会议通知应于会议召开1日前发出。
第五十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式
（三）会议期限、事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
14（四）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第五十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日前发出书面变更通知，说明情况并提交新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第五十六条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及其他参会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十七条董事会会议原则上采用现场方式召开。在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。
通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式参加会议的董事，在规定期限内提交有效表决票的，均应视作已亲自出席会议并统计至出席会议的董事人数中。
第五十八条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不能委托关联董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第五十九条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，董事会有权建
15议股东大会予以撤换。
第六十条董事会秘书及公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六十一条董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：公司董事长、董事、董事会专门委员会、监事会、总经理
和持股10%以上的股东有权提出议案。
（二）议案拟订：
1、董事长、董事和总经理提出的议案，由其自行拟订或者由其指定的公司
相关职能部门拟订；
2、董事会专门委员提出的议案，由各专门委员会日常办事机构负责拟订；
3、监事会提出的议案，由监事会自行拟订或由其指定的公司相关职能部门拟订；
4、持股10%以上股东提出的议案由其自行拟订。
会议议案拟订时，董事会秘书处有义务按照上市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知议案拟订人或相关职能部门，并提供配合和支持。
（三）议案提交：
1、议案提议人提出的董事会会议议案，应于董事会定期会议召开8日前（临时会议召开5日前）提交至董事会秘书处。董事会秘书处负责汇总、整理会议议案。需要议案拟订人或职能部门补充提供与议案相关的说明和资料的，相关拟定人或职能部门必须及时以书面形式提供。
2、董事会定期会议召开5日前（董事会临时会议召开3日前），由董事会
秘书处负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。
3、当两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名提出增加
补充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第八章董事会会议表决程序
第六十二条董事会会议应当有1/2以上的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第六十三条会议主持人根据实际情况，对列入会议议程的提案，可采取先
16汇报、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项汇报、逐项审议、逐项表决的方式。会议主持人应给予每个议题合理的讨论时间。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意见。
第六十四条董事会会议应先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第六十五条董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决。董事会
会议实行一事一表决，一人一票制。表决意见分同意、反对和弃权，投反对票和弃权票的董事必须申明理由，并由会议秘书记录在案。
第六十六条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但审议下列事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董事同意为通过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（二）制定发行债券或其他证券及上市方案；
（三）拟定公司重大收购、回购公司股票方案；
（四）公司对外提供担保和财务资助事项；
（五）制定修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）的方案；
（六）国家法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。
第六十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不得参与表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律法规和公司章程规定应当回避的。
第六十八条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与
会1/3的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事、1/2以上独立董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过2次。
第六十九条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
17职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度前，应当听取公司党委会、工会和职工的意见和建议。
第七十条董事议事应严格就议题本身进行讨论审议，董事会不得对议题以外的事项作出决议。
第七十一条会议主持人可根据情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。
第七十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书及会议记录员应在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于
10年。
第七十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十四条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不在会议决议和会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第九章董事会决议公告程序
第七十六条公司应在董事会会议结束后2个工作日内，将董事会决议及
18相关文件报送深圳证券交易所备案，并发布董事会决议公告。
在董事会决议公告前，与会董事和会议列席人员、会议记录员等均负有对决议内容保密的义务。
第七十七条董事会决议涉及需要提交股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定必须单独披露的，由董事会秘书组织进行公告；深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书安排董事会秘书处按其要求在限定时间内提供。
第七十八条如董事会会议审议的有关事项需要独立董事发表事前认可意
见或独立意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别披露。
第十章董事会会议文档管理及其他工作程序
第七十九条董事会秘书负责制定董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第八十条董事会其他决策程序
（一）投资决策程序：董事会组织经理层拟定公司中长期发展规划、年度投
资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会组织经理层拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提
出的人事任免提名，由公司组织提名委员会或人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十一章附则
第八十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
19件及《公司章程》的有关规定执行。
第八十二条本规则与国家相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相悖时，按相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行，并及时进行修订，提交公司股东大会审议批准。
第八十三条本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第八十四条本规则由公司董事会负责解释。
第八十五条本规则自公司股东大会审议批准之日起施行。
20