先河环保:北京市天元律师事务所上海分所关于河北先河环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所上海分所
关于河北先河环保科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第538号
致：河北先河环保科技股份有限公司
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年10月9日在石家庄市湘江道251号公司会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《河北先河环保科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》《河北先河环保科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》《河北先河环保科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《河北先河环保科技股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要
的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
1经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2023年9月22日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，并分别于2023年9月23日和2023年9月28日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》与《股东大会补充通知》。该《股东大会通知》与《股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年10月9日14点45分在石家庄市湘江道251号公司会议室召开，由董事长张菊军主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年10月9日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-
15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共96人，共计持有公司有表决权股份141378439股，占公司有表决权股份总数的
225.9232%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份81993429股，占公司有表决权股份总数的15.0343%。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计87人，共计持有公司有表决权股份59385010股，占公司有表决权股份总数的10.8889%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
91人，代表公司有表决权股份56333897股，占公司有表决权股份总数的
10.3294%。
除上述公司股东及股东代表外，公司全部董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》《股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
3公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于修改的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意97759049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的69.1471%；反对43217450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
30.5686%；弃权401940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.2843%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12714507股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.5699%；反对43217450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的76.7166%；弃权401940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7135%。
表决结果：通过
（二）《关于修改的议案》
表决情况：同意99404949股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的70.3113%；反对41571550股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
29.4044%；弃权401940股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.2843%。
其中，中小投资者投票情况为：同意14360407股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.4916%；反对41571550股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.7949%；弃权401940股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7135%。
表决结果：通过
（三）《关于公司第五届董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决情况如下：
41．《关于选举江喜庆为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意97023098票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13521878票。
表决结果：通过
2．《关于选举赵顺为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意97023089票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13521869票。
表决结果：通过
3．《关于选举吴协祥为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意97023090票。
其中，中小投资者投票情况为：同意13521870票。
表决结果：通过
4．《关于选举安泽嘉为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意87351286票。
其中，中小投资者投票情况为：同意9405712票。
表决结果：通过
5．《关于选举陈荣强为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意254761361票。
其中，中小投资者投票情况为：同意156444563票。
表决结果：通过
6．《关于选举沈超为公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意97023090票。
5其中，中小投资者投票情况为：同意13521870票。
表决结果：通过
（四）《关于公司第五届董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决情况如下：
1．《关于选举赵亚光为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意102396762票。
其中，中小投资者投票情况为：同意17352220票。
表决结果：通过
2．《关于选举吕慧为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意96916366票。
其中，中小投资者投票情况为：同意11871824票。
表决结果：通过
3．《关于选举安景文为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意97876371票。
其中，中小投资者投票情况为：同意12831829票。
表决结果：通过
（五）《关于公司第五届监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决情况如下：
1．《关于选举杨红为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意99538473票。
其中，中小投资者投票情况为：同意14493931票。
表决结果：通过
62．《关于选举李竞为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意97424877票。
其中，中小投资者投票情况为：同意12380335票。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、股东提案
本所律师注意到，公司于2023年9月28日收到了股东付东梅、唐山启奥科技股份有限公司（以下合称“联合股东”）提交的《关于要求增加河北先河环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》以及相关附件，要求进行董事会和监事会换届选举，增补《关于提请选举商开国先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举于保田先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举杨明先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举闫四海先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举陈冬炜先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举李振海先生作为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提请选举刘云先生作为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于提请选举王兴春先生作为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于提请选举赵正亮先生作为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于提请选举魏崇先生作为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》《关于提请选举牛建军先生作为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》至本次股东大会审议。
根据公司出具的说明，公司认为，联合股东临时提案的相关文件存在关键性文件缺失并且众多文件形式不符合相关规范性文件的要求，且在公司提出要求后未及时予以补正，因此，公司未提交前述临时提案至董事会予以审议。
公司于2023年10月8日收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《关于对河北先河环保科技股份有限公司及张菊军、沈超采取责令改正行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕30号），因公司于2023年9月28日收到付东梅、唐山启奥科技股份有限公司向公司董事会提出增加本次股东大会临时提
7案，但未按照《股东大会规则》第十四条第一款规定公告临时提案的内容，违反
了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《股东大会规则》第十四条第
一款规定，对公司及张菊军、沈超采取责令改正的行政监管措施。
五、结论意见综上，本所律师认为，本法律意见“四、股东提案”部分已经披露的事项不
会影响本次股东大会召集、召开程序的合法性；公司本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）8（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于河北先河环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
李琦
经办律师：
徐良宇祝佳瑶
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2023年10月9日