巴安水务:关于拟出售全资子公司100%股权的公告

证券代码：300262证券简称：巴安水务公告编号：2023-090
上海巴安水务股份有限公司
关于拟出售全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，公司将不再持有 Safbon Water Technology Inc.股权，其将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
5、本次股权转让事项对公司损益产生的影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）持有 Safbon Water
Technology Inc.（以下简称“SWT”）100%股权。为优化公司资产结构及资源配置，公司拟将持有的 SWT 100%股权以 4800000.00 美元的价格转让给 BWWater Pte.Ltd.（以下简称“BW Water”）。本次股权转让完成后，公司不再持有 SWT股权，不再将 SWT纳入合并报表范围。
（二）交易审议情况公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
（三）其他说明
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，亦与公司最近12个月内出售的资产不属于“同一或者相关资产”，不适用累计计算情形。本次交易不构成重大资产重组情形。
2、公司与 BW Water 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：BW Water Pte.Ltd.UEN：201715445M
注册地址：10 Pasir Panjang Road #17-02 Mapletree Business City
Singapore 117438(新加披)
注册资本：USD 5000733
设立时间：2017年6月2日
经营范围：废水处理设备、气管道和下水道制造和修理。
主要财务数据：
金额：美元
项目2022年12月31日（经审计）2023年06月30日（未经审计）
资产总额8254362.0021552836.77
负债总额9616105.0020203143.06
所有者权益合计-1361743.001349693.71
项目2022年度（经审计）2023年1-6月（未经审计）
营业收入6800352.0016342206.90营业利润-3037160.001246464.00
净利润-3085595.001247261.06
（二）公司与 BW Water 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：Safbon Water Technology Inc.注册号：P17000062249
注册地址： 3030 N.Rocky Point Drive，#150A，Tampa，Florida 33607（美国）
注册资本：736万美金
成立日期：2017年7月17日
主营业务范围：从事海水淡化和水处理厂的设计、制作和供应。
（二）股权转让前 SWT股权结构：
股东名称持股比例
上海巴安水务股份有限公司100%
（三）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年06月30日（未经审计）
资产总额36859073.4431262738.82
负债总额44336058.5748276000.39
所有者权益合计-7476985.13-17013261.56
项目2022年度（经审计）2023年1-6月（未经审计）
营业收入41287162.6616786587.11
营业利润-15154276.35-8089672.10净利润-15224348.86-7988756.74
（三）标的公司的审计结果： Sejong LLP（韩国）（以下简称“Sejong”）
审计了 SWT财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，2023年半年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了《审计报告》。Sejong认为：SWT财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了 SWT 2023年 6 月 30日的财务状况以及 2023 年半年度的经营成果和现金流量。
（四）其他情况：
1、经查询，SWT 不存在被列为失信被执行人的情况。
2、上述交易标的不存在抵押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易定价及价款支付安排
1、交易价初定为4800000.00美元。
2、支付安排：
协议签订后 3个工作日内一次性现金支付，支付完后 SWT与公司的债权债务一并清零。 目前公司其他应付 SWT金额为 149392.38 元，应收 SWT 金额为
9364720.99元。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易双方将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
六、出售股权的目的和对公司的影响
SWT因营业收入持续下滑并出现较大亏损，短期内其经营业绩存在较大不确定性。本次通过转让 SWT100%股权，有利于优化公司资源配置，进一步集中资源聚焦主业发展，推动公司良性产业生态的建立，做强主业以提高上市公司核心竞争力。
七、独立董事意见经审核，我们认为本次公司转让全资子公司 SWT全部股权的事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在优化公司资产结构及资源配置，符合公司实际经营和未来发展需要，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本次股权事项。
八、风险提示
本次出售的标的公司的交易对手为境外新加披公司，可能需中新各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性。公司签订《股权购买协议》后，将督促各方积极办理转让手续。本次交易尚未完成股权交割，公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《第五届董事会第十四次会议决议》
2、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
3、《审计报告》
4、《股权转让协议》
上海巴安水务股份有限公司董事会
2023年10月10日