东方证券:东方证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

东方证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
（证券代码：600958）会议资料
2023年10月30日东方证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2023年10月30日（周一）下午14:00
现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：金文忠董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于选举公司执行董事的议案》；
2、审议《关于选举公司独立非执行董事的议案》；
3、审议《关于选举公司监事的议案》；
4、审议《关于制定的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束东方证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。目录议案一、关于选举公司执行董事的议案.........................1
议案二、关于选举公司独立非执行董事的议案...................4
议案三、关于选举公司监事的议案.............................7
议案四、关于制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》的议案.9议案一：关于选举公司执行董事的议案关于选举公司执行董事的议案
各位股东：
鉴于宋雪枫先生因工作调整，申请辞去公司执行董事及战略发展委员会主任委员职务，现根据公司股东申能（集团）有限公司的推荐，董事会提名龚德雄先生为公司第五届董事会执行董事候选人，提交股东大会选举，自股东大会审议通过之日起履职，任期至本届董事会届满之日止。
截至目前，龚德雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，与公司不存在利益冲突，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形。
以上议案，请各位股东审议。
附：1、龚德雄先生简历
2、东方证券股份有限公司独立董事关于选举执行董事事
项的独立意见
1议案一：关于选举公司执行董事的议案
附1：龚德雄先生简历
龚德雄先生，1969年生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，现任申能（集团）有限公司副总裁，公司党委书记。曾任上海国际信托投资公司证券部浦东营业部副主任、证券部投资调研科科
长、证券部副经理；上海证券有限责任公司党委副书记、纪委书记、副总经理兼海证期货有限公司董事长；上海国际集团有限公司金融管
理总部总经理；上海证券有限责任公司总经理、党委书记、副董事长；
上海国泰君安证券资产管理有限公司董事长、CEO；上海证券有限责
任公司董事长；国泰君安证券股份有限公司副总裁、党委委员，先后兼任资产管理业务委员会总裁，国泰君安资本管理有限公司董事长，国泰君安创新投资有限公司董事长、总经理、执行委员会主席，财富管理业务委员会总裁等职。自2023年4月起任职申能（集团）有限公司副总裁，自2023年9月起任职公司党委书记。
2议案一：关于选举公司执行董事的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举执行董事事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，对公司选举执行董事事项发表如下独立意见：
1、经审阅执行董事候选人龚德雄先生的个人履历及其他有助于做
出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，其任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
2、龚德雄先生经公司董事会提名并提交股东大会审议，以上程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
3、本次董事会选举执行董事事宜，符合公司及全体股东利益，不
存在损害中小投资者权益的情况；
4、同意以上公司第五届董事会对执行董事选举的事宜。
独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉
2023年10月
3议案二：关于选举公司独立非执行董事的议案
关于选举公司独立非执行董事的议案
各位股东：
根据上市/证券公司独立董事任职不得超过6年的规定，公司现任独立非执行董事靳庆鲁先生于今年十月十五日任职期限届满。为符合相关法规要求和做好工作衔接，需要补选一名会计专业人士的独立董事。现公司董事会提名朱凯先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，提交股东大会选举，自股东大会审议通过且靳庆鲁先生辞去公司独立非执行董事之日起履职，任期至第五届董事会届满之日止。
截至目前，朱凯先生与公司主要股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，与公司不存在利益冲突，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形。
以上议案，请各位股东审议。
附：1、朱凯先生简历
2、东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司独立非执行
董事事项的独立意见
4议案二：关于选举公司独立非执行董事的议案
附1：朱凯先生简历
朱凯先生，1974年生，中共党员，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授，兼任光明房地产集团股份有限公司独立董事、上海莘泽创业投资管理股份有限公司董事。1999年6月于南京大学会计学硕士研究生毕业，1999年7月至2001年1月任职南京大学商学院会计系讲师，2001年3月至2004年3月于上海财经大学会计学博士研究生毕业，自2004年4月至今任职上海财经大学会计学院教授，2016年2月至2023年9月任职上海财经大学会计学院副院长。上海市审计学会副会长、上海市审计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会委员及中国注册会计师协会专家委员会委员。
5议案二：关于选举公司独立非执行董事的议案
附2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司独立非执行董事事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经审阅朱凯先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定；朱凯先生经董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定；同意提名朱凯先生为独立非执行董事候选人，将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉
2023年8月
6议案三：关于选举公司监事的议案
关于选举公司监事的议案
各位股东：
公司股东代表监事张健先生因工作调整，申请辞去公司监事职务，经公司股东中国邮政集团有限公司推荐，监事会提名徐永淼先生为公
司第五届监事会股东代表监事候选人，提交股东大会选举，自股东大
会审议通过之日起履职，任期至本届监事会届满之日止。
公司股东代表监事佟洁女士因到龄退休，申请辞去公司监事职务，经公司股东上海金桥出口加工区开发股份有限公司推荐，监事会提名凌云先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，提交股东大会选举，自股东大会审议通过之日起履职，任期至本届监事会届满之日止。
截至目前，徐永淼先生、凌云先生与公司主要股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，与公司不存在利益冲突，任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的情形。
以上议案，请各位股东审议。
附：徐永淼先生、凌云先生简历
7议案三：关于选举公司监事的议案
附：徐永淼先生、凌云先生简历
徐永淼先生，1977年生，中共党员，工商管理硕士。现任中国邮政集团有限公司上海市分公司党委委员、副总经理。曾任中国邮政集团有限公司寄递事业部速递部总经理。
凌云先生，1975年生，中共党员，工商管理本科。现任上海金桥出口加工区开发股份有限公司计划财务部副总经理，兼任上海综舜建设开发有限公司财务总监、上海综奥建设开发有限公司财务总监、上海综诺建设开发有限公司财务总监。曾任上海金桥出口加工区开发股份有限公司计划财务部会计主管、总经理助理。
8议案四：关于制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》的议案
关于制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、监事考核与薪酬管理，落实中国证监会《证券公司治理准则》相关要求，参照证券行业实践，公司制定了《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》（详见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》
9议案四：关于制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》的议案
附：《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》
第一章总则
第一条为健全公司的考核与薪酬管理体系，完善公司董事、监事考核与薪
酬管理机制，根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事、监事。
第三条董事、监事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行履职考核和薪酬管理。
第二章管理架构
第四条公司股东大会负责审议董事、监事考核与薪酬管理制度。
第五条公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会决定。
第六条公司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施；公司监事的考核由监事会组织实施。
第七条董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的考核及薪酬情况作出专项说明。
第三章履职考核
第八条公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第九条公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的忠实情况、勤勉程度、履职能力、守法合规、廉洁从业等方面。
第十条公司董事会、监事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东大会审议。
第十一条公司董事、监事考核评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
第十二条董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年评价应为“不
10议案四：关于制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》的议案称职”：
（一）董事、监事1年内亲自出席会议次数少于当年董事会、监事会会议次
数三分之二；或者连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席的；
（二）发生《公司法》第一百四十八条规定的行为，严重损害公司利益；
（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利等严重违反廉洁从业要求的行为；
（四）因履职行为违法违规等情形，受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；
（五）根据《证券法》第一百四十条及一百四十二条等法律法规的规定被证券监督管理机构责令更换或被认定为不适当人选；
（六）被证券交易所采取公开认定不适合担任公司董事、监事的纪律处分或
建议更换董事、监事的监管措施；
（七）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（八）违反《公司章程》或法律法规规定的其他情形。
第十三条对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会
提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第四章薪酬管理
第十四条公司董事、监事的薪酬水平根据公司实际，并结合市场情况等因素综合确定。
第十五条公司根据董事、监事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定相关薪酬构成及标准如下:
（一）独立董事、独立监事津贴按照股东大会确定的方案发放，该津贴不包
括参加公司董事会等活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行职责需要的合理开支；
（二）公司可在遵守相关法规并报经股东大会审议同意的前提下向外部非独
立董事、外部非独立监事发放津贴，股东单位对其外派的董事、监事领取薪酬有相关要求的，按照相关规定执行；
（三）在公司担任其他职务的董事、监事不领取津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
11议案四：关于制定《公司董事、监事考核与薪酬管理制度》的议案
第十六条法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十七条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
第十八条公司董事、监事履职过程中发生下列任一情形，公司董事会、监
事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放津贴或薪酬：
（一）发生本制度第十二条规定的董事或监事应被认定为“不称职”的情形之一；
（二）未勤勉尽责致使公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）法律法规规定的或公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
做出上述有关决议，以及对董事、监事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、监事应当回避。
第五章附则第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度经股东大会审议通过之日起施行。
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