深信服:深信服科技股份有限公司关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批）的公告

证券代码：300454证券简称：深信服公告编号：2023-082
债券代码：123210债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票
（第二批）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留部分限制性股票授予日：2023年10月9日
2、预留部分限制性股票授予数量：253500股
3、预留部分限制性股票授予价格：51.10元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批）的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2022年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2023年10月9日为预留部分限制性股票（第二批）授予日，以51.10元/股的价格向20名激励对象授予253500股限制性股票（以下简称“预留部分限制性股票（第二批）”）。
一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述
1/10(一)股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(二)预留部分限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、预留部分限制性股票的授予价格：51.10元/股（根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同）。
2、预留部分限制性股票（第二批）的授予对象：授予涉及的激励对象共计
20人，均为公司核心技术（业务）人员。
占2022年度获授的限制性占2022年度激占公司目前激励计划拟类别股票数量励计划预留权股份总额的授予权益总
（股）益总量的比例比例量的比例核心技术和
业务人员2535002.88%31.69%0.06%
（20人）
合计2535002.88%31.69%0.06%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未
超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(三)预留部分限制性股票的有效期、授予日和归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2/10（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分限制性股票于2023年度授出，则归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交预留的限制性股票第一
易日起至预留授予之日起24个月内的50%个归属期最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交预留的限制性股票第二
易日起至预留授予之日起36个月内的50%个归属期最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
(四)限制性股票归属的业绩考核要求
3/101、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二批预留限制性股票考核年度为2023年、2024年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
预留限制性股票第一个2023年以2021年营业收入为基数，2023归属期年营业收入增长率不低于10%
预留限制性股票第二个2024年以2021年营业收入为基数，2024归属期年营业收入增长率不低于15%
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并作废失效。
2、个人层面综合表现考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合表现进行考核评价，个人综合表现等级将基于年度绩效贡献和企业价值观行为评估得出，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价等级 A B+ B C
个人归属比例100%100%100%0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2、2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2022年度限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
4、2022年12月14日，公司通过内部公示系统公示了《公司2022年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（第一批）》。在公示的期限内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。
5、2022年12月27日，公司召开了第二届董事会第四十六次会议和第二届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司独立董事就上述授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司公告了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单（第一批）的核查意见》，监事会认为，公司此部分预留激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2023年9月1日，公司通过内部公示系统公示了《公司2022年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（第二批）》。在公示的期限内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。
7、2023年10月9日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会5/10第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批）的议案》，公司独立董事就上述授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司公告了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单（第二批）的核查意见》，监事会认为，公司此部分预留激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审核，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，预留部分获授权益的激励对象均符合本激励计划规定
6/10的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为800000股，
2022年12月27日授予的预留部分限制性股票（第一批）数量为184270股，此
次授予的预留部分限制性股票（第二批）数量为253500股。除此以外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
2、限制性股票授予日：2023年10月9日
3、限制性股票的授予价格：51.10元/股
4、本次实际向20名激励对象授予253500股限制性股票，具体分配如下：
占2022年度获授的限制性占2022年度激占公司目前激励计划拟类别股票数量励计划预留权股份总额的授予权益总
（股）益总量的比例比例量的比例核心技术和
业务人员2535002.88%31.69%0.06%
（20人）
合计2535002.88%31.69%0.06%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未
超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司以预留授予日2023年10月9日为基准对预留授予的限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：
7/10（1）标的股票价格：93.52元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期：12个月、24个月（此次预留授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：45.5036%、44.9327%（采用最近一年、两年的公司股价波动率）；
（4）无风险利率：2.1377%、2.2619%（采用1年期、2年期的中债国债收益率）；
（5）股息率：0.1196%（采用公司上市后历年的平均股息率）。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据测算，公司此次向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额为
1170.85万元，该等公允价值总额作为公司本次授予的激励成本按照归属比例进行分期确认。经测算，2023年至2025年预留授予的限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元预留授予限制性股票需摊销的总费
2023年2024年2025年数量（股）用
2535001170.85180.82750.23239.80
本次授予的费用摊销对有效期内各年净利润有所影响，但上述结果并不代表最终的会计成本，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。考虑到本次授予对公司经营发展产生的正向作用，由此提升核心员工凝聚力，提高经营效率，本次授予将对公司长远发展发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留部分限制性股票授予激励对象无董事、高级管理人员。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
8/10十、监事会对预留部分激励对象名单核查情况
监事会对公司2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对
象名单（第二批）及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：
1、本次预留部分授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；
2、公司与本次预留部分限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意公司以2023年10月9日为预留部分限制性股票（第二批）的授予日，授予20名激励对象253500股限制性股票，授予价格为51.10元/股。
十一、独立董事意见
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的预留部分限制性股票（第二批）授予日为2023年10月9日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的
任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票（第二批）授予日为2023年10月9日，并同意按照本次激励计划的相关规定向20名激励对象授予253500股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见9/10北京市金杜（深圳）律师事务所于2023年10月9日出具《关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划第二批预留限制性股票授予事宜的法律意见书》，认为：公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予的限制性股票数量符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1.公司第三届董事会第五次会议决议；
2.公司第三届监事会第四次会议决议；
3.公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见；
4.监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单
（第二批）的核查意见；
5.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划第二批预留限制性股票授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月九日